中信建投证券股份有限公司 关于西安铂力特增材技术股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为西 安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称"铂力特"或"公司"）首2022年度 向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规 定，对铂力特使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安铂力特增材技术股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1444 号），同意公司 向特定对象发行股票的注册申请。本次发行股票32,048,107股，每股发行价格94.50 元，募集资金总额为3,028,546,111.50元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计 21,150,195.56元，公司实际募集资金净额3,007,395,915.94元。上述募集资金于2023 ...

财务审计 - 审计公司对铂力特2024年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 审计公司认为该日公司在重大方面保持有效内控[8] 会计差错 - 2025年4月董事会发布前期会计差错及报告更正公告[9] - 2023年度存在未转移控制权确认收入等情形[9] 整改情况 - 公司已对内部控制缺陷自查和整改[9]

业绩数据 - 2024年华秦科技总资产60.47亿元，净资产45.73亿元，营收11.39亿元，净利润4.14亿元[9] - 2024年向陕西华秦购材料预计1500万元，实际发生833.31万元[7] 2025关联交易 - 向陕西华秦购材料及加工预计1500万元，占比100%[4] - 向陕西华秦销售预计200万元，占比0.29%[4] - 向北京正时购原材料预计3500万元，占比69.79%[4] - 日常关联交易预计总金额5200万元，1 - 3月已发生295.21万元[4] 交易相关 - 关联交易议案尚需股东大会审议[1] - 关联交易必要持续，定价公允[13] - 保荐人对2025关联交易无异议[15]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入13.26亿元，较2023年度增加15.02%[28] - 2024年度营业总成本为12.74亿元，较2023年度增长20.69%[28] - 2024年度投资收益为4584.15万元，较2023年度增长1044.73%[28] - 2024年度营业利润为8853.97万元，较2023年度下降15.73%[28] - 2024年度净利润为1.04亿元，较2023年度下降5.26%[28] 资产负债 - 2024年末公司资产总计74.4964517058亿元，较2023年末增长13.39%[1][2] - 2024年末流动资产合计44.4275335325亿元，较2023年末下降7.68%[1] - 2024年末非流动资产合计30.0689181733亿元，较2023年末增长71.09%[1] - 2024年末负债合计25.1297152824亿元，较2023年末增长39.73%[2] - 2024年末股东权益合计49.3667364234亿元，较2023年末增长3.47%[2] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.5830203176亿元，2023年为 - 1.3696263575亿元[36] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 24.8859317139亿元，2023年为 - 2.308415865亿元[36] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额1.3583480319亿元，2023年为32.7492961467亿元[36] - 2024年现金及现金等价物净增加额 - 19.9529979015亿元，2023年为29.0684636014亿元[36] 应收款项 - 2024年末应收账款为12.3084339675亿元，较2023年末增长38.63%[1] - 应收账款年末账面余额10.4026299271亿元，坏账准备7645.187974万元[9] - 应收票据年末账面余额14427.922785万元，坏账准备1214.123238万元，计提比例8.42%[163][164] - 合同资产年末账面余额4627.773422万元，减值准备270.722421万元[178][179] - 其他应收款年末账面余额2444.426232万元，坏账准备426.655818万元[192] 其他资产 - 2024年末固定资产为13.2165150623亿元，较2023年末增长30.82%[1] - 2024年末在建工程为10.4228304608亿元，较2023年末增长207.46%[1] - 存货年末账面余额合计87155.593069万元，存货跌价准备4416.194629万元[200] - 货币资金年末合计11.8578704935亿元，年初为31.6071961576亿元[160] - 交易性金融资产年末余额10.0470005479亿元，均为其他 - 结构性存款[161] 会计政策 - 公司根据应收账款可收回性确认坏账准备，年末价值确定需管理层运用重大估计和判断[9] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债，满足条件时终止确认[63] - 金融资产初始确认根据业务模式和合同现金流量特征分类，改变业务模式时重分类[65] - 集团以预期信用损失为基础，对多种金融资产和合同进行减值处理并确认损失准备[72] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，某一时段内履行的按履约进度确认[121] 税收政策 - 本公司企业所得税税率为15%[154] - 铂力特渭南公司企业所得税税率为15%[155] - 铂力特香港公司企业所得税税率为16.50%[155] - 铂力特江苏公司企业所得税税率为25%[155] - 铂力特深圳公司企业所得税税率为15%，税收优惠期为2024年至2027年[155][157]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎等原则，统一管理，未经批准不得提供担保[3] - 决定担保前需掌握被担保对象资信状况，申请人需提交相关资料[5][6] 审批流程 - 财务部初步审核担保申请后报有权部门审批，报送时附相关资料[7][9] - 所有对外担保须经董事会或股东会审议批准，部分需股东会审批[10] 特殊审批情形 - 担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[12][13] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需股东会审批[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[13] 合同管理 - 担保合同签署7日内报送财务部登记备案，获批90日内未签需重新审批[18][19] - 担保须订立符合法律规范且事项明确的合同，明确主债权种类、金额等条款[20][21] 风险管理 - 财务部督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[20] - 承担担保责任后及时向被担保人追偿[20] 互保要求 - 签订互保协议要求对方提供财务资料，实行等额原则[20] 其他规定 - 收购和对外投资时审查被收购方对外担保情况[22] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[23] - 对外担保资料送交董事会秘书并履行信息披露义务[25] - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[32]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[2] 投资原则 - 投资管理遵循合规、效益等原则[3] 决策机制 - 资产总额占比10%以上等6种情况由董事会决定投资[5] - 资产总额占比50%以上等6种情况由股东会决定投资[6] 职责分工 - 总经理负责新投资项目信息收集等并建项目库提建议[7] - 财务中心负责投资资金筹措等后续管理[7] - 审计委员会及内审部定期审计项目[7] 短期投资 - 财务中心预选机会和对象，按审批权限审批后实施[10] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作且与资金等人员分离[10] - 委托理财选合格专业机构并签书面合同明确权责[10] 长期投资 - 投资前成立投资评审小组评估、审议并提建议[8] 项目管理 - 投资项目实行季报制，评审小组每季度汇报进度等情况[14] - 评审小组编制实施投资建设开发计划，参与审计等工作[14] 检查审计 - 年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[21] - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[21] 投资处置 - 公司可因经营期满等情况收回对外投资[19] - 公司可因项目悖于经营方向等情况转让对外投资[19] 预算调整 - 投资预算调整需经原投资审批机构批准[15] 人员委派 - 被投资公司董监高由公司董事会或总经理办公会讨论委派[18] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[23] 责任承担 - 相关人员因隐瞒等致公司投资亏损需承担赔偿责任[26]

募集资金核查与报告 - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告并披露[3][22] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[22] - 公司审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，协议终止应在一个月内签新协议[6][7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%等，公司应重新论证可行性[10][11] - 公司募投项目变更需经审议通过，仅变更实施地点除外[17] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换并公告[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，到期归还后公告[12] - 闲置募集资金投资产品经审议后公告[13] - 12个月内超募资金永久补充流动资金等累计不超30%[14] - 单次使用超募资金达5000万且超10%需股东会审议[15] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[15] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] - 制度经股东会审议通过生效和修改[26]

公司基本信息 - 公司于2019年7月1日经中国证监会同意注册，7月22日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币27176.8196万元[7] - 公司发起设立时，股东合计认购股份数为60000000股，持股比例为100%[15] - 公司股份总数为27176.8196万股，均为人民币普通股[15] - 公司发行的股票每股面值为人民币1元[15] 股权相关规定 - 公司收购本公司股份不同情形有不同处理时间和比例限制[19] - 公司公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司持5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关 - 股东会审议购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[33] - 公司对外担保多种情形需股东会审议[35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 多种情形下需召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[86] - 董事会审议公司与关联自然人30万元以上等关联交易[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[93] 专门委员会相关 - 公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[99] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润（合并报表）的10%[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[132]

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 关联交易管理制度 第一章 总则 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则 上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一条 为保证西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、上海证券交易所等有关法律、法规、规范性文件及《西安 铂力特增材技术股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。 西安铂力特增材技术股份有限公司 （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融 ...

资金占用防范 - 制度防范实际控制人及关联方占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 公司不得为关联方垫付费用或互担成本[4] - 公司及附属机构不得向关联方提供资金[4] 关联交易管理 - 关联交易须按规定决策和实施[7] 防范措施 - 设立防范资金占用领导小组[7] - 财务部和审计部定期检查非经营性资金往来[7] 对外担保规定 - 对外担保总额达净资产50%或总资产30%需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[9]