国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关 于 北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项 的 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年四月 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 公司、金橙子 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激 | | | 励计划 | | | 《激励计划》 | 指 激励计划》 | 《北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票 | | 《考核管理办法》 | 指 | 《北京金橙 ...

北京金橙子科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度 公司董监高就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职 事项后 2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日 内； （四）现任董监高在离任后 2 个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 意及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产 生的法律责任。 在限售期间，董监高所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优 先配售权等相关权益不受影响。 （一）本人离职后 6 个月内； （二）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判 处刑罚未满 6 个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足 额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴 ...

北京金橙子科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（王一楠） 按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京金橙子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京金橙子科技股份有限公司独立董事工作 制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等法律、法规、规范性文件要求，作 为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人在 2024 年度工作中，勤勉尽责、忠实独立地履行独立董事的职责，积极参与公司的重大 决策，努力发挥专业优势和独立作用，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司 和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。 现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王一楠先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 2005 年 9 月至 2007 年 9 月担任美国纽约 Kevin Kerveng Tung 律师事务所律师， 2008 年 1 月至 2011 年 7 月担任北京市金杜律师事务所律师，2011 年 ...

北京金橙子科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李晓静） 按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京金橙子科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京金橙子科技股份有限公司独 立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等法律、法规、规范 性文件要求，作为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人在 2024 年度工作中，勤勉尽责、忠实独立地履行独立董事的职责，积 极参与公司的重大决策，努力发挥专业优势和独立作用，积极出席相关会议，审 慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。 现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李晓静女士，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 1997 年 7 月至今担任北京科技大学经济管理学院教师。目前兼任中航证券内核 委员、粤开证券内核委员、北京康乐卫士生物技术股份有限公司独立董事（证券 代码：833575）、北京并行科技股份有限公司 ...

一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张庆茂先生，1966 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 历任中国人民解放军军需大学讲师、教授、华南师范大学信息光电子科技学院院 长、教授。现任华南师范大学信息光电子科技学院教授、广州华仁亿和特种光纤 科技有限公司董事、泰尔重工股份有限公司独立董事（证券代码：002347）、广 东国玉科技股份有限公司独立董事（截至本报告签署日未上市）。本人担任公司 独立董事的任期为 2023 年 9 月至 2026 年 9 月。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 北京金橙子科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张庆茂） 按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京金橙子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京金橙子科技股份有限公司独立董事工作 制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等法律、法规、规范性文件要求，作 为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人在 2024 年度工作中，勤勉尽责、忠实独立地 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比增长30.10%，达到64,368,083.72元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长73.01%，达到11,968,225.48元[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长124.84%，达到10,938,421.01元[4] - 基本每股收益和稀释每股收益均同比增长71.43%，达到0.12元/股[4] - 2025年第一季度营业总收入为64,368,083.72元，同比增长30.1%[17] - 2025年第一季度净利润为11,918,196.49元，同比增长75.1%[18] - 2025年第一季度基本每股收益为0.12元/股，同比增长71.4%[19] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为11,968,225.48元，同比增长73.0%[18] 成本和费用（同比环比） - 研发投入同比增长11.01%，达到14,199,319.27元，占营业收入比例为22.06%[5] - 2025年第一季度研发费用为14,199,319.27元，同比增长11.0%[17] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额由上年同期的-91,151.97元改善至4,826,386.94元[4] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为54,322,419.12元，同比增长5.2%[20] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为52,098,543.01元，同比增长11.4%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为4,826,386.94元，相比上期的-91,151.97元有显著改善[21] 投资活动现金流 - 投资活动现金流入小计为110,449,606.07元，较上期的80,916,131.80元增长36.5%[21] - 投资活动现金流出小计为484,531,410.40元，较上期的532,979,471.34元下降9.1%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-374,081,804.33元，较上期的-452,063,339.54元有所收窄[21] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流出小计为1,125,258.09元，较上期的760,837.81元增长47.9%[21] - 现金及现金等价物净增加额为-370,251,451.10元，较上期的-452,807,863.34元有所改善[21] - 期初现金及现金等价物余额为593,462,858.71元，较上期的699,805,171.93元下降15.2%[21] 资产和负债变动 - 2025年3月31日公司货币资金为223,345,765.70元，较2024年12月31日的593,598,218.83元大幅减少[14] - 2025年3月31日公司交易性金融资产为377,964,775.73元[14] - 2025年3月31日公司应收账款为43,682,050.42元，较2024年12月31日的35,802,614.99元有所增加[14] - 2025年3月31日公司存货为58,065,095.48元，较2024年12月31日的52,801,170.23元有所增加[14] - 2025年3月31日公司资产总计为1,015,640,891.54元，较2024年12月31日的982,152,344.95元有所增长[15] - 2025年第一季度流动负债合计为70,660,810.87元，同比增长42.5%[16] - 2025年第一季度负债合计为78,854,235.44元，同比增长37.6%[16] - 应付账款同比增长88.22%，主要系应付供应商、工程款增长所致[8] - 合同负债同比增长45.82%，主要系预收商品款增加所致[8] - 租赁负债同比增长201.43%，主要系新增租赁付款额所致[8] 股东持股情况 - 苏州工业园区哇牛投资有限公司－嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份2,199,044股，占总股本2.14%[11] - 山东豪迈机械科技股份有限公司持有公司股份1,750,000股，占总股本1.70%[11] - 武汉达润投资管理有限公司－苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份1,373,333股，占总股本1.34%[11] - 黄郁宏持有公司股份1,055,000股，占总股本1.03%[11] - 公司回购专用证券账户持有流通股1,746,708股，占总股本1.70%[11] 未分配利润 - 2025年第一季度未分配利润为185,569,204.22元，同比增长6.9%[16]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为2.12亿元，同比下降3.44%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为3049.5万元，同比下降27.78%[25] - 扣除非经常性损益的净利润为2031.15万元，同比下降28.22%[25] - 基本每股收益0.30元/股，同比下降26.83%[24] - 加权平均净资产收益率3.30%，同比减少1.15个百分点[24] - 研发投入占营业收入比例28.55%，同比增加3.78个百分点[24] - 经营活动产生的现金流量净额2152.28万元，同比增长4.98%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产9.25亿元，同比下降0.64%[25] - 2024年全年营业收入为212,123,800元，同比下降3.44%[36] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为30,495,000元，同比下降27.78%[36] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为20,311,500元，同比下降28.22%[36] - 营业成本为9217万元，同比上升1.58%[91] - 研发费用为6056万元，同比上升11.31%[91] - 经营活动产生的现金流量净额为2152万元，同比上升4.98%[91] - 投资活动产生的现金流量净额为-8477万元，同比下降145.93%[91] - 主营业务收入为2.104亿元，同比下降2.69%，主营业务成本为9121万元，同比上升3.17%[94] - 销售费用同比增长4.00%至28,628,096.54元，主要因市场开拓投入增加[111] - 研发费用同比增长11.31%至60,563,842.92元，主要因研发人员薪酬增长[111] - 经营活动现金流量净额同比增长4.98%至21,522,795.15元，主要因采用承兑汇票支付减少现金流出[112] - 投资活动现金流量净额同比下降145.93%至-84,770,281.98元，主要因募投项目购建固定资产支出增加[112] 各条业务线表现 - 2024年振镜产品销售额相比2023年度增长32.86%[37] - 激光精密调阻设备全年收入为638.37万元，较2023年1,380.90万元下滑53.77%[39] - 公司主营业务收入为21,036.04万元，同比下降2.69%，其中外销收入4,338.04万元（同比降8.92%）[39] - 伺服控制系统收入增长显著，达319.14万元，同比增长99.52%[39] - 高精密振镜收入2,138.98万元，同比增长32.86%，成为激光系统集成硬件的主要增长点[39] - 激光加工控制系统收入14,837.41万元，同比下降2.13%，其中标准功能振镜控制系统下滑12.52%[39] - 其他定制化设备收入1,260.92万元，同比增长12.51%[40] - 激光加工控制系统毛利率为69.97%，同比下降1.39个百分点[95] - 激光系统集成硬件收入为4299万元，同比上升8.72%[95] - 激光精密加工设备收入为1899万元，同比下降24.08%[95] - 内销收入为1.67亿元，同比下降0.92%，外销收入为4338万元，同比下降8.92%[96] 各地区表现 - 公司主营业务收入为21,036.04万元，同比下降2.69%，其中外销收入4,338.04万元（同比降8.92%）[39] - 内销收入为1.67亿元，同比下降0.92%，外销收入为4338万元，同比下降8.92%[96] 管理层讨论和指引 - 公司持续专注于激光工业加工领域控制系统及核心部件的研究开发，倾力打造"光束传输与控制"技术平台[129] - 公司计划进一步拓展振镜控制系统产品在高端应用领域的市场份额，加快激光柔性精密智造平台和高精密数字振镜的研究开发[129] - 公司推动高精密激光调阻设备在低阻、高阻领域的批量应用，积极开发晶圆加工等新的高端应用市场[129] - 公司推进现有产品与人工智能、人形机器人等新兴技术的融合创新，借助人工智能算法优化产品性能[129] - 公司加大研发投入，聚焦激光加工控制系统的研究开发与产业化应用，集中精力打造具有市场竞争力、符合国内外市场需求的新产品[131] - 公司重点推进在切打一体、自动焊、3D打印等应用领域的产品和市场开拓[131] - 公司建立技术服务协同机制，健全技术人员培训体系，切实提升客户满意度[131] - 公司建立健全合规管理体系，识别和评估合规风险，完善内控制度，防范经营风险[131] - 公司修订和完善规章制度、梳理和优化工作流程、构建和培育企业文化，筑牢组织基石[132] - 公司通过人才体系建设、制定职级制度、明确晋升通道，激发工作活力[132] 研发投入与技术创新 - 研发投入占营业收入比例28.55%，同比增加3.78个百分点[24] - 研发投入总额为60,563,842.92元，同比增长11.31%[66] - 研发投入总额占营业收入比例为28.55%，较上年增加3.78个百分点[66] - DSP精密激光控制卡项目累计投入3,497.25万元，占预计总投资的249.8%[69] - 激光调阻系统项目本期投入336.13万元，累计投入955.51万元[69] - 柔性制造平台项目本期投入1,206.51万元，累计投入2,407.95万元[69] - 高精密数字振镜项目本期投入737.19万元，累计投入1,892.96万元[69] - 公司研发人员数量164人，占总人数比例44.44%，研发人员薪酬合计4720.26万元[73] - 研发人员中博士研究生2人，硕士研究生37人，本科92人[73] - 公司新增授权发明专利12项，实用新型专利2项，软件著作权15项，商标20项[60] - 截至报告期末，公司共有78项专利获得授权（其中发明专利42项，实用新型专利35项，外观设计专利1项）[60] - 低阻激光修调设备修调范围最低达1微欧，修调精度误差达0.1%，开始小批量出货[58] - 高阻测量样机实现1K欧-1G欧范围全自动测量，测量精度优于1%[58] - 五轴精密振镜系统完成控制软件和板卡优化，提高系统完整性和现场调试效率[58] - 新一代激光加工控制平台方案验证完成，样机研发进展顺利[57] - 嵌入式一体机控制器进入批量出货阶段，总线型控制器进入产线试用阶段[57] - 公司开发的高功率焦点补偿算法和套料算法迭代更新，提升排样效率和利用率[57] - 针对激光焊接场景开发实时控制流程，如抖动波形能量/幅度调整和基于位置的激光能量调整技术[57] - FS14-STD/HS高精度和通用振镜已完成产品研发工作，开始转生产试产[70] - FS20振镜进行技术迭代，进入小批量试产阶段[70] - 五轴振镜完成最小直径100um，深径比10:1的垂壁孔工艺开发[70] - 激光伺服控制系统完成客户金属切割定制版本开发，自研调高器完成样机开发[70] - 转镜控制系统完成棱镜电机马达设计，棱镜模块国产加工工艺验证，转镜电机驱动器研发[70] - 飞动控制系统完成7寸屏系统开发，新增7种外国语言输入法[71] - 无限视野联动-智能控制系统完成轴控平滑模式，简化参数设定，重点客户试用验证[71] - 3D打印控制系统优化六振镜拼接幅面分配问题，增加多零件多工艺包功能[71] 股东分红与股权结构 - 公司2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计拟派发现金红利6,559,799.48元（含税）[7] - 2024年度现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为21.51%[7] - 截至报告披露日，公司总股本扣减回购专用证券账户中的股份后为100,919,992股[7] - 公司2023年度现金分红金额为655.98万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的21.51%[177] - 公司2023年度合计分红金额（含现金分红及股份回购）为3,655.15万元，占合并报表净利润的119.86%[177] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为1,677.52万元，占年均净利润的46.14%[179] - 公司每10股派息0.65元（含税），无送红股及转增[177] - 公司董事、监事及高管持股情况：董事长吕文杰持股10,525,950股，董事马会文持股19,996,200股，其他董事持股均为10,525,950股[144] - 公司合计持股数量为51,574,050股[146] - 公司合计持股比例为1,002.03%[146] - 张敏持股比例为82.16%[146] - 温立飞持股比例为61.10%[146] 风险因素 - 公司商誉账面价值为9,214,929.84元，存在减值风险[85] - 公司高端应用领域的控制系统、振镜产品销售数量占比仍处于较低水平[79] - 公司核心芯片主要依赖进口，存在供应链风险[88] - 公司面临激光控制产品盗版侵权风险，打击盗版成本较高[81] - 公司存货金额略有上升，存在跌价风险[83] - 货币资金受限135,360.12万元，主要为银行保证金及保函[119] - 应收票据账面价值1,830,860.17万元，其中1,927,221.23万元已背书未终止确认[119] - 控股子公司苏州金橙子净利润亏损1,101.28万元，主因市场竞争加剧及研发投入增加[124][125] 公司治理与高管变动 - 公司高管薪酬：董事长吕文杰税前报酬86.01万元，财务总监崔银巧50.39万元，独立董事年薪均为7.20万元[144] - 副总经理陈坤2023年税前报酬最高，达94.70万元[144] - 新任董事会秘书陈坤2024年4月上任，任期至2026年9月[144] - 监事会主席张喜梅2024年9月离任，离任前年薪31.20万元[144] - 张庆茂先生自2023年9月起担任金橙子独立董事[147] - 王健先生自2024年9月起担任金橙子监事会主席、总经理助理、行政部负责人[147] - 田新荣女士自2016年6月起担任金橙子监事、海外运营中心总监[147] - 屈江涛先生自2024年9月起担任金橙子监事、北京锋速副总经理[147] - 陈坤女士自2024年4月起担任金橙子副总经理、董事会秘书[147] - 江帆先生自2023年9月起担任金橙子副总经理、研发总监[147] - 靳世伟先生自2023年9月起担任金橙子副总经理、工艺开发部主管[147] - 张敏先生自2025年1月起担任金橙子副总经理[147] - 温立飞先生自2016年6月起担任金橙子软件开发工程师[147] - 公司聘任陈坤女士为董事会秘书，任期自2024年4月22日起至第四届董事会届满[148] - 公司副总经理张敏先生于2025年1月因个人原因辞去职务[149] - 公司监事会延期换届，原定于2025年3月27日届满[150] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为940.92万元[156] - 报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计为552.42万元[156]

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-010 北京金橙子科技股份有限公司 关于公司 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为北京金橙子科技股份 有限公司（以下简称"公司"）及子公司日常关联交易，以公司正常经营业务为 基础，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因 该关联交易对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2025 年 4 月 18 日召开第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一 次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同意 将该议案提交公司董事会审议。经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见： 公司对 2025 年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场 化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在 ...

北京金橙子科技股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，北京金橙子科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会，就公司 2024 年度末在任独立董事李晓静、王一楠、张 庆茂的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2025 年 4 月 18 日 1 经核查独立董事李晓静、王一楠、张庆茂的任职情况以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任 何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此， 董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 ...

北京金橙子科技股份有限公司 会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）作为公司 2024 年年报审 计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》，公司对容诚会计师事务所在 2024 年年度审计中的履职情况 进行了评估。经评估，公司认为，近一年容诚会计师事务所资质等方面合规有效， 履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。具体情况如下： 一、资质条件 1.基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙 企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务 业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26， 首席合伙人为刘维。 2.人员信息 截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 212 人，共有注册 会计师 1552 ...