市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购标的公司55%股权并募资[2] 业绩总结 - 2024年末、2025年中交易前后权益、净利、每股收益有变动，交易实施后指标增加[3] - 标的公司业绩不佳即期回报仍可能被摊薄[4]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产750,380,643.00元，2024年12月31日为696,134,374.66元[9] - 2025年6月30日流动负债126,933,851.39元，2024年12月31日为84,365,691.67元[9] - 2025年6月30日非流动资产473,893,117.97元，2024年12月31日为454,004,908.70元[9] - 2025年6月30日非流动负债12,423,989.28元，2024年12月31日为15,384,847.31元[9] - 2025年6月30日负债合计139,357,840.67元，2024年12月31日为99,750,538.98元[9] - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益1,050,669,368.94元，2024年12月31日为1,021,794,575.43元[9] - 2025年6月30日少数股东权益34,246,551.36元，2024年12月31日为28,594,168.95元[9] - 2025年6月30日所有者权益合计1,084,915,920.30元，2024年12月31日为1,050,388,744.38元[9] - 2025年6月30日负债和所有者权益总计1,224,273,760.97元，2024年12月31日为1,150,139,283.36元[9] - 2025年1 - 6月营业总收入169,774,418.45元，2024年度为259,979,581.41元[11] - 2025年1 - 6月营业总成本135,247,653.99元，2024年度为243,073,942.96元[11] - 2025年1 - 6月净利润38,462,837.98元，2024年度为38,171,444.54元[11] 股本变更 - 公司成立时注册资本50.00万元，2004年1月14日核准登记[12] - 2016年整体变更为股份有限公司，发起人以44,988,189.11元账面净资产折为23,000,000.00元股本[12] - 2018年权益分派后股本增加至4,600.00万股，2019年增加至6,900.00万股[13][14] - 2020年股本增加至7,700.00万股，由三家企业认缴[14] - 2022年首次公开发行2,566.67万股，变更后注册资本为10,266.67万元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟购买萨米特55.00%股份，作价18,800.00万元[17][18] - 以2025年6月30日为评估基准日，萨米特全部权益评估值为34,236.71万元[18] - 长春萨米特光电科技有限公司设立时注册资本10万元，截至2025年6月30日增至556万元[19] - 公司拟购买萨米特公司55.00%股权，交易价格18800万元，发行股份405万股，支付现金9400万元[23] - 发行股份价格为23.21元/股[23] 会计政策与税务 - 公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[193] - 保证类质保费用应计入营业成本，执行该规定对公司报告期内财务报表无重大影响[194] - 公司本报告期内无重要会计估计变更[195] - 增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为7%、5%，企业所得税税率为25%、20%、15%[196] - 北京锋速、萨米特、苏州金橙子适用15%企业所得税优惠税率[196][197][199][200] - 鞍山金橙子、广东金橙子、武汉奇造适用20%企业所得税优惠税率[196][200] - 苏州捷恩泰适用25%企业所得税税率[196] - 北京金橙子于2024年12月2日通过高新技术企业复审，有效期3年，享受15%企业所得税优惠税率[197] - 北京锋速于2024年10月29日通过高新技术企业复审，有效期3年，享受15%企业所得税优惠税率[199] - 2023年1月1日至2027年12月31日，鞍山金橙子、广东金橙子和武汉奇造适用小型微利企业所得税税收优惠，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[200]

公司基本信息 - 北京金橙子科技股份有限公司注册资本为10266.67万元人民币[14] - 长春萨米特光电科技有限公司注册资本为556万元人民币[15] 股权变动 - 2015 - 2023年长春萨米特光电科技有限公司多次进行股权变更和注册资本增加[15][16][17][18][19][20][21][22] 财务数据 - 2023 - 2025年6月长春萨米特光电科技有限公司资产、负债、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润有相应数据[28] - 2025年6月30日流动资产为8361.30，非流动资产为653.22，流动负债合计为4562.46，非流动负债合计为255.24[30] 评估相关 - 评估目的是北京金橙子科技股份有限公司拟收购长春萨米特光电科技有限公司股权[12][14] - 评估基准日为2025年6月30日，报告有效期至2026年6月29日，评估报告日为2025年12月11日[4][12][13][14] - 评估方法采用资产基础法和收益法，价值类型为市场价值[12][14] - 资产基础法评估萨米特股东全部权益价值为8923.79万元，增值率112.63%；收益法评估为34236.71万元，增值率715.77%[62][64] 资产情况 - 纳入评估范围的表外资产有1项商标权、18项专利权、15项著作权[30] - 多项专利、软件著作权有申请日期、公告日期、开发完成日期等信息[31][32][33] 各项目评估增值情况 - 流动资产、非流动资产、固定资产、无形资产等评估有不同程度增值[62] - 多项应收票据、货款、其他应收款、存货、设备等评估有增值或减值情况[93][95][103][105][117] - 房产使用权、无形资产、其他非流动资产、短期借款、应付账款等评估有相应价值及增值率情况[135][136][150][152][154]

募资情况 - 公司获准发行2566.67万股，每股26.77元，募资总额6.87亿元，净额6.06亿元[2] - 募投项目总投资3.96亿元，拟投入募集资金3.96亿元[4][5] 项目进展 - 2024年8月“补充流动资金”项目完成结项[5] - 2024年8月30日部分募投项目延期至2025年12月[5] - 2025年11月24日部分募投项目延期至2026年12月，“市场营销及技术支持网点建设项目”终止[5] 资金支付 - 公司计划用自有资金支付募投项目资金后等额置换[7] - 2025年12月12日董事会审议通过该议案[11] - 审计委员会和保荐机构认为该事项合规且不影响项目[12][13]

市场扩张和并购 - 国投证券担任公司购买长春萨米特光电55.00%股权并募资的独立财务顾问[1] - 交易前十二个月内公司未发生与标的资产同一或相关资产买卖行为[1]

业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入3709.91万元，2024年度4785.58万元，2023年度2522.54万元[8][9][21] - 2025年1 - 6月营业成本1531.99万元，2024年度2232.80万元，2023年度1224.66万元[21] - 2025年1 - 6月营业利润1491.56万元，2024年度1443.63万元，2023年度442.43万元[21] - 2025年1 - 6月净利润1297.42万元，2024年度1264.01万元，2023年度415.23万元[21] 资产数据 - 2025年6月30日货币资金278.21万元，2024年12月31日为323.28万元[18] - 2025年6月30日应收票据909.59万元，2024年12月31日为1539.19万元[18] - 2025年6月30日应收账款4477.76万元，2024年12月31日为2364.03万元[18] - 2025年6月30日存货2358.81万元，2024年12月31日为1471.20万元[18] - 2025年6月30日流动资产合计8361.30万元，2024年12月31日为5972.20万元[18] - 2025年6月30日固定资产420.46万元，2024年12月31日为417.36万元[18] 负债与权益数据 - 2025年6月30日流动负债合计4562.46万元，较2024年12月31日增长约31.18%[20] - 2025年6月30日非流动负债合计255.24万元，较2024年12月31日增长约11.03%[20] - 2025年6月30日负债合计4817.69万元，较2024年12月31日增长约29.93%[20] - 2025年6月30日所有者权益合计4196.83万元，较2024年12月31日增长约44.75%[20] 现金流量数据 - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额为 - 1352.25万元[23] - 2024年度经营活动现金流量净额为 - 462.48万元[23] - 2023年度经营活动现金流量净额为 - 84.81万元[23] - 2025年1 - 6月投资活动现金流量净额为 - 127.62万元[23] - 2024年度投资活动现金流量净额为 - 313.16万元[23] - 2023年度投资活动现金流量净额为 - 109.07万元[23] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流量净额为1434.80万元[23] - 2024年度筹资活动现金流量净额为626.30万元[23] - 2023年度筹资活动现金流量净额为373.25万元[23] 股东与资本数据 - 截至2025年6月30日，公司注册资本为556万元[28] - 汪永阳认缴注册资本172.36万元，出资比例31%[30] - 黄猛认缴注册资本144.56万元，出资比例26%[30] - 王璞玉认缴注册资本55.60万元，出资比例10%[30] - 许广英认缴注册资本83.40万元，出资比例15%[30] 金融资产与负债分类 - 公司将金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[44] - 公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量的金融负债[49] 其他财务政策 - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[86][87] - 公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧[104] - 收入在客户取得商品控制权时确认，合同含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格计量收入[129] 税收相关 - 增值税税率为13%、6%[171] - 城市维护建设税税率为7%[171] - 教育费附加税率为3%[171] - 地方教育费附加税率为2%[171] - 企业所得税税率为15%、20%[171] - 2023年10月16日公司被认定为高新技术企业，本报告期适用15%企业所得税优惠税率[172]

市场扩张和并购 - 公司拟购长春萨米特光电科技 55.00%股权并募资[2] - 交易对方部分未实缴但承诺交割日前完成[3] 交易影响 - 重组利于提高资产完整性等[3] - 交易改善财务状况等[4][5] - 独立财务顾问认为交易合规[5]

国投证券股份有限公司 关于北京金橙子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 国投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告"释义"中所定义的简称具有相 同含义。 国投证券股份有限公司接受北京金橙子科技股份有限公司委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向上市公 司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客 观和公正的评价，以 ...

国投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受北京金橙子科技 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行股 份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 2、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考 审阅机构； 3、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问； 4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 三、独立财务顾问的核查意见 综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本独立财务顾问对本次交易中有偿聘请第 三方机构或个人（以下简称"第 ...

| 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 7 | 月 2 | 日） | （2025 | 年 7 | 月 30 | 日） | | | 上市公司股票收盘价（元/股） | | | 29.72 | | | | 33.39 | | 12.35% | | 科创 50 指数（000688.SH） | | | 982.64 | | | | 1,058.57 | | 7.73% | | 证监会软件信息技术服务指数 | | | 9,383.39 | | | | 10,026.71 | | 6.86% | | （883169.WI） | | | | | | | | | | | 剔除大盘因素涨跌幅 | | | | | | | | | 4.62% | | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | | | | | | | | | 5.49% | 国投证券股份有限公司 关于北京金橙子科技股份有限公司 股票价格波动是否达到相关标准的核查意 ...