交易合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项 [1] - 交易标的为股权类资产 资产过户不存在法律障碍 交易对方7人承诺在交割日前完成实缴出资 [1] - 交易有利于提高公司资产完整性 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 [1] 交易战略意义 - 交易有助于公司拓宽和突出主业 增强抗风险能力 [1] - 交易可避免重大不利影响的同业竞争 不会新增显失公平的关联交易 [1] - 公司已在预案中披露报批进展及风险提示 [1] 交易完成确认 - 董事会确认交易完全符合监管要求 [2]

交易概况 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55%股权[1] - 交易完成后公司将直接持有萨米特55.00%股权[1] - 公司股票已于2025年7月31日开市起停牌[2] 股东结构 - 停牌前1个交易日(2025年7月30日)前十大股东包括创新混合型证券投资基金、公司员工持股计划、哇牛智新股权投资合伙企业等机构投资者[2] - 前十大流通股股东包含广发科技创新混合型证券投资基金、金鹰民安回报混合型证券投资基金、易方达价值精选混合型证券投资基金等公募基金产品[2] - 流通股东中还包含苏州橙芯创业投资合伙企业等私募投资机构[2] 信息披露 - 公司已发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》(公告编号：2025-032)[2] - 公司已发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》(公告编号：2025-033)[2] - 相关信息披露符合上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌相关规定[2]

交易方案 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 合规状况 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 相关主体不存在依据监管规则不得参与上市公司重大资产重组的情形 [2]

交易方案 - 公司筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权[1] - 交易包含募集配套资金环节[1] 保密制度执行 - 公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》及内部制度制定严格保密措施[1] - 限定敏感信息知情人范围并执行内幕信息知情人员登记[1] - 在依法披露前禁止公开信息或利用内幕信息进行股票交易[1] - 涉及交易进程的备忘录需经相关人员签字确认[1] 合规性声明 - 公司确认已履行依法披露前的保密义务[1] - 已与相关方签订保密协议[1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权 [1] - 交易包含募集配套资金安排 [1] 合规性声明 - 董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 [1] - 最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一年未因财务报告保留意见事项存在重大不利影响 [1] - 最近一年未受证券交易所公开谴责 [1] - 未涉嫌违法违规被证监会立案调查 [1] - 不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [1] 结论 - 董事会认定本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定条件 [1]

交易方案概述 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 公司已采取充分保密措施并严格限定敏感信息知悉范围 [3] - 公司已及时向上海证券交易所上报并编制交易进程备忘录 [3] - 公司已通过指定媒体披露停牌公告（公告编号：2025-032）和停牌进展公告（公告编号：2025-033） [3] - 公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 [3] - 本次交易议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议 [3] 法律文件有效性 - 公司董事会及全体董事保证提交的法律文件合法有效且无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [5] - 公司声明对提交文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任 [5] 合规性结论 - 公司认定本次交易已履行的法定程序完备、合法、有效 [3][5] - 公司确认本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [3][5]

公司重大资产重组交易 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 股票价格波动分析 - 重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月2日）收盘价为29.72元/股 [1] - 停牌前一交易日（2025年7月30日）收盘价为33.39元/股 [1] - 停牌前20个交易日累计涨幅达12.35% [1] - 同期科创50指数累计涨幅为7.73% [1] - 剔除大盘因素后累计涨跌幅为4.62% [1] - 剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为5.49% [1] 股价波动合规性结论 - 剔除大盘和行业因素后累计涨跌幅未超过20% [1] - 股票价格波动未达到重大资产重组相关监管标准 [1] - 公司股票交易不存在异常波动情形 [1]

交易背景 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 监管合规性说明 - 根据《重组管理办法》第十四条规定，十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 公司声明本次交易前十二个月内未发生与标的资产同一或相关的购买、出售行为 [1] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权 [2] - 交易同时配套募集资金 [1][2] - 相关议案包括《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等 [3] 股票停复牌安排 - 公司股票自2025年7月31日起停牌 [2] - 原预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 公司股票确定于2025年8月13日开市起复牌 [3] 交易进展状态 - 目前资产审计和评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开审议本次交易的股东会 [3] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项 [3] 后续工作安排 - 公司将于复牌后继续推进交易相关工作 [3] - 需履行再次召开董事会、股东会审议程序 [3] - 需经过上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 [3]

交易概述 - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [2] 标的公司业务与定位 - 标的公司长期从事精密光电控制产品研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜和高精密振镜 [2][4] - 高精度快速反射镜用于精确控制光束方向，应用于图像稳定系统、激光通信等领域，下游包括飞机航空探测、地面安防系统和激光通信 [2][4] - 高精密振镜用于高速光学扫描，应用于图像稳定系统、工业加工等领域，下游包括飞机航空探测、激光工业加工和地面安防系统 [2][4] - 标的公司为吉林省专精特新企业、吉林省瞪羚企业，并获得吉林省科学技术奖 [2] - 标的公司属于光电子器件制造行业（C3976），归类于战略性新兴产业中的新一代信息技术产业 [3] 行业协同与互补 - 公司与标的公司同属光学控制行业，均从事精密光学部件制造 [2][3] - 公司主营激光加工设备运动控制系统，产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备 [3] - 标的公司产品与公司产品在技术原理、驱动方式和控制算法上高度相近，均通过镜面摆动控制光束，采用微小型电机驱动和闭环控制系统 [4] - 收购后双方可在产品体系上形成互补，提升在光学控制和激光应用领域的布局 [5] - 公司客户资源主要集中于工业领域，与超过上千家下游客户合作，包括华工科技等知名厂商 [5] - 标的公司客户主要集中于航空探测领域，并逐步向工业、激光通信和安防领域拓展 [5] - 收购后可实现客户资源互补，公司可向航空探测领域拓展技术及产品，同时为标的公司提供工业应用客户资源 [6] - 双方可共享研发平台、测试环境和关键技术人才，提升与国际竞争对手的竞争能力 [6] - 在产业链采购方面，双方可在镜头、电机、电路板、芯片等零部件集约采购上形成协同 [6] 交易合规性 - 本次交易符合科创板定位要求，标的公司行业与公司处于同行业或上下游，具有协同效应 [2][3][6] - 交易有利于促进公司主营业务整合升级和提高持续经营能力 [2][6]