公司重大资产重组方案核心 - 北京金橙子科技股份有限公司董事会于2025年12月12日召开会议，全票审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%的股权，交易对价为18,800.00万元，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元 [1][2][6][40][44] 交易方案具体细节 - **交易结构**：本次交易由两部分组成，一是以发行股份及支付现金方式向汪永阳等8名交易对方购买萨米特55%股权，二是募集配套资金，配套融资成功与否不影响购买资产部分的实施 [6] - **支付方式与对价**：交易总对价18,800.00万元，其中50%以股份支付（9,400.00万元），50%以现金支付（9,400.00万元） [20][31] - **股份发行细节**：购买资产所发行股份为人民币普通A股，发行价格经2025年半年度分红调整后为23.21元/股，据此计算发行股份数量为4,049,974股 [17][18][20] - **锁定期安排**：交易对方取得的股份锁定期与其持有标的资产权益时间挂钩（12或36个月），并分三期与2025-2027年业绩承诺挂钩解锁（30%、30%、40%），配套融资认购方股份锁定期为6个月 [22][25][42] - **过渡期损益**：标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例以现金补足 [29] - **募集资金用途**：募集配套资金不超过5,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用 [44] 交易合规性与性质认定 - **不构成重大资产重组与重组上市**：根据《上市公司重大资产重组管理办法》测算，本次交易不构成重大资产重组，交易前后公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市 [61][63] - **不构成关联交易**：交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，交易完成后也无交易对方持股超过5% [57] - **符合各项监管规定**：董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规的规定 [66][70][73][75] - **股票交易未现异常波动**：公司股票因筹划重组自2025年7月31日起停牌，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅在剔除大盘和行业因素后未超过20% [86] - **相关主体无违规情形**：本次交易相关各方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形 [78] 交易程序与后续安排 - **尚需履行的程序**：本次交易相关议案尚需提交公司股东会审议，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [5][53][56][145] - **提请股东会授权**：董事会提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东会审议通过起12个月，若交易在该期内获审核通过，则有效期自动延长至交易实施完毕之日 [103][105] - **已签署协议**：公司将与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》 [92][96] - **下次会议安排**：公司拟于2025年12月30日召开2025年第五次临时股东会审议本次交易相关事项 [140] 标的资产估值与公司财务情况 - **评估与定价**：标的资产交易价格以评估值为基础协商确定，评估机构具备独立性，评估假设、方法及定价被认定为合理、相关且公允 [113][117][121][151] - **前次募集资金使用**：截至2025年6月30日，公司前次IPO募集资金净额为606,213,138.68元，募投项目累计支出20,976.85万元，账户余额10,327.51万元，公司已决定终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将节余资金用于支付本次交易对价 [46][47][154][158] - **即期回报与分红规划**：公司已就本次交易可能摊薄即期回报的情况进行分析并制定填补措施，同时制定了2025-2027年股东分红回报规划 [126][130]

公司公告核心内容 - 金橙子董事会于12月14日晚间审议通过议案，同意公司及子公司使用自有资金预先支付募投项目款项，后续以募集资金进行等额置换 [1] 募投项目资金操作安排 - 在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司可预先使用自有资金支付项目所需资金 [1] - 之后公司将从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，完成资金置换 [1] - 该部分等额置换资金将被视同为募投项目使用的资金 [1]

交易概况 - 公司拟向8名萨米特股东发行股份及支付现金购买55.00%股权，交易价格18800.00万元[2][14][18] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5000万元[2][25] 财务数据 - 截至2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值4196.83万元，评估值34236.71万元，增值率715.77%[20] - 2025年6月末，交易前资产总额103459.88万元，备考数122427.38万元，增长率18.33%；负债总额8615.05万元，备考数13935.78万元，增长率61.76%[36] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入13267.53万元，备考数16977.44万元，增长率27.96%；营业利润2812.77万元，备考数4065.87万元，增长率44.55%[36] 股权变动 - 发行股份数量为4049974股，占发行后总股本的比例为3.80%（未考虑募集配套资金的影响）[22] - 2025年6月30日马会文持股19996200股，占比19.48%，交易后持股不变，占比18.74%[33] - 2025年6月30日吕文杰持股10525950股，占比10.25%，交易后持股不变，占比9.86%[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元[52] - 业绩承诺期满，超出业绩承诺部分的50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，不超过本次交易总对价的20%[162] 风险提示 - 本次交易存在收购整合、拟购买资产评估、商誉减值等风险[82][83][85] - 标的公司面临行业波动、技术创新及泄密、业务发展等风险[89][90][91] 合规承诺 - 上市公司承诺交易中提供信息真实准确完整，36个月内合法合规诚信良好[137][138] - 交易相关各方承诺对本次交易资料和信息严格保密[138][144]

收购交易信息 - 公司拟收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权，交易价格18800.00万元[19][23] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为8名萨米特股东，募集配套资金特定投资者不超过35名[2][30] - 发行价格调整为23.21元/股，发行数量4049974股，占发行后总股本比例为3.80%（未考虑募集配套资金影响）[27] - 收购萨米特股权总对价18800万元，现金对价和股份对价各9400万元[28] - 募集配套资金金额不超过5000万元，用于交易现金对价、补充流动资金及偿债、中介费用[30][31] 业绩数据 - 2025年1 - 6月交易前营业收入13,267.53万元，备考数16,977.44万元，增长率27.96% [41] - 2025年1 - 6月交易前净利润2,751.55万元，备考数3,846.28万元，增长率39.79% [41] - 2025年6月末交易前基本每股收益0.27元/股，备考数0.31元/股，增长率13.95% [42] - 交易对方业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺标的公司各年度净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元[58] 交易风险 - 本次交易尚需股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册，能否获批及时间不确定[44] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现的风险[87] - 公司收购整合存在保持标的资产优势和发挥协同效应的不确定性[88] - 标的公司经营不佳可能导致商誉减值，影响当期损益[91] - 募集配套资金能否获批不确定，可能金额不足或募集失败[92] 公司优势与协同 - 上市公司与标的公司产品及技术开发相近互补，收购后可开展技术协同开发[119][120] - 收购后上市公司增加航空探测等领域客户资源，可实现客户资源互补提升[125] - 收购可共享研发平台等，为关键技术突破提供支撑，提升核心竞争力[126][127] - 收购后双方在产业链整合、集约采购等方面可形成有利布局[127] 公司基本情况 - 2025年6月末资产总额为103,459.88万元，2024年末为98,215.23万元[188] - 2025年1 - 6月营业收入为13,267.53万元，2024年度为21,212.38万元[188] - 2025年1 - 6月净利润为2,751.55万元，2024年度为2,956.55万元[188] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股73997776股，占比72.08%[180] - 控股股东为吕文杰等四人，合计控制公司67.21%股权[182][185]

市场扩张和并购 - 国投证券担任北京金橙子科技购买长春萨米特光电55.00%股权并募资交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月无因涉嫌内幕交易被证监会处罚或司法追责情形[2] - 独立财务顾问认为交易相关主体无不得参与重大资产重组情形[3]

市场扩张和并购 - 北京金橙子科技拟发行股份及支付现金购买长春萨米特光电55.00%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问职责 - 国投证券作为独立财务顾问对上市公司相关文件核查并出具意见[1] - 独立财务顾问保证意见真实准确完整[1] - 独立财务顾问承诺意见与披露文件无实质差异[2] - 独立财务顾问承诺核查披露文件合规[2] - 独立财务顾问确信交易方案合规无虚假遗漏[2] - 独立财务顾问专业意见通过内核审查[2] - 独立财务顾问采取保密措施无内幕交易问题[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司55.00%股权并募集配套资金[5] - 交易类型属同行业上下游并购[8] - 以发行股份及支付现金方式购买股权并募资[9] 其他信息 - 标的公司属“C3976光电子器件制造”行业[5] - 交易涉及公司属确定产业[6] - 交易前后控股东、实控人未变，不构成重组上市[8] - 公司不存在被证监会立案稽查未结案情形[10]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买萨米特55.00%股权，同时募集配套资金[7][19] - 评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023 - 2025年6月[7] - 交易对方为汪永阳等8人，也是业绩补偿义务人[7] - 上市公司股票代码为688291，标的公司为长春萨米特光电科技有限公司[7] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日，原发行价23.31元/股[23] - 2025年半年度利润分配后，发行股份价格调整为23.21元/股[24] - 萨米特55.00%股权交易对价18,800.00万元，50.00%为股份对价[25] - 发行股份购买资产的发行股份数量为4,049,974股[25] 股东权益与业绩承诺 - 汪永阳等6人以股权获相应股份对价及发行股份数量[25][26] - 现金支付比例50.00%，金额9400.00万元[31] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于2680.00万元、3050.00万元、3420.00万元[32] - 业绩承诺期届满未达要求需补偿，优先用股份，不足现金补偿[33][38] 配套资金募集 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金5000.00万元[45] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[46] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[49] - 募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金和偿还债务、支付中介机构及相关费用[50][52] 公司股权结构 - 截至2025年6月30日，金橙子注册资本10266.67万元，前十大股东持股73997776股，占比72.08%[59] - 截至2025年6月30日，公司回购专用证券账户持有股票1746708股，占总股本的1.70%[59][60] 公司历史沿革 - 金橙子2016年6月设立，股本总额2300万元，各股东有相应持股比例[61] - 2022年首次公开发行股票，增加注册资本2566.67万元，变更后注册资本为10266.67万元[61] 公司资质与资产 - 截至法律意见书出具日，公司拥有国军标等多项认证证书[124] - 截至2025年6月30日，公司拥有1项注册商标、16项专利、14项计算机软件著作权、1项美术作品著作权[127][129][132] 公司财务与税务 - 截至2025年6月30日，公司执行多种税率，2023 - 2025年适用15%企业所得税优惠税率[136] - 截至2024年12月31日，上市公司账面货币资金59359.82万元[161] 交易合规性 - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[54][55][56] - 本次交易现阶段已取得必要授权与批准，尚需股东会审议通过、上交所审核通过并取得证监会注册同意[172]

市场扩张和并购 - 公司拟购买萨米特55.00%股权[1] - 标的公司资产总额6,607.26万元，交易作价18,800.00万元占上市公司比重19.14%[2] - 标的公司资产净额2,899.41万元，交易作价占上市公司比重20.33%[2] - 标的公司营业收入4,785.58万元，占上市公司比重22.56%[2] 其他新策略 - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市[1][3][4]

市场扩张和并购 - 国投证券担任公司收购长春萨米特光电55.00%股权交易的独立财务顾问[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1][4] - 交易磋商时采取保密措施并制定保密制度[2] - 督导内幕信息知情人员履行保密义务[2] - 与相关方签署保密协议或约定保密条款[2] - 对内幕信息知情人进行登记并编制备查文件[2] - 将向中国证券登记结算有限责任公司申请查询内幕信息知情人股票买卖行为[3] 制度评估 - 独立财务顾问认为公司制度制定和执行符合法规[4]