投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等6种情形需股东会审议通过并披露[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情形需董事会审议通过并披露[11] - 除规定外，其余对外投资事项由总经理批准或授权批准[12] 投资决策 - 长期投资需形成完整可行性研究报告，经项目领导小组和总经理办公会讨论[14][15] - 短期投资由总经理提建议，经项目小组和总经理办公会讨论决定[15] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同，董事会指派人员跟踪资金状况[15][16] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，异常时追究责任[16] 投资收回与转让 - 被投资公司经营期满等4种情况公司可收回对外投资[18] - 投资项目有悖公司总体发展方向等情况公司可转让对外长期投资[18] 投资处置 - 处置对外投资前需组织分析论证并提交书面报告[19] - 处置对外投资审批权限与批准实施权限相同[19] - 处置对外投资须符合国家法律法规[19] 财务与审计 - 财务部会计核算应符合规定并完整记录投资活动[21] - 财务定期获取被投资单位财务资料并进行业务指导[21] - 内审部对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[21] 制度生效 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效[23]

上市信息 - 公司2022年4月20日在上海证券交易所上市，首次发行A股2309.0850万股[7] - 公司2025年7月9日和7月29日在香港联交所主板上市，首次发行H股1874.44万股并超额配售281.16万股[7] 股权结构 - 公司注册资本为人民币11391.938万元[7] - 峰岹科技（香港）有限公司发起设立时认购股份3515.4431万股，持股比例50.7480%[14] - 上海华芯创业投资企业发起设立时认购股份1346.5723万股，持股比例19.4388%[14] - 公司股份总数为11391.938万股，其中A股9236.338万股，H股2155.6万股[14] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购本公司A股股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的A股股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票A股上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司A股股份[22] 股东权益与诉讼 - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司A股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[23] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会未在30日内执行的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼[23] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效；决议召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63][64] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[83] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[91] 公司治理结构 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[103] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[110] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[106] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[117] 其他 - 公司经营范围包括电子电气及机电产品等技术开发、设计与销售及进出口业务[11] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[122] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[126][169]

募集资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止需1个月内签新协议[6] - 募集资金应存放于董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[5] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超投资计划完成期限且投入未达计划金额50％，需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入或支付困难用自筹资金支付募投项目，应在6个月内用募集资金置换[11] - 募投项目拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露[9] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过，保荐或独董发表意见并公告[19][20][21] - 募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[21] 现金管理与资金使用 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月，需经董事会审议通过并公告[14] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] - 节余募集资金（含利息）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[17] 资金审批与监督 - 每笔募集资金支出需经部门领导、财务审核，高层签字批准[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐或独董至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐或独董对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，与年报一并披露[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具报告[26] 责任与办法规定 - 擅自改变用途等行为将追究相关人员责任，违规责任人受处分并承担法律责任[29] - 控股股东等不得占用公司募集资金，发现占用应要求归还并披露[29] - 本办法由公司董事会负责制定和解释，经股东会决议通过生效原办法失效[31][32]

独立董事任职条件 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士，1名长居香港[3][4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 无最近36个月证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责、三次以上通报批评记录[8][9] - 有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] 独立董事提名 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[11] 独立董事任期与补选 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[15] 独立董事履职 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 选举两名以上实行累积投票制[13] - 部分职权行使需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事考核与报告 - 每年自查独立性，董事会评估并与年报同时披露[8] - 向年度股东会提交述职报告并披露，最迟发通知时披露[23][24] 公司支持与保障 - 提供必要工作条件和人员支持，确保信息畅通[27] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知，提供资料并保存至少十年[27] - 两名及以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 聘请中介等费用公司承担[29] - 给予适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[29] - 可建立责任保险制度降低履职风险[29] 独立董事解职 - 连续两次未亲自或委托出席会议，30日内提请股东会解除职务[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知时间 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 会议通知时间 - 年度股东会召开21日前公告通知股东，临时股东会召开15日前公告通知[10] 股权登记相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 会议变更规定 - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需提前2个工作日公告原因[11] 投票时间 - 上交所交易系统网络投票为股东会召开日交易时间，互联网投票9:15开始，现场结束当日15:00结束[13] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 连续12个月内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[24] 会议记录保存 - 会议记录及相关资料保存期限不少于10年[21] 参会证件要求 - 个人股东出席需出示身份证等证件，代理需授权委托书[14] - 法人股东法定代表人出席需相关证明，委托需授权书[14] - 合伙企业股东代表出席需相关证件，代理需授权书[17] - 认可结算所代表授权书应载明股份数目和种类[17] 报告要求 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[19] 会议主持 - 董事长主持股东会，不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[19] 表决权限制 - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[25] 投票权征集 - 董事会等可征集投票权，禁止有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[27] 候选人提名 - 董事会等可提非独立董事候选人，1％以上股东可提议案[27] - 董事会等可提独立董事候选人，投资者保护机构可代为提名[27] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上时，选举董事采用累积投票制[28] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[29] 计票监票 - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[29] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施，无法实施可调整[31] 规则生效与修订 - 本规则经股东会审议通过生效，原规则失效[33] - 董事会有权修订规则，但需股东会审批通过[33]

关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[7] - 基本关连人士联系人在个人或公司情况下，特定持股30%受控公司属关联方[8][9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上行使10%或以上表决权的属关连附属公司[10] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[10] 关联交易决策 - 总经理可决定低于一定金额的关联交易（公司提供担保除外）[18] - 董事会审议一定金额以上的关联交易（提供担保除外）[18] - 超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需股东会审议批准[19] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过并披露，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[20] 交易计算与审议 - 十二个月内连串关连交易或相关交易需合并计算；连串资产收购合并计算期为二十四个月[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 定价与披露 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格、实际成本加合理利润顺序执行[24] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（担保除外）应及时披露[22][26] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[23] - 持续关连交易协议期限通常不得超3年，超3年需委任独立财务顾问[27] 免审议披露情况 - 公司与关联人达成9种关联交易可免审议和披露[28] - 公司与关连方进行10种关连交易可免审议和于香港联交所披露[29][30] 其他规定 - 应披露的关联（连）交易提交董事会审议前，需全体独立董事过半数同意[30] - 关联（连）交易决策记录等文件由董事会秘书保管[32] - 制度自股东会审议通过日起生效，原《关联交易管理制度》自动失效[32] - 制度由董事会负责解释并根据相关规定及时修订[32]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时董事会临时会议[4][5] - 董事长应在10日内召集董事会会议[5] - 定期和临时会议分别提前14日和5日发通知[6] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[7] 会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] 会议召开形式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可多种方式召开[15] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，可记名或举手表决[16] - 董事表决意向分同意、反对和弃权[16] - 董事会决议须超全体董事半数投赞成票[18] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[18] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不应再审议[19] - 部分董事认为提案不明，会议应暂缓表决[20] 会议记录与档案 - 会议记录初稿及定稿应在会后七天内发委员会成员[20] - 会议档案保存期限为10年以上[22] 规则生效与修订 - 本规则经股东会审议通过生效，原规则失效[24] - 董事会有权修订规则，但须股东会审批通过[24]

适用人员与负责机构 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[2] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[4] 薪酬方案审议 - 董事薪酬方案报董事会同意后交股东会审议[4] - 高级管理人员年度薪酬方案提交董事会审议[4][5] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成[7] - 基本薪酬按月发，绩效薪酬考核后发[10][11] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴款项[11] - 薪酬调整依据含同行业薪资增幅等[13] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效[15] - 制度由董事会负责解释[15]

峰岹科技（深圳）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定本制度。 本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事 会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 担保管理的原则 第六条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第七条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互 1 第二条 本制度制定依据为：《公司法》《担保法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及公司股票上市地证券监管规则。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险。 第四条 公司控股子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度 的规定认真 ...

峰岹科技（深圳）股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）外汇套期保值业务，防范和控制外币汇率风险，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及 《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、 利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交 易的活动。 第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司或公司控制的 其他企业（以下合称为子公司）开展的外汇套期保值业务，子公司进行外汇套 期保值业务视同公司进行外汇套期保值业务，适用本制度。 第四条 公司外汇套期保值业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件 的规定外，还应遵守本制度的相关规定。 第二章 外汇套期保值业务遵循的原则 第五条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品 ...