上市信息 - 公司于2022年3月25日经中国证监会核准注册，5月20日在上海证券交易所科创板上市[5] 股本结构 - 公司注册资本为人民币39,971.2197万元[7] - 发起人以2020年10月31日经审计账面净资产值折股，折为股本36,000万股，未折股部分计入资本公积金[16] - 公司首次公开发行并上市前股份合计36000万股[18] - 公司股份总数为39,971.2197万股，每股面值人民币1元[24] 股东信息 - 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司认购2954.3603万股，占比8.21%[20] - 股东XU CHEN持A类股份5482.8443万股，持股比例15.23%，表决权比例47.32%[19] - 莫要武持B类股份2396.8856万股，持股比例6.66%，表决权比例4.14%[19] - 马伟剑持B类股份1640.4798万股，持股比例4.56%，表决权比例2.83%[19] - 康俊持B类股份328.3879万股，持股比例0.91%，表决权比例0.57%[19] - 上海疆越信驰企业管理合伙企业持B类股份746.6638万股，持股比例2.07%，表决权比例1.29%[19] - 部分股东认购股份及比例：福建省安芯产业投资基金合伙企业认购246.1968万股，持股比例0.68%；宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业认购547.4522万股，持股比例1.52%等[21] 股份管理 - 公司增加资本方式有公开发行股份、非公开发行股份等[26] - 公司收购本公司股份情形包括减少注册资本、与其他公司合并等[27] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[32] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%，离职后半年内不得转让[32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[44] 股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[53] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[56] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[62] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事、监事候选人[87] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[89] 董事与董事会 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[106] - 董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会[112] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[113] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[125] 总经理与监事 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，每届任期3年，连聘可以连任[131][133] - 监事任期每届为3年[141] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事1名，股东代表监事2名，职工代表比例不低于1/3[145] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[151] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[156] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前15天通知[162][164] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸和巨潮资讯网为信息披露媒体[171] - 公司合并、分立等10日内通知债权人，30日内公告[172][173][175]

中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作 为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称"思特威"或"公司"）首 次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对思特威 开展外汇衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、交易情况概述 （一）开展外汇衍生品交易业务的目的 为减少外汇汇率波动带来的风险，公司及其全资子公司开展外汇衍生品业 务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。 外汇衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是， 公司与银行签订外汇衍生品合约，约定将来办理外汇交易的外汇币种、金额、 汇率和期限，在到期日时，再按照该衍生品合同约定的币种、金额、汇率办理 业务。 公司开展的外汇衍生品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业 务为依据，以规避和防范汇率风险为目的。公司及其全资子公司开展的外汇衍 生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，不影响公司的主 营业务发展。 （二）外 ...

人事变动 - 孟亚文因个人原因辞任公司董事会秘书[1] - 公司聘任黄敏珺为董事会秘书，任期至第二届董事会任期届满[1] 新董秘信息 - 黄敏珺1991年8月出生，有相关任职经历[6] - 具备法律和科创板董秘任职资格，无股份和关联关系[6] - 联系方式电话021 - 64853572，邮箱ir@smartsenstech.com[2]

激励计划授予情况 - 授予限制性股票数量为815.5603万股，占公司股本总额2.04%[2] - 首次授予678.7360万股，占1.70%；预留授予136.8243万股，占0.34%[2] - 授予价格（调整后）为27.005元/股[2] - 首次授予激励对象273人，预留授予激励对象9人[4] 归属比例与条件 - 各归属期归属比例为第一个归属期34%，第二、三个归属期33%[4] - 首次授予第一个归属期要求2023年净利润大于0元，新业务出货量高于2.0亿颗[6] - 首次授予第二个归属期要求2024年净利润大于2亿元，新业务出货量高于2.3亿颗[6] - 首次授予第三个归属期要求2025年净利润大于4亿元，新业务出货量高于2.6亿颗[6] - 预留授予第一个归属期要求2024年净利润大于2亿元，新业务出货量高于2.3亿颗[6] 会议与时间节点 - 2023年11月10日召开第一次临时股东大会，通过激励计划相关议案[12] - 2023年12月8日召开相关会议，通过首次授予议案[13] - 2024年8月23日召开相关会议，通过预留授予议案[13] - 2024年12月13日召开相关会议，通过作废及首次授予部分第一个归属期符合归属条件议案[13] 业绩数据 - 2022年剔除激励计划股份支付费用影响后净利润为 - 67,170,244.87元，新业务出货量为1.94亿颗[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为14215461.22元，剔除股份支付费用影响数值为29020181.93元[17] - 2023年公司新业务出货量为3.35亿颗[17] 归属与作废情况 - 首次授予部分第一个归属期可归属数量为212.9375万股[15] - 首次授予273名激励对象中，31人不符合归属条件[17][18][19] - 242名激励对象达到归属条件，可归属212.9375万股[18][21][23] - 本次合计作废失效的限制性股票数量为47.8279万股[19] 其他要点 - 激励对象归属需满足12个月以上任职期限[17] - 参与首次授予的激励对象中不包含董事[25] - 参与首次授予的高级管理人员公告日前6个月无买卖公司股票行为[25] - 公司将在授予日至归属日期间修正预计可归属限制性股票数量[26] - 公司已在等待期对限制性股票相关费用进行摊销[26] - 本次限制性股票归属不会对公司财务和经营产生重大影响[27] - 本次归属与作废已取得必要批准和授权[28] - 本次归属的归属条件已成就，实施安排符合规定[28] - 本次作废的原因和数量符合规定，公司需履行信息披露义务[28]

会议相关 - 思特威第二届监事会第五次会议于2024年12月13日召开，3名监事全出席[2] 担保与激励 - 公司预计2025年度为子公司提供担保获全票同意[3] - 公司作废2023年部分限制性股票激励计划已授未归属股票获全票同意[5] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分首归属期242人符合条件，可归属212.9375万股获全票同意[6]

担保情况 - 2025年度拟为全资子公司担保额度不超18亿，可循环使用[3] - 截至披露日，已为子公司担保余额4.7372亿元[3] - 截至披露日，公司对外担保总额18亿，占比净资产48.12%、总资产29.29%[13] - 逾期及涉诉担保金额均为0元[13] - 本次担保预计额度有效期至审议通过2026年度额度之日止[4] 子公司情况 - 昆山思特威注册资本4500万元，公司持股100%[5] - 2024年1 - 9月昆山思特威资产57217.31万元，负债47905.99万元，净利润1350.48万元[6] - 香港智感微注册资本6075万美元，公司持股100%[7] - 2024年1 - 9月香港智感微资产92953.76万元，负债49701.87万元，净利润 - 280.38万元[8] 决策情况 - 2024年12月13日董事会9票同意通过担保议案[12]

担保与业务 - 2025年度拟为全资子公司提供不超18亿元担保额度[3] - 公司及其全资子公司拟开展不超18亿元外汇衍生品交易业务[5] 股权变动 - 28人离职等致47.8279万股限制性股票作废失效[6][7] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分首归属期可归属212.9375万股[8] - 公司回购297,803股股份并注销[9] - 公司注册资本拟由4亿变更为3.99712197亿元[9] - 公司股份总数拟由40,001万股变更为39,971.2197万股[9]

激励对象变动 - 28名首次授予激励对象因离职丧失资格[1] - 2名首次授予激励对象自愿放弃全部未归属股票[1] - 1名首次授予激励对象放弃首个归属期股票[1] 激励归属情况 - 本次拟归属激励对象242名[1] - 242名激励对象对应归属数量212.9375万股[2]

股份回购 - 2024年10月11日至11月22日新增回购297,803股并于11月22日注销[1] 股本与注册资本变更 - 股本总额由400,010,000股变为399,712,197股[1] - 注册资本由400,010,000元变为399,712,197元[2] 章程修订 - 《公司章程》中注册资本和股份总数条款相应修订[5]

激励计划会议 - 2023年9月22日审议通过激励计划草案等议案[1] - 2023年11月10日股东大会通过激励计划相关议案[4] - 2024年12月13日通过作废部分已授予未归属股票议案[5] 作废情况 - 31人原因致合计作废47.8279万股[7] 影响说明 - 作废限制性股票对财务和经营无实质影响[8] - 监事会认为作废符合规定并同意[9]