证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2025-045 思特威（上海）电子科技股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部 分内部治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 5 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订< 公司章程>等制度的议案》、《关于制定部分公司治理制度的议案》，其中部分 制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下： 为符合对上市公司的规范要求及监管要求，进一步完善公司治理，公司结合 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度 规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及证监会、 交易所规章指引等修订情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职能将由 董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止， 同时《公司章程》及公司各项治理制度中相关条款亦将作出相应修订。 二、修订《公司章程》 ...

津贴方案 - 津贴适用独立董事[3] - 每人平均每月8000元税前[5] - 从股东会通过日起按月发放[5] 相关规定 - 差旅费等据实报销[5] - 不再任职次月停发[5] - 受处分董事会可提议扣减[5] 其他 - 不得从相关方获其他利益[6] - 方案2025年12月实施[8]

公司治理与会议决议 - 公司于2025年12月5日召开第二届第十次董事会会议，审议了《关于取消监事会并修订 <公司章程> 等制度的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份，公司的营业收入全部来源于集成电路业务，占比为100.0% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为370亿元 [1]

思特威（上海）电子科技股份有限公司 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关 信息披露义务。 对外担保管理制度 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公 司提供担保，公司应按照本制度执行。 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范思特威（上海）电子科技股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促 进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《思特威（上海） 电子科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的相关规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵 押或质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公 ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[11] - 候选人最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人并经股东会选举决定[14] - 每届任期三年，可连选连任，但连续任职不得超过六年[17] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务，公司应及时披露具体理由和依据[17] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[18] - 提出辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[34] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[37] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[37] - 董事会会议资料应不迟于规定期限提供，保存至少十年[39] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[39] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[40] - 履职涉应披露信息，公司应及时办理披露[40] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[41] - 可建立独立董事责任保险制度[42] 独立董事津贴与制度生效 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[43] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会制定修订解释[44][45]

资金占用制度内容 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得直接或间接为控股股东及关联方提供资金，列举多种禁止方式[4][6] - 控股股东及关联方不得多种方式占用公司资金，不得“期间占用、期末偿还”[6] 资金往来管理 - 公司与控股股东等经营性资金往来应履行审议、披露义务，明确结算期限[7] - 财务和内审机构定期检查非经营性资金往来，财务总监向董事会报告[7][8] 审计与披露 - 注册会计师审计时对关联方占用资金情况出具专项说明，公司公告[8] 责任与处理 - 董事长是防资金占用、清欠第一责任人[10] - 董事会定期检查资金情况，异常立即披露[10] - 因关联方占用资金造成损失，董事会采取措施并追究责任[11] - 控股股东、实际控制人违规占用资金担责赔偿[13] - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分直接责任人[13] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿[13] - 关联方以资抵债方案经股东会审议，关联股东回避投票[14] 违规处罚 - 公司违规致投资者损失，处分、处罚及追究责任人法律责任[14] 制度相关 - 制度术语含义若无特别说明与公司章程相同[16] - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过生效[16] - 制度由董事会负责解释[17] - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[17] 公司时间 - 思特威（上海）电子科技股份有限公司时间为2025年12月[18]

募集资金管理 - 董事会负责建立健全并实施募集资金管理制度[2] - 募集资金到账1个月内签订三方监管协议并公告[6] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[11] 资金使用与置换 - 自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长12个月[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免程序，年度报告披露[18] 信息披露与核查 - 专项报告提交董事会审议后2个交易日内公告[26] - 保荐机构或顾问至少每半年现场核查一次[27] - 年度结束后出具专项核查报告并与年报披露[27] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[26] 资金用途规定 - 募集资金按招股书用途使用，不得擅自改变[20] - 超募资金投资应投向主营业务[21] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效及修改[34] - 制度由董事会负责解释[35]

关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[4] - 关联交易定价应公允，可参考多种价格[13] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的相关方为关联人[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等事项[12] 关联交易审议 - 董事会应识别关联方和交易并审议其必要性等[18] - 达到一定标准的交易需经独立董事同意并履行程序披露[18] 关联交易金额标准 - 与关联自然人成交30万元以上需关注[19] - 与关联法人成交占比及金额达标需提供审计或评估报告[19] - 与关联人交易占比及金额达标需提交董事会和股东会审议[19] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会[20] - 为控股股东等提供担保对方需反担保[20] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[22] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[24] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序披露[27] 制度相关 - 本制度规定的市值计算方式[32] - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[32][33]

信息披露原则 - 公司董事和高管需保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[5] - 公司及相关义务人可自愿披露信息，但不得冲突、误导投资者等[11] 披露时间要求 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[24] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[24] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[32] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[34] 重大事项披露 - 公司应在董事会形成决议等任一时点及时披露重大事项[9] - 公司筹划重大事项不确定时可暂不披露，最迟在交易确定达成时披露[10] - 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外），涉及资产总额等指标占比达公司相关数据10%以上应及时披露[40] - 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外），涉及资产总额等指标占比达公司相关数据50%以上应提交股东会审议[41] - 公司日常经营范围内交易，交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等情形应及时披露[44] - 公司发生“提供担保”交易事项，应提交董事会或股东会审议并及时披露[44] 财务报告披露 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，披露时需附董事会专项说明和决议等文件[26] - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等，视为未审议通过[26] - 公司年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[38] - 拟派发股票股利等，半年或季度报告财务会计报告应审计；仅现金分红可免审计[38] - 财务会计报告被出具非标准审计意见且涉及明显违规，公司应纠正并披露相关材料[31] 其他披露要求 - 公司应在年度报告中披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[45] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，应披露业绩下滑或亏损原因等信息[49][50] - 公司应在年报中披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[61] - 发生重大风险事项，需披露对核心竞争力和持续经营能力的具体影响[62] - 出现重大事故或负面事件，应及时披露具体情况及其影响[63] 停牌规定 - 要约收购期满至结果公告前公司股票停牌，根据收购结果和股本等情况决定复牌或继续停牌，停牌1个月仍不具备上市条件参照相关规定执行[18] - 未在法定期限内披露定期报告或半数以上董事无法保证报告真实准确完整，股票自期限届满后次一交易日起停牌，不超2个月[32] - 财务报告存在重大差错或虚假记载未按期改正，股票自期限届满后次一交易日起停牌，不超2个月[32] 人员责任与义务 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[70] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，董事长、总经理等对特定报告承担主要责任[85] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项[86] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司重大事项并编制定期报告草案[88][89] - 董事要保证信息披露内容真实准确完整并了解公司情况[90] - 审计委员会监督董事和高级管理人员信息披露行为并审核定期报告[91][93] 股东相关披露 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[21] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押，应披露相关信息[59] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等，应披露相关信息[70] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占总股本比例[60] 违规责任 - 信息披露义务人违规致投资者损失应担责，部分人员承担连带赔偿责任（能证明无过错除外）[96] 制度相关 - 本制度自公司董事会批准通过之日起生效[104] - 本制度由董事会负责修改、解释[104]

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准 则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的 规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权 和表决权等各项权利。 第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 思特威（上海）电子科技股份有限公司 (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 第六条 股东会 ...