文章核心观点 在半导体行业并购整合提速背景下，概伦电子拟通过资产重组推进转型，收购锐成芯微和纳能微部分股权，虽公司营收增长但连续两年业绩亏损，期望通过重组扩大销售规模改善经营业绩 [1][7] 分组1：重组交易情况 - 概伦电子拟发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易完成后二者将成全资子公司 [1][3] - 交易相关审计、评估及尽职调查未完成，标的资产交易价格未确定 [4] 分组2：标的公司情况 - 锐成芯微是高端半导体IP授权及芯片定制服务创新型企业，构建半导体IP业务框架；纳能微主要提供半导体IP授权服务及芯片定制服务 [4] - 锐成芯微2023年是全球排名第10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP、无线射频IP、嵌入式存储IP排名靠前 [4] - 锐成芯微2022年6月冲刺科创板IPO，2023年3月撤回申请 [1][5][6] - 2023 - 2024年锐成芯微模拟合并纳能微100%股权口径下营业收入分别为6.54亿元、3.57亿元，2024年营收、净利润同比分别减少45.4%、61.66%，年末资产总额11.79亿元，净资产8.49亿元 [8] 分组3：概伦电子业绩情况 - 2023年公司营业收入3.29亿元，同比增长18.07%；净利润和扣非净利润分别亏损5631.56万元、6665.56万元，同比减少225.46%、307.81% [7] - 2024年公司营业收入4.16亿元，同比增长27.56%；净利润和扣非净利润分别亏损9528.92万元、8895.62万元，亏损幅度扩大 [2][7] - 2024年前三季度研发投入1.99亿元，同比增长32.54%，占营收比例达71.12%，同比增加3.65个百分点 [8] 分组4：重组意义 - 概伦电子将通过重组从EDA工具提供商转型为一站式半导体设计解决方案供应商 [5] - 交易完成后可整合EDA工具与IP核，助力合作伙伴完成芯片设计，缩短验证及上市时间，提高量产良率，降低成本和风险 [5]

文章核心观点 概伦电子拟收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权布局"EDA+IP"业务版图，但公司自身盈利不佳且锐成芯微业绩下滑，收购后的产业协同效应存疑 [1][3][4] 收购情况 - 概伦电子拟以现金支付及发行股份方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金，股份发行价格为17.48元/股，交易价格未确定 [1] - 若交易完成，概伦电子将实现布局"EDA+IP"产业协同 [1] 公司股价与市值 - 4月14日，概伦电子股票复盘，收涨4.93%，报24.92元，总市值108亿元 [2] 概伦电子业绩情况 - 2021年上市四年以来，营业收入稳步增长，但盈利能力波动大，四年内两年盈利、两年亏损，近两年净利润连续亏损且亏损扩大 [3] - 2024年增收不增利，预计实现营业收入4.19亿元，同比增长27.4%，归母净利润、扣非后归母净利润预计分别亏损8700万元、8200万元，研发与股份支付费用影响盈利水平 [3] - 截至去年三季度末，未分配利润亏损1.02亿元，年报发布后亏损预计扩大 [4] 锐成芯微业绩情况 - 2024年营业收入3.57亿元，2023年同期6.53亿元，同比减少2.96亿元或45.32%；净利润3426.96万元，2023年同期8938.88万元，同比减少5511.92万元或61.66% [4] - 2024年芯片定制服务及其他业务收入由4.83亿元减至1.9亿元，降幅60.66%，是营收下滑主因；半导体IP授权服务收入由1.7亿元小幅降至1.66亿元 [4] - 公司主动收缩芯片定制业务、加大IP授权业务投入、外延并购纳能微以聚焦半导体IP授权业务，IP授权业务规模及占比持续提升 [4] 公司背景与行业格局 - 锐成芯微为高端半导体IP授权及芯片定制服务企业，纳能微是其控股子公司，概伦电子主要从事EDA软件开发，交易完成后预计仍无实际控制人 [6] - 全球EDA行业呈三寡头垄断格局，Synopsys、Cadence和Siemens EDA合计约占全球市场份额75%，国产厂商起步晚与龙头差距大 [6] 收购资金与股东情况 - 锐成芯微申报上市前最近一次融资投后估值48.78亿元，发行市值预计约52亿左右，截至去年三季度末，概伦电子货币资金12.16亿元为上市以来最低，收购资金或主要依赖发行股份筹资 [7] - 锐成芯微客户有中兴微电子、比亚迪等数百家芯片设计公司，不少客户也是创投股东，张江火炬等股东可能触发回购，或为被并购曲线上市原因之一 [7]

展会概况 - 2025慕尼黑上海电子展将于4月15-17日在上海新国际博览中心W3-W5、N1-N5馆举办，展示面积达10万平米 [1] - 设立半导体、传感器、电源、测试测量、分销商、无源器件、显示、连接器、开关、线束线缆、印刷电路板、电子制造服务、半导体制造等展区 [1] - 吸引1800家海内外优质展商参展，包括ST、TI、英飞凌、ADI、TDK、村田、国巨、TE、Amphenol、Molex等知名企业 [1] - 预计吸引8万专业观众到场参观 [1] 展区布局 - 半导体展区位于N3-N2馆 [5] - 人工智能联合展区位于N5馆 [5] - 传感器展区位于N3馆 [5] - 电源展区位于N3馆 [5] - 测试测量展区位于N3馆 [5] - 分销商展区位于N2馆 [5] - 无源器件展区位于N1-N2馆 [5] - 显示展区位于N1馆 [5] - 连接器、开关、线束线缆展区位于W3-W5馆 [5] - 印刷电路板展区位于W5馆 [5] - 电子制造服务展区位于W5馆 [5] - 半导体制造展区位于N3馆 [5] - 人形机器人展示区位于N3馆 [5] 同期活动 - 现场举办16场论坛及活动，聚焦智能出行、智能觉醒、硬核突破、能源变革、万物互联等主题 [9] - 邀请150+全球优质专家参与，包括IEEE院士级技术先驱、新锐独角兽企业高层、核心技术外企负责人、头部车企高管、国家重点研发计划课题参与者、国务院特贴专家等 [9] - 设置4场现场论坛直播，支持回看功能 [11] AI技术创新论坛 - 4月15日议程包括概伦电子、兆易创新、速显微电子、英飞凌、得一微电子、达摩院、万国半导体、光羽芯辰、Imagination Technologies、浪潮云服务、百图高新、德州仪器等企业演讲 [14] - 4月16日议程包括黑芝麻智能、辉羲智能、南芯半导体、宇都通讯、士兰微、华研慧声、纳芯微、华大半导体、概伦电子、华太电子、荣湃半导体等企业演讲 [15][16] 交通指引 - 打车前往可设下车点为上海新国际博览中心2号入口厅（近W5/N1馆）或3号入口厅（近N5馆） [6] - 地铁7号线花木路站直达2号入口厅 [6] - 自驾车可导航至上海新国际博览中心P1立体停车场 [6]

文章核心观点 概伦电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，公司股票已复牌 [1]。 公司股价情况 - 4月14日概伦电子收报24.92元，涨幅4.93% [1] - 2021年12月28日上市首日，概伦电子盘中创下股价高点56.02元，收报42.57元，涨幅51.03%，此后股价震荡下跌，目前低于发行价 [5] 重大资产重组情况 交易方案 - 拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金，交易完成后二者均将成为全资子公司 [1] - 发行股份及支付现金购买资产拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所，股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80% [1][2] - 募集配套资金拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80% [2] 交易对方 - 购买锐成芯微股权的交易对方有向建军、海南芯晟等52名，购买纳能微股权的交易对方有王丽莉、华澜微等8名，剔除重复后合计54名 [2] 交易价格及股份数量 - 因标的公司审计、评估工作未完成，最终交易价格和发行股份数量尚未确定 [2] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30% [3] - 拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等，具体用途及金额将在重组报告书中披露 [3] 公司控制权变更情况 - 2024年12月29日，股东刘志宏分别与共青城峰伦、KLProTech解除一致行动协议，公司控股股东、实际控制人由刘志宏变更为无控股股东、实际控制人，截至预案签署日仍无 [3] 标的公司业务情况 - 锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要产品及服务包括模拟及数模混合IP、存储IP等半导体IP授权服务业务和芯片定制服务等，面向芯片设计公司和晶圆厂，服务全球数百家集成电路设计企业，产品应用于汽车电子等领域 [4] 公司上市情况 - 2021年12月28日在上交所科创板上市，发行股票数量4338.04万股，发行价格为28.28元/股，保荐机构为招商证券，保荐代表人为姜博、吴宏兴 [5] - 本次募集资金总额为12.27亿元，扣除发行费用后净额为11.15亿元，比原计划少9499.25万元，原计划募集12.10亿元用于多个项目 [5] - 发行费用总额为1.12亿元，保荐机构招商证券获得保荐及承销费用8440.38万元 [5] 公司业绩情况 - 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润 -9528.92万元，上年同期 -5631.56万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 -8895.62万元，上年同期 -6665.56万元 [6]

概伦电子并购锐成芯微的战略意义 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，实现EDA与IP业务融合，标志着国产EDA从"工具破局"转向"系统整合" [1] - 交易完成后公司将形成"EDA工具+IP授权+硬件测试"的闭环生态，填补国内EDA企业在IP授权领域的结构性缺口 [3][5] - 锐成芯微2024年营收3.57亿元（其中IP授权1.66亿元），净利润3400万元，将为概伦电子（2024年营收4.20亿元但亏损9500万元）提供现金流支撑 [5] 全球EDA行业格局与中国路径 - 国际三巨头Synopsys/Cadence/Siemens EDA垄断全球90%市场，其成功依赖"EDA+IP+服务"平台化战略及近300次并购整合 [3][8] - 中国EDA企业过去十年采取单点突破策略，模拟电路设计、后仿工具等领域分工精细但生态割裂 [3] - 行业正经历"共建式拼图"阶段，典型案例包括华大九天拟并购芯和科技、广立微横向整合及本次交易 [8] 锐成芯微的技术与市场地位 - 公司专注模拟/数模混合IP、嵌入式存储IP等四大领域，累计推广IP超1000颗，服务全球数百家客户 [4] - 根据IPnest报告，其模拟及数模混合IP全球第二、无线射频通信IP全球第三，嵌入式存储IP中国大陆第一 [4] - 2023年跻身全球物理IP供应商前十，所处半导体IP市场规模70.4亿美元（2023年），预计2032年达156.8亿美元（CAGR 9.31%） [4] DTCO方法论与概伦电子的技术布局 - 公司独创以制造为牵引的DTCO（设计-工艺协同优化）框架，涵盖制造类EDA、设计类EDA等40余项细分产品 [7] - EDA工具已支持7nm/5nm/3nm FinFET工艺，NanoSpice电路仿真产品通过三星3/4nm认证 [9] - 半导体器件特性测试系统覆盖28nm至3nm制程，形成"工艺-设计-制造-验证"全流程能力 [7][9] 国家战略与产业协同效应 - 交易符合国家"自主可控"顶层设计，上海EDA/IP创新中心提供资源引导，推动EDA/IP产业链整合 [10] - 行业资本、客户资源加速向平台型EDA企业集中，公司从工具供应商转型为"基础设施建设者" [10] - 交易形成产业方（能力补强）、资本方（退出通道）、监管层（行业样板）的三赢格局 [10] 国产EDA行业发展趋势 - 第一个十年完成工具从0到1突破，第二个十年将聚焦系统化平台建设，实现从单点替代到生态竞争 [12] - 未来竞争核心是构建"EDA工具+IP授权+系统交付"完整生态，具备全球市场竞争潜力 [12] - 高质量小型EDA/IP企业将加速整合，行业集中度持续提升 [10][12]

文章核心观点 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组和关联交易，交易后公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，推动国内EDA和IP生态建设并提升行业整体竞争力 [1][2] 交易情况 - 概伦电子拟通过发行股份及支付现金方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不会导致公司实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年4月14日开市起复牌 [1] 公司业务 - 交易前概伦电子主要产品及服务包括制造类EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等 [1] - 标的公司主要从事半导体IP设计、授权及相关服务 [1] - 概伦电子及标的公司均属集成电路设计行业，业务均为集成电路产业链上游关键环节 [1] 交易意义 - 参照国际EDA巨头发展路径，EDA和IP深度协同是领先EDA企业发展必经之路，也是推动集成电路行业工艺演进和高端芯片竞争力提升的重要支撑 [1] - 概伦电子将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面的EDA和IP解决方案，推动国内EDA和IP生态建设并提升行业整体竞争力 [2] - 标的公司积累的上万套各类物理半导体IP库将为公司EDA工具研发提供支撑和驱动，加速研发并提升竞争力 [2] - 上市公司的EDA产品将为标的公司半导体IP研发提供工具及流程支撑，提升其业务开发效率和竞争力 [2]

文章核心观点 本周（4月7日 - 4月13日）19家A股上市公司披露并购重组进展最新公告，如新莱福拟购广州金南磁性材料100%股权、概伦电子拟购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权等 [1] 各公司并购重组情况 4月13日 - 新莱福拟购买广州金南磁性材料100%股权，股票明起停牌 [1][3] 4月11日 - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权 [3] - 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，股票明起复牌 [1][3] - 华峰化学拟60亿元收购华峰合 [3] 4月10日 - 吉峰科技控股股东筹划公司控制权变更 [3] - 三只松鼠拟收购松鼠爱折扣60%股权 [3] 4月9日 - 英力股份拟购买优特利能源控制 [3] - 分众传媒拟收购新潮传媒100%股权 [3] 4月8日 - 天汽模拟现金收购东实股份50%股权 [3] - 迅捷兴拟收购嘉之宏100%股权 [3] - 兖矿能源拟140.66亿元收购 [3] - 晶科科技拟收购Sweihan Solar Holding [3] - 呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权 [3] - 贵州燃气拟收购贵州页岩气100%股权 [3] 4月7日 - 新晨科技拟购买天一恩华不低于91%股权 [3] - 琏升科技拟购买兴储世纪控制权、天津琏升 [3] - 灿勤科技拟2080万元收购 [3] - 泰豪科技拟发行股份购买泰豪军工27%股权 [4] - 致尚科技拟购买恒扬数据控制权 [4]

文章核心观点 概伦电子发布重大资产重组方案，拟收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易完成后将形成EDA与IP深度融合的创新业态，为破解我国集成电路产业“卡脖子”难题提供新路径 [1] 战略并购完善产业链布局 - 交易涉及的锐成芯微是国内领先IP技术供应商，构建覆盖全球30余家晶圆厂、支持5nm至180nm制程的千余项物理IP资产，技术涵盖模拟／数模混合IP等核心领域，服务汽车电子等战略新兴行业 [2] - 纳能微为锐成芯微控股子公司，专注高速接口IP和模拟IP研发服务，上市公司收购剩余45.64%股权拟实现对两家企业完全整合 [2] - 收购后概伦电子构建“EDA工具+半导体IP”双引擎模式，打通全链条能力，实现稀缺技术资源集约配置，可为客户提供一站式解决方案，推动生态建设并提升行业竞争力 [2] 创新业态提升产业竞争力 - EDA工具与IP核协同创新是提升芯片设计效率关键，工具与IP深度融合是行业演进必然趋势，概伦电子战略布局顺应全球产业变革 [3] - 重大资产重组呼应国家战略部署，适应科技企业并购整合趋势，以“技术突围+生态聚合”路径破解半导体产业“断链”风险 [3] - 构建“EDA+IP”双轮驱动模式可整合全链条能力，提升兼容性，加速先进制程工具研发进程，2024年概伦电子营业总收入4.2亿元，同比增长27.56%，并购技术协同效应有望打开增长空间 [3] 产业协同助力自主可控 - 锐成芯微IP技术与概伦电子EDA工具双向赋能，缩短国内企业在先进工艺领域追赶周期 [4] - 概伦电子将成国内第一家EDA和半导体IP深度协同上市企业，依托技术协同效应推动核心产品国产化替代，打造并购整合大平台，为头部企业构建自主可控技术底座 [4] - 战略重组响应国家政策导向，开创“技术整合+生态聚合”创新发展范式，或成推动行业跨越式发展重要范本 [4]

公司业绩情况 2024年业绩 - 万泰生物2024年营业收入22.45亿元，同比减少59.25%，净利润1.06亿元，同比减少91.49%，扣非净利润 -1.86亿元，同比减少117.29% [1] - 西部矿业2024年营业收入500.26亿元，同比增加17%，净利润29.32亿元，同比增加5% [3] - 萤石网络2024年营业收入54.42亿元，同比增长12.41%，净利润5.04亿元，同比下降10.52% [16] - 豫能控股2024年营业收入121.55亿元，同比增加1.43%，净利润亏损1.21亿元 [17] - 宁波华翔2024年营业总收入260.63亿元，同比增长11.94%，净利润9.09亿元，同比下降11.83% [18] - 京北方2024年营业收入46.36亿元，同比增长9.29%，净利润3.12亿元，同比下降10.36% [19] - 煌上煌2024年营业收入17.39亿元，同比下降9.44%，净利润4032.99万元，同比下降42.86% [20] - 中科软2024年营业收入66.71亿元，同比增长2.59%，净利润3.55亿元，同比下降45.76% [22] - 纳思达2024年营业收入264.15亿元，同比增长9.78%，净利润7.49亿元，同比扭亏为盈 [24] - 九号公司2024年营业收入141.96亿元，同比增长38.87%，净利润10.84亿元，同比增长81.29% [25] - 中伟股份2024年营业收入402.23亿元，同比增长17.36%，净利润14.67亿元，同比下降24.64% [26] - 首创环保2024年营业收入200.5亿元，同比下降6.01%，净利润35.28亿元，同比增长119.14% [27] - 齐峰新材2024年营业收入33.88亿元，同比下降7.44%，净利润1.12亿元，同比下降52.56% [28] - 人民同泰2024年营业收入100.48亿元，同比下降3.29%，净利润2.13亿元，同比下降27.00% [29] - 通富微电2024年营业收入238.82亿元，同比增长7.24%，净利润6.78亿元，同比增长299.90% [31] - 美格智能2024年营业收入29.41亿元，同比增长36.98%，净利润1.36亿元，同比增长110.64% [33] - 杭钢股份2024年营业收入636.64亿元，同比增长14.04%，净亏损6.28亿元 [34] - 大智慧2024年营业收入7.71亿元，同比下降0.84%，净亏损2.01亿元 [35] - 中国卫星2024年营业收入51.56亿元，同比下降25.06%，净利润2791.40万元，同比下降82.28% [36] 2025年第一季度业绩 - 紫金矿业2025年第一季度营业收入789.28亿元，同比增长5.55%，归母净利润101.67亿元，同比增长62.39%，矿产金产量同比增加13%，矿产铜产量同比增加9%，矿产锌产量同比下降10% [4] - 萤石网络2025年第一季度营业收入13.8亿元，同比增长11.59%，净利润1.38亿元，同比增长10.42% [16] - 龙净环保2025年第一季度营业收入19.66亿元，同比下降13.69%，净利润1.85亿元，同比下降6.95% [21] - 齐峰新材2025年第一季度营业收入8.37亿元，同比下降2.88%，净利润1788.90万元，同比下降65.05% [28] - 美格智能预计2025年第一季度盈利4000万元 - 5200万元，同比增长518.53% - 704.09% [33] - 三美股份预计2025年第一季度净利润3.69亿元到4.28亿元，同比增长139.41%到177.71% [37] - 长安汽车预计2025年第一季度净利润13亿元 - 14亿元，同比增长12.26% - 20.89% [38] 公司业务与产品动态 - 万泰生物在免疫诊断方向完成高中低通量仪器布局，有三款全自动化学发光免疫分析仪及115项配套试剂，高速化学发光免疫分析仪Wan600开发进入行政审批阶段；生化诊断方向推出高通量全自动生化分析仪WanBC2800 [2] - 通富微电主要从事集成电路封装测试服务，产品用于人工智能等领域，2024年积极调整产能布局等推动发展 [31] - 美格智能坚持模组 + 解决方案双轮驱动策略，在高算力AI模组等方向加大投入，各下游领域均衡发展 [33] 公司资本运作动态 IPO及发行动态 - 悍高集团IPO过会，2022 - 2024年营业收入年均复合增长率32.78%，扣非净利润年均复合增长率61.83%，预计融资金额4.2亿元 [8] 再融资动态 - 兄弟科技定增事项审核通过，预计融资金额4.3675亿元 [9] 并购重组动态 - 概伦电子拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，预计构成重大资产重组和关联交易，实控人不变 [10] - 美锦能源终止重大资产重组事项，原计划购买三家煤矿公司部分股权，因商业条款未达成一致 [11] - 卧龙地产拟出售上海矿业90%股权给间接控股股东或其子公司，预计构成重大资产重组，不影响股权结构等 [7] - 复星医药拟转让上海复健54%股权，转让后上海复健将由子公司转为合营公司 [30] 公司其他重要事项 - 宁德时代申请发行H股并在香港联交所主板上市，香港联交所已审阅申请但未正式批准 [5][6] - 卓翼科技控股股东夏传武持有的7075.39万股将被变价、拍卖、变卖，可能导致实控人变化，夏传武因操纵证券市场罪、内幕交易罪获刑七年，已提起上诉 [12][13][14] - 莱绅通灵收到税务行政处罚和处理决定书，已缴纳罚款和滞纳金，对2022 - 2024年损益有影响但不影响正常经营 [15] - 国海证券董事长何春梅因工作调动辞职，将在新任董事长产生时离任 [27] 公司利润分配情况 - 西部矿业拟向全体股东每10股派发现金股利10元 [3] - 萤石网络拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元 [16] - 京北方计划每10股派发现金红利2.5元，每10股转增4股 [19] - 煌上煌拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元 [20] - 中科软拟向全体股东每10股派3.40元现金红利，预计共分配2.83亿元 [22] - 九号公司拟向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利11.31元 [25] - 中伟股份拟向全体股东每10股派发现金红利3.6元 [26] - 首创环保拟向全体股东每10股派发现金红利1.7元，共计派发现金红利约12.48亿元 [27] - 齐峰新材拟每10股派发现金红利3元 [28] - 通富微电未提及利润分配情况 [31] - 中国卫星拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元 [36] - 大智慧拟定2024年度不进行利润分配和资本公积转增股本 [35]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有54名，募集配套资金向不超过35名特定投资者进行[1] - 预案摘要签署日期为二〇二五年四月[2] - 上市公司拟发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[18] 股权结构 - 向建军持有锐成芯微33.13%股权[24] - 海南芯晟持有锐成芯微6.79%股权[24] - 锐成芯微持有纳能微54.36%股权[19] 交易价格与股份限制 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 交易对方取得新增股份，持有标的资产权益不足12个月的36个月内不得转让，超12个月的12个月内不得转让[28] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] 标的公司情况 - 锐成芯微2023年是全球排名前10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二等[63] - 标的公司累计申请境内外发明专利200余项，已授权超70余项[82] - 标的公司积累超500家芯片设计企业客户资源，与30多家晶圆厂建立生态伙伴关系[92] 交易影响与展望 - 本次交易后公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业[33] - 交易完成后公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长[36] 交易审批与风险 - 本次交易尚需董事会再次审议、交易对方内部审议、国有资产监管程序、股东大会批准、上交所审核及证监会同意注册等[38][39] - 本次交易存在审批、被暂停中止取消等风险[52][53] 各方承诺 - 公司及相关人员对交易信息真实性等承担法律责任[4] - 控股股东等承诺信息违规时承担责任及锁定股份[5] - 交易对方保证信息真实准确完整并承担责任[8]