交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，公司在本次重组前 12 个月内不存在需纳入本次重组相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 1 （本 ...

1、华泰联合证券与本次上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的交易 各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、华泰联合证券核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方、标 的公司等提供。上市公司及交易对方、标的公司均已出具承诺，对所提供信息的 真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。华泰联合证券不承担 由此引起的任何风险和责任； 3、华泰联合证券已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； 4、华泰联合证券已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容和格式符合要求； 5、华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托华泰联合证券出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、有关本次交易事项的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 7、在与上 ...

上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"） 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐 成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 2025 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行 了调整。具体情况如下： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次交易方案 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-063 上海概伦电子股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据公司于 2025 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，本次交易的初始方 ...

关于上海概伦电子股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产 的专项核查意见 关于上海概伦电子股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产的 专项核查意见 目 录 页 次 一、 关于上海概伦电子股份有限公司本次重组前 发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产的 专项核查意见 1-10 德皓函字[2025]00000143 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 关于上海概伦电子股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产的专 项核查意见 德皓函字[2025]00000143 号 上海证券交易所： 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"概伦电子"、"公司"或 "上市公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式取得标的公司成都 锐成芯微科技股份有限公司 100%股份及纳能微电子（成都）股份有 限公司 45.64%股份（以下合称"标的公司"），并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 北京德皓 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次 公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《自律监 管指引第 6 号》中规定的相关标准。 （本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次 交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》之盖章页） 特此说明。 （以下无正文） 1 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以 下简称"《自律监管指引第 6 号》"）的规定，现就相关期间公司股票价格波动情 况，公司董事会经自查后说明如下： 公司股票于 2025 年 3 月 28 日开 ...

1 上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司以下合称"标的公司"）45.64%股权（以下合称"标的资产"），并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均 将成为上市公司的全资子公司。 上市公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司以 2025 年 3 月 31 日为评估 基准日对标的资产进行了评估，本次交易涉及的标的资产交易价格系以上市公司 聘请的金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0528 号）、《上海概伦电子股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0530 号）所确定 的评估 ...

证券代码：688206.SH 证券简称：概伦电子 上市地：上海证券交易所 上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（摘要） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 对方 | 向建军、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）等 名交 52 | | | 易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期： 二〇二五年九月 上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司以下合称"标的公司"）45.64%股权（以下合称"标的资产"）， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能 微均将成为上市公司的全资子公司。 本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）的相关规定。金证评估及其经办评估师与上市公司、 交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在 业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 上海概伦电子股份有限公司董 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的说明 1 的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会 导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"《 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 3、上市公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交 易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他 人买卖公司股票。 综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定 了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的 知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公 开或泄露本次交易相关信息的情况。 特此说明。（以下无正文） 1 （本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于本次交易采取的 保密措施及保密制度的说明》之盖章页） 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份 及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯微"）100% 股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64%股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均 ...