股东会信息 - 2025年第四次临时股东会延期至12月22日召开，股权登记日为12月12日不变[4] - 现场会议12月22日14点在上海浦东新区公司会议室召开[12] - 网络投票12月22日进行，交易系统和互联网投票时间不同[13] 议案情况 - 取消三项议案，因原财务数据过有效期[3][7] - 增加三项议案，审议以9月30日为基准日的重组报告书等[3][7] - 议案1至22为特别决议，关联股东应回避表决[16] 提案人信息 - 共青城明伦投资合伙企业持有公司6.73%股份，12月11日提出临时提案[10] 授权委托 - 可授权委托他人出席股东会并行使表决权[19] - 委托人需在委托书中选“同意”“反对”或“弃权”并打“√”[23]

会议审议并通过了如下议案： 一、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议； （表决结果：3 名赞成，占全体独立董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。） （二）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报 告和评估报告的议案》，并提交公司董事会审议； （表决结果：3 名赞成，占全体独立董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。） 上海概伦电子股份有限公司 （三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议>和<业绩补偿协议>的议案》，并提交公司董事会审议。 第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届董 事会独立董事专门会议第四次会议于 2025 年 12 月 11 日 09:30 时通过通讯方式举 行。本次会议由独立董事郭涛先生召集并主持，本次会议应到会 3 人，实到 3 人。 本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司 法》《上海概伦 ...

上海概伦电子股份有限公司 证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-071 （一）审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司 2025 年第四次临时股东会审议； （表决结果：8 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。） 公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称 "锐成芯微"）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳 能微"，锐成芯微和纳能微合称"标的公司"）45.64%的股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司 的全资子公司。 1 鉴于本次交易审计基准日更新为 2025 年 9 月 30 日，公司根据《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规 章和规范性文件的有关规定，公司对《上海概伦电子股份有 ...

关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"概伦电子"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着 ...

成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 德皓审字[2025]00002634 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 模拟审计报告 | | 1-4 | | | 二、 | 模拟合并财务报表 | | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | | 模拟合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-101 | | 模 拟 审计报告 德皓审字 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 9月交易后资产总计493,963.83万元，较交易前增长100.55%[3] - 2025年1 - 9月交易后负债总计187,010.49万元，较交易前增长340.40%[3] - 2024年度交易后归属于母公司所有者权益合计295,198.04万元，较交易前增长51.26%[4] - 2024年度交易后营业收入73,466.89万元，较交易前增幅75.31%[4] - 2025年1 - 9月交易后归属于母公司所有者的净利润4,334.04万元，较交易前增长3.21%[4] - 2025年1 - 9月交易后基本每股收益0.09元/股，较交易前下滑10.36%[4] 其他新策略 - 公司制定加快标的公司整合等填补回报措施[8][9][10] - 公司股东刘志宏等承诺不干预公司经营等[11] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不输送利益等[12][13] - 未来上市公司股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[15] - 若监管有新规定将按最新规定出具补充承诺[15] - 承诺履行填补回报措施，违反愿承担补偿责任[15] - 承诺函在三种情形之一发生时终止[15] - 独立财务顾问认为公司对交易摊薄即期回报分析合理[15] - 相关承诺符合多项法律法规要求且利于保护中小投资者合法权益[15]

审计报告 德皓审字[2025]00002632 号 成都锐成芯微科技股份有限公司 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 次 页 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | 母公司利润表 | | 10 | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | 财务报表附注 | | 1-127 | 审计报告 德皓审字[2025 ...

德皓审字[2025]00002633 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 模拟审计报告 | | 1-4 | | | 二、 | 模拟合并财务报表 | | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | | 模拟合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-109 | | 模 拟 审计报告 德皓审字[2 ...

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业总收入77,257,429.57元，2024年度为66,222,895.54元，2023年度为76,340,618.87元[19] - 2025年1 - 9月营业利润20,745,636.02元，2024年度为17,976,288.55元，2023年度为36,522,147.60元[19] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润18,813,011.60元，2024年度为18,954,787.07元，2023年度为36,250,395.82元[19] - 2025年1 - 9月基本每股收益和稀释每股收益均为0.86，2024年度均为0.86，2023年度均为1.65[19] 财务数据 - 2025年9月30日资产总计239,872,957.98元，较2024年12月31日增长18.28%[16] - 2025年9月30日流动资产合计231,385,698.17元，较2024年12月31日增长20.36%[16] - 2025年9月30日非流动资产合计8,487,259.81元，较2024年12月31日下降19.64%[16] - 2025年9月30日负债合计86,191,668.25元，较2024年12月31日增长20%[17] - 2025年9月30日流动负债合计78,471,836.30元，较2024年12月31日增长23.08%[17] - 2025年9月30日非流动负债合计7,719,831.95元，较2024年12月31日下降4.51%[17] - 2025年9月30日股东权益合计153,681,289.73元，较2024年12月31日增长17.35%[17] 现金流量 - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为34,021,572.17元，2024年度为43,488,852.61元，2023年度为34,937,793.65元[22] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 41,195,758.85元，2024年度为 - 10,925,947.71元，2023年度为2,422,233.16元[22] - 2025年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 715,244.32元，2024年度为 - 1,115,432.67元，2023年度为 - 31,178,769.90元[22] 其他信息 - 公司所属行业为集成电路行业，主要产品和服务为先进工艺半导体IP设计开发及授权[45] - 本报告期纳入合并范围的子公司共2户，纳入合并财务报表范围的主体减少1户[46] - 财务报表于2025年12月9日经公司董事会批准报出[47] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，报告期为2023年1月1日至2025年9月30日[53]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业总收入为575,893,469.18元，2024年度为734,668,857.30元[10] - 2025年1 - 9月净利润为43,128,593.97元，2024年度净亏损为100,165,520.80元[10] - 2025年1 - 9月基本每股收益为0.09，2024年度为 - 0.20[10] 财务数据 - 2025年9月30日货币资金为471,182,952.03元，2024年12月31日为1,691,632,392.57元[8][189] - 2025年9月30日交易性金融资产为1,354,343,937.28元，2024年12月31日为192,445,740.75元[8][190] - 2025年9月30日流动资产合计2,309,538,475.07元，2024年12月31日为2,384,071,135.92元[8] - 2025年9月30日长期股权投资为289,445,068.38元，2024年12月31日为92,612,229.71元[8] - 2025年9月30日非流动资产合计2,630,099,782.84元，2024年12月31日为2,451,838,922.07元[8] - 2025年9月30日短期借款为75,053,527.76元，2024年12月31日为30,025,666.66元[9] - 2025年9月30日流动负债合计1,606,249,987.24元，2024年12月31日为1,588,979,352.69元[9] - 2025年9月30日非流动负债合计263,854,930.64元，2024年12月31日为274,300,217.11元[9] - 2025年9月30日负债和股东权益总计4,939,638,257.91元，2024年12月31日为4,835,910,057.99元[9] - 2025年9月30日应收票据（银行承兑汇票）为2,205,071.00元[191] - 2025年9月30日应收账款账面余额219,872,730.50元，坏账准备22,330,716.46元，账面价值197,542,014.04元；2024年12月31日账面余额325,800,940.35元，坏账准备20,061,084.02元，账面价值305,739,856.33元[192] 股权信息 - 截至2025年9月30日公司累计发行股本总数43,517.79万股，注册资本为43,517.79万元[11] - 公司拟通过发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[12] - 按市场法评估锐成芯微100%股权价值为190,000.00万元[15][22] - 按市场法评估纳能微100%股权价值为60,000.00万元[15][22] - 锐成芯微以1.79999998亿元取得纳能微30%股权，交易后持有纳能微54.36%股权[23] - 概伦电子以19亿元购买锐成芯微100%股权，以2.7384亿元购买纳能微45.64%少数股权[24][26] - 合并成本大于取得标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额9.76亿元确认为商誉[27] 子公司情况 - 本期纳入模拟合并报表的子公司共25户，报告期内合并范围主体减少1户[18] 政策法规影响 - 公司自2024年12月31日开始执行企业会计准则解释第18号，对本期财务报表无重大影响[177] - 公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定，对本报告期内财务报表无重大影响[178] 税收政策 - 增值税销售商品税率为13%，应税销售服务行为税率有免税、5%、6%、9%、10%、21%，提供不动产租赁服务税率为9%、5%[180] - 城市维护建设税按实缴流转税税额，税率为7%、5%[180] - 上海概伦电子股份有限公司所得税税率为10%，北京博达微科技有限公司为15%，济南概伦电子技术有限公司为25%等[181] - 增值税一般纳税人销售自行开发生产或本地化改造后软件产品，按13%税率征收增值税，实际税负超过3%部分即征即退[182] - 公司于2022年12月取得高新企业证书，有效期至2025年12月13日，减按15%税率征收企业所得税[183] - 公司报告期减按10%的税率征收企业所得税[184] - 纳能微电子（成都）股份有限公司2024年度免征企业所得税，2025年起减按10%的税率征收[186] - 2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[187]