关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"概伦电子"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着 ...

成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 德皓审字[2025]00002634 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 模拟审计报告 | | 1-4 | | | 二、 | 模拟合并财务报表 | | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | | 模拟合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-101 | | 模 拟 审计报告 德皓审字 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 9月交易后资产总计493,963.83万元，较交易前增长100.55%[3] - 2025年1 - 9月交易后负债总计187,010.49万元，较交易前增长340.40%[3] - 2024年度交易后归属于母公司所有者权益合计295,198.04万元，较交易前增长51.26%[4] - 2024年度交易后营业收入73,466.89万元，较交易前增幅75.31%[4] - 2025年1 - 9月交易后归属于母公司所有者的净利润4,334.04万元，较交易前增长3.21%[4] - 2025年1 - 9月交易后基本每股收益0.09元/股，较交易前下滑10.36%[4] 其他新策略 - 公司制定加快标的公司整合等填补回报措施[8][9][10] - 公司股东刘志宏等承诺不干预公司经营等[11] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不输送利益等[12][13] - 未来上市公司股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[15] - 若监管有新规定将按最新规定出具补充承诺[15] - 承诺履行填补回报措施，违反愿承担补偿责任[15] - 承诺函在三种情形之一发生时终止[15] - 独立财务顾问认为公司对交易摊薄即期回报分析合理[15] - 相关承诺符合多项法律法规要求且利于保护中小投资者合法权益[15]

审计报告 德皓审字[2025]00002632 号 成都锐成芯微科技股份有限公司 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 次 页 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | 母公司利润表 | | 10 | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | 财务报表附注 | | 1-127 | 审计报告 德皓审字[2025 ...

德皓审字[2025]00002633 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 成都锐成芯微科技股份有限公司 模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司 之模拟合并财务报表审计报告 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 模拟审计报告 | | 1-4 | | | 二、 | 模拟合并财务报表 | | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | | 模拟合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-109 | | 模 拟 审计报告 德皓审字[2 ...

纳能微电子（成都）股份有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00002635 号 北京德皓国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 纳能微电子（成都）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止） | | | 目 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | | 合并利润表 | | 3 | | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | | 合并股东权益变动表 | | 5-7 | | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | | | | 母公司利润表 | | 10 | | | | 母公司现金流量表 | | 11 | | | | 母公司股东权益变动表 | | 12-14 | | | | 财务报 ...

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业总收入为575,893,469.18元，2024年度为734,668,857.30元[10] - 2025年1 - 9月净利润为43,128,593.97元，2024年度净亏损为100,165,520.80元[10] - 2025年1 - 9月基本每股收益为0.09，2024年度为 - 0.20[10] 财务数据 - 2025年9月30日货币资金为471,182,952.03元，2024年12月31日为1,691,632,392.57元[8][189] - 2025年9月30日交易性金融资产为1,354,343,937.28元，2024年12月31日为192,445,740.75元[8][190] - 2025年9月30日流动资产合计2,309,538,475.07元，2024年12月31日为2,384,071,135.92元[8] - 2025年9月30日长期股权投资为289,445,068.38元，2024年12月31日为92,612,229.71元[8] - 2025年9月30日非流动资产合计2,630,099,782.84元，2024年12月31日为2,451,838,922.07元[8] - 2025年9月30日短期借款为75,053,527.76元，2024年12月31日为30,025,666.66元[9] - 2025年9月30日流动负债合计1,606,249,987.24元，2024年12月31日为1,588,979,352.69元[9] - 2025年9月30日非流动负债合计263,854,930.64元，2024年12月31日为274,300,217.11元[9] - 2025年9月30日负债和股东权益总计4,939,638,257.91元，2024年12月31日为4,835,910,057.99元[9] - 2025年9月30日应收票据（银行承兑汇票）为2,205,071.00元[191] - 2025年9月30日应收账款账面余额219,872,730.50元，坏账准备22,330,716.46元，账面价值197,542,014.04元；2024年12月31日账面余额325,800,940.35元，坏账准备20,061,084.02元，账面价值305,739,856.33元[192] 股权信息 - 截至2025年9月30日公司累计发行股本总数43,517.79万股，注册资本为43,517.79万元[11] - 公司拟通过发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[12] - 按市场法评估锐成芯微100%股权价值为190,000.00万元[15][22] - 按市场法评估纳能微100%股权价值为60,000.00万元[15][22] - 锐成芯微以1.79999998亿元取得纳能微30%股权，交易后持有纳能微54.36%股权[23] - 概伦电子以19亿元购买锐成芯微100%股权，以2.7384亿元购买纳能微45.64%少数股权[24][26] - 合并成本大于取得标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额9.76亿元确认为商誉[27] 子公司情况 - 本期纳入模拟合并报表的子公司共25户，报告期内合并范围主体减少1户[18] 政策法规影响 - 公司自2024年12月31日开始执行企业会计准则解释第18号，对本期财务报表无重大影响[177] - 公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定，对本报告期内财务报表无重大影响[178] 税收政策 - 增值税销售商品税率为13%，应税销售服务行为税率有免税、5%、6%、9%、10%、21%，提供不动产租赁服务税率为9%、5%[180] - 城市维护建设税按实缴流转税税额，税率为7%、5%[180] - 上海概伦电子股份有限公司所得税税率为10%，北京博达微科技有限公司为15%，济南概伦电子技术有限公司为25%等[181] - 增值税一般纳税人销售自行开发生产或本地化改造后软件产品，按13%税率征收增值税，实际税负超过3%部分即征即退[182] - 公司于2022年12月取得高新企业证书，有效期至2025年12月13日，减按15%税率征收企业所得税[183] - 公司报告期减按10%的税率征收企业所得税[184] - 纳能微电子（成都）股份有限公司2024年度免征企业所得税，2025年起减按10%的税率征收[186] - 2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[187]

上海市锦天城律师事务所 关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关 规定，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海 概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于德皓会计师就本次交易的财务会计报表加审至 2025 年 9 月 30 日（以 下对最近两次审计截止日的相距期间称为"加审期间"，即自 2025 年 4 月 1 日 至 2025 年 9 月 30 日），并出具了《 ...

概伦电子公告称，拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权、纳能微45.64%股权，并募集配套资 金。交易完成后，二者将成其全资子公司。2024年交易后备考营收7.35亿元，增幅75.31%，净利润-1.00 亿元，降幅4.52%；2025年1-9月备考营收5.76亿元，增幅83.05%，净利润4334.04万元，增幅3.21%。从 短期看，每股收益或有波动，从长期看能提升竞争力与盈利能力。公司将采取整合标的公司等措施填补 回报，相关方已出具承诺。 ...

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] 交易进展 - 公司第二届董事会第十八次会议已审议通过相关议案 [1] - 公司正会同中介机构更新财务数据并对重组报告书草案进行补充修订 [1] - 修订涉及目录、释义、重大事项提示等多个章节 [1]