股东会信息 - 2025年第四次临时股东会于12月22日14点召开，原定于12月18日[6][7] - 参加股东会股东及代表共218人，代表有表决权股份315,041,245股，占比72.6105%[8] - 现场会议股东及代表12人，代表有表决权股份235,047,566股，占比54.1737%[8] - 网络投票股东及代表206人，代表有表决权股份79,993,679股，占比18.4368%[9] 议案表决情况（全体股东） - 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件等多项议案同意票占比超99%[12][13][14] 议案表决情况（中小股东） - 公司相关议案中小股东同意票占比大多超99%，部分超98%[16][17][18][20]

募集资金情况 - 公司首次公开发行43380445股，每股28.28元，募资总额122679.90万元，净额111496.87万元[2] - 截至核查意见出具日，募资累计投入98019.17万元，使用比例87.91%，节余13477.69万元[11] 项目投资调整 - 建模及仿真系统等四个项目投资调整，原投资分别为38330.79、34593.44、25071.89万元等，调整后有变化[5] 项目投入情况 - 建模及仿真等三个项目累计投入分别为27399.82、31593.44、16025.91万元，使用比例不同[11] 节余资金安排 - 三个募投项目结项后预计节余16594.48万元，拟永久补充流动资金[13][15] 事项审议情况 - 募投项目结项并补充流动资金事项经董事会审议通过，保荐机构无异议[15][16]

现金管理安排 - 公司拟用不超10亿元闲置自有资金进行现金管理[2][3][4][6] - 投资品种为保本型产品，期限不超12个月[6] - 决议有效期为2026年1月1日至12月31日[6] 决策与执行 - 2025年12月22日董事会会议审议通过该议案[3][4][7] - 董事会授权董事长办理，财务部门组织实施[6] 风险与收益 - 投资有受市场波动影响的系统性风险[4][8] - 现金管理所得收益归公司所有[6] 其他 - 现金管理不影响日常经营，可提高资金使用效率[9] - 公司将控制风险，独立董事可监督检查[8] - 公司将按规定及时披露具体情况[6][8]

核心观点 - 在政策红利与产业升级需求驱动下，科创板半导体头部企业正掀起一场聚焦“补链强链、价值协同”的并购热潮，旨在推动产业资源向优质主体集中，实现从“量的积累”向“质的飞跃”跨越 [1] - 近期部分并购交易终止是市场化并购回归理性的表现，并非产业整合遇冷，随着市场不断选择，并购市场正逐步进入理性繁荣的新阶段 [2] - 政策支持与产业需求精准契合，正推动科创板半导体行业并购重组迈向高质量阶段，当前的整合是优化新质生产力资源配置、培育科技“链主型”龙头企业的关键 [3] 行业并购趋势与驱动因素 - 半导体设备龙头中微公司正筹划发行股份收购杭州众硅电子科技有限公司控股权并募集配套资金 [1] - 2025年以来，中芯国际、华虹公司、沪硅产业、芯联集成、概伦电子等龙头企业的标志性交易正稳步推进 [1] - 科创板集成电路领域已聚集125家企业，覆盖设计、制造、封测等核心环节及设备、材料、EDA、IP等支撑环节 [1] - 不同环节的并购行为紧扣自身发展阶段特征，体现“按需整合、协同增效”的并购逻辑 [1] - 行业并购由“科创板八条”、“并购六条”等政策红利释放与产业升级需求双重驱动 [1] 并购市场动态与理性化表现 - “科创板八条”发布以来，科创板公司累计新披露并购交易150余单，超七成（即超过105单）已顺利完成，另有20余单正在积极推进 [2] - 随着披露案例基数扩大，终止案例自然随之增加，一定比例的交易终止是市场化资源配置的正常现象 [2] - 半导体标的股东结构复杂、利益诉求多元、一级市场估值水平较高，导致谈判难度相应增大 [2] - 行业需求波动与市场环境变化，促使企业在并购决策中更加审慎 [2] - 思瑞浦收购创芯微作为“科创板八条”发布后首单注册生效的半导体并购案，创新性采用可转债与现金组合支付及差异化定价方案 [2] 制度创新与高质量整合 - 科创板对差异化估值、多元支付工具、股份分期支付等一系列创新交易机制提升了包容度，为企业潜在的复杂产业整合扫清制度障碍 [2] - 当前的产业整合不再是简单的规模叠加，而是优化新质生产力领域资源配置、疏通市场“募投管退”、培育科技“链主型”龙头企业的关键一招 [3]

文章核心观点 - 在“科创板八条”等政策红利与产业升级需求驱动下，科创板半导体头部企业正掀起一场聚焦“补链强链、价值协同”的并购热潮，旨在推动产业从“量的积累”向“质的飞跃”跨越，助力企业由“国产替代”向“全球一流”进阶 [1] 行业并购驱动因素与整体态势 - 政策与产业需求双重驱动：科创板“八条”、“并购六条”等政策红利释放，叠加产业升级需求，共同驱动并购热潮 [1] - 产业整合逻辑清晰：并购行为紧扣“补链强链、价值协同”，推动产业资源向优质主体集中，契合“按需整合、协同增效”的逻辑 [2] - 交易完成率较高：“科八条”发布以来，科创板公司累计新披露并购交易150余单，超七成已顺利完成，另有20余单正在积极推进 [4] - 行业处于复苏窗口期：当前半导体行业正处于复苏阶段，为上市公司并购提供了有利时机 [2] 各环节并购特征与典型案例 - **晶圆制造与材料领域**：头部企业以产能整合与工艺协同为核心，夯实规模化竞争基础 [2] - 中芯国际拟收购子公司少数股权以实现对中芯北方的全资控股，整合12英寸晶圆代工核心产能并增厚利润 [2] - 华虹公司拟收购兄弟公司华力微97.5%股权，获取其65/55nm及40nm逻辑工艺与特色工艺技术，提高市场占有率 [2] - 芯联集成、沪硅产业通过收购子公司少数股权，分别强化在碳化硅、300mm硅片领域的技术优势与产能供给 [2] - **设备环节**：企业借助并购突破细分领域技术壁垒，向“平台化”发展转型 [3] - 中微公司筹划发行股份收购杭州众硅电子科技有限公司控股权 [1] - 芯源微引入北方华创作为控股股东，华海清科全资收购芯嵛公司切入离子注入机业务，均是产业链“横向拓展”以构建覆盖更多工艺环节设备解决方案的案例 [3] - **设计、IP与EDA领域**：企业并购需求迫切，高度关注标的“含科量”与“稀缺性”，旨在补全产品矩阵 [3] - 国内模拟芯片行业有超过400家企业，但本土企业与国外大厂存在明显差距，外延并购是关键路径 [3] - 晶丰明源拟收购国内无线充电领域头部企业易冲科技，夯实消费领域市场地位和技术能力 [3] - 概伦电子拟收购锐成芯微、纳能微两家IP公司，构建“EDA工具+半导体IP”双引擎 [3] 对交易终止的理性看待 - 交易终止是市场化并购回归理性的表现，并非产业整合遇冷 [4] - 终止案例增加的原因包括披露案例基数扩大、标的股东结构复杂、利益诉求多元、一级市场估值较高导致谈判难度增大，以及行业需求波动促使企业决策更审慎 [4] - 终止交易也可能是企业战略聚焦的主动选择，例如芯原股份终止并购芯来智融的同时加快推进收购逐点半导体控制权，以强化端侧AI ASIC市场竞争力 [4] - 康希通信终止收购深圳市芯中芯科技有限公司后转为战略投资，是在重组条件暂不具备下实现技术协同的变通之举 [5] 制度创新对并购的赋能 - 科创板通过差异化估值、多元支付工具、股份分期支付等一系列创新交易机制提升了包容度，为复杂产业整合扫清制度障碍 [6] - 思瑞浦收购创芯微作为“科创板八条”后首单注册生效的半导体并购案，创新性采用可转债与现金组合支付及差异化定价方案，满足战略投资者退出诉求并保障上市公司长期利益 [6] - 上市公司积极探索用好用足市场化并购工具，相关政策支持与产业需求精准契合，正推动并购重组迈向高质量阶段 [6] 并购的深层意义与未来展望 - 当前产业整合不再是简单的规模叠加，而是优化新质生产力领域资源配置、疏通市场“募投管退”、培育科技“链主型”龙头企业的关键一招 [6] - 并购只是起点，真正的价值创造在于并购后的技术融合与产业深耕 [6]

交易自查期 - 本次交易自查期为2024年9月28日至2025年9月29日[2] 个人交易情况 - 杨帆2025年6月3日卖出4696股，9月4日卖出200股[5] - 冯成2025年9月12日卖出206股[5] - 侯竹萌2024年12月27日买入5000股，12月30日卖出5000股[5] - 向映仁2024年9月30日买入1737股等多次交易[5] - 牟义成2025年7月4日卖出500股等多次交易[5] - 周斌2024年9月30日卖出400股等多次交易[5] - 朱训青2025年8月27日买入500股[5] - 牟琦2025年3月26日买入1373股，3月27日卖出1373股[6] - 王文忠2025年8月18日买入3142股，8月26日卖出3142股[6] 违规处理及认定 - 若个人自查期买卖股票违规，公司有权收回投资收益[11][12][14][17][18][20][21][22] - 自查期相关机构无买卖公司股票情况[22] - 独立财务顾问认为相关主体自查期买卖股票行为不属于内幕交易[23] - 该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍[23]

交易核查 - 交易内幕信息知情人核查范围涵盖多类主体[9] - 自查期间为2024年9月28日至2025年9月29日[10] 人员交易情况 - 杨帆2025年6月3日卖出4696股，9月4日卖出200股[11] - 冯成2025年9月12日卖出206股[12] 交易性质判定 - 自查期间相关主体买卖股票系正常交易，不属于内幕交易[27][30] - 若违规公司有权收回投资收益[18][20]

市场扩张和并购 - 概伦电子拟购买成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权并募资[1] 股票交易情况 - 杨帆、冯成等多人在自查期间有买卖股票行为[4][5] 交易合规说明 - 相关人员称未利用内幕信息交易[11][12][14][15][16][18][19] - 自查期间机构无买卖股票情况[21] - 顾问认为买卖行为不构成交易障碍[23][24][25] 其他信息 - 交易内幕信息知情人自查期为2024年9月28日至2025年9月29日[1] - 公告发布于2025年12月20日[27]

公司内幕信息核查情况 - 公司对包括杨帆、冯成、侯竹萌、向映仁、牟义成、周斌、朱训青、牟琦、王文忠在内的内幕信息知情人在自查期间内的股票交易行为进行了核查 [1] - 核查结果显示，杨帆及其配偶冯成在自查期间内卖出股票，侯竹萌在自查期间内买入后卖出，向映仁、牟义成、周斌、朱训青、牟琦、王文忠等在自查期间内有买入卖出行为 [1] - 所有相关核查对象均表示其交易行为为正常市场行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形 [1] 核查结论与交易影响 - 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，结合相关人员的说明与承诺，公司认定上述交易行为不属于内幕交易 [1] - 公司认为，上述核查结果对本次交易不构成实质性障碍 [1]

行业与公司 * 涉及的行业为电子设计自动化软件行业[2] * 涉及的公司为概伦电子[1] 核心观点与论据 **公司业务与市场地位** * 概伦电子专注于EDA软件，尤其在存储芯片设计领域与三星等有深度合作[2] * 公司通过并购纳能微和瑞晨芯微增强竞争力，目标成为国内首家EDA与IP深度协同的上市公司[2] * 在全球EDA市场中，概伦电子在某些点工具上具有领先优势，特别是在存储芯片领域，与三星在3纳米和4纳米芯片设计上有长期合作[3] * 公司拥有强大的自主造血能力，不依赖于政府支持，可直接参与全球市场竞争[11][12][14] **产品与技术优势** * 概伦电子主要分为设计类和制造类两块，其中器件建模及验证的制造类EDA全球知名[11] * 在存储芯片设计方面，其NanoSpace产品已获得三星3纳米和4纳米工艺认证[2][11] * 其最先进的平台BSM Pro Plus能达到部分3纳米工艺制程，是全球领先水平[2][11] * 公司通过几个子EDA软件在具体细分领域进行突破，达到了国际领先水平，这些软件不仅在中国市场具有竞争力，在美国市场也表现出色[14] **收入结构与财务表现** * 公司的主要收入来源于软件授权，占总收入的70%-80%[4] * 毛利率较高，一直维持在90%左右[2][6] * 从2020年至今营业收入保持稳定增长，但增速有所放缓[6] * 2023年和2024年，由于研发费用增加及股权激励，公司利润出现波动甚至亏损[2][6][17] * 预测2025年归母净利润为5,000万元，2026年为6,800万元[15] **收购进展与协同效应** * 截至2025年12月25日，概伦电子收购瑞晨芯微与纳能微进展顺利[13] * 瑞晨芯微是中国大陆排名第二、全球第十的物理IP供应商，在模拟和数混IP、无线射频IP以及嵌入式存储器IP领域具有显著竞争优势[13] * 纳能微则专注于有线接口、高速接口等物理层技术[13] * 预计收购后收入将增加70%至80%[4][15] * 公司承诺2026年实现瑞晨芯微授权业务1.4亿元，纳能微业绩承诺8,685万元[15] * 2023年12月31日前营业收入为4.1亿元，收购后预计达到7.3亿元[15] * 如果包含两家被收购公司的收入，总营业收入将达到9亿元左右[15] **行业趋势与挑战** * EDA行业正处于稳定增长阶段，预计从2025年至2034年的复合年增长率为9.21%[2][7] * 美国和亚太地区是主要市场[2][7] * 仅依靠个体增长难以实现快速发展，需要通过外部收购来推动整体业务扩展[7] * 美国对中国半导体产业链施加制约，自2019年开始，华为海思等主流芯片设计商因美国制裁无法更新其使用的EDA软件代码[8] * 美国对华的EDA政策在2025年5月全面禁运，这一禁运措施对中国芯片设计厂商产生重大影响[2][10] * 国内企业如华大九天、概伦电子等尚不能完全替代国外需求，自主可控需求强烈[2][10] **竞争格局** * 全球EDA市场呈现稳定增长态势，美国的三大巨头——新思科技、Cadence和西门子EDA——占据了80%以上的市场份额[3] * 国内方面，概伦电子与华大九天、广立微是主要的参与者[3] * 华大九天属于全流程工具平铺，在所有EDA工具上进行全面布局；而概伦电子则专注于某些子领域取得重大突破[8] * ARM架构在IP市场中占据最大份额[9] **估值与风险** * 概伦电子目前的PS估值约为15至20倍，与美国新思科技、Cadence等公司相当[4][16] * 华大九天的PS估值约为50倍，相对较高[16] * 主要风险包括技术迭代及产品研发投入巨大，需要大量资本支持，导致公司在2023年和2024年因研发费用投入而亏损[4][17] * 公司需要持续保持其技术领先地位，以应对快速变化的市场需求[4][17] 其他重要内容 * 中国的EDA发展路线主要有两种：一种是以点带面，另一种是全流程工具平铺[8] * 全流程布局如华大九天会面临更大的研发压力和资本支出[8] * 如果国内企业希望与台积电合作，由于台积电使用的新思科技软件短期内难以替换，这也增加了转型难度[10] * 尽管其工艺从131纳米到6纳米不及3纳米先进，但对于国内企业而言，这些成熟制程已经完全够用[14] * 公司通过发行股份收购IP加速自身发展[14] * 预测2025年营业收入为4.8亿元，2026年为6.88亿元[15]