交易自查期 - 本次交易自查期为2024年9月28日至2025年9月29日[2] 个人交易情况 - 杨帆2025年6月3日卖出4696股，9月4日卖出200股[5] - 冯成2025年9月12日卖出206股[5] - 侯竹萌2024年12月27日买入5000股，12月30日卖出5000股[5] - 向映仁2024年9月30日买入1737股等多次交易[5] - 牟义成2025年7月4日卖出500股等多次交易[5] - 周斌2024年9月30日卖出400股等多次交易[5] - 朱训青2025年8月27日买入500股[5] - 牟琦2025年3月26日买入1373股，3月27日卖出1373股[6] - 王文忠2025年8月18日买入3142股，8月26日卖出3142股[6] 违规处理及认定 - 若个人自查期买卖股票违规，公司有权收回投资收益[11][12][14][17][18][20][21][22] - 自查期相关机构无买卖公司股票情况[22] - 独立财务顾问认为相关主体自查期买卖股票行为不属于内幕交易[23] - 该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍[23]

交易核查 - 交易内幕信息知情人核查范围涵盖多类主体[9] - 自查期间为2024年9月28日至2025年9月29日[10] 人员交易情况 - 杨帆2025年6月3日卖出4696股，9月4日卖出200股[11] - 冯成2025年9月12日卖出206股[12] 交易性质判定 - 自查期间相关主体买卖股票系正常交易，不属于内幕交易[27][30] - 若违规公司有权收回投资收益[18][20]

市场扩张和并购 - 概伦电子拟购买成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权并募资[1] 股票交易情况 - 杨帆、冯成等多人在自查期间有买卖股票行为[4][5] 交易合规说明 - 相关人员称未利用内幕信息交易[11][12][14][15][16][18][19] - 自查期间机构无买卖股票情况[21] - 顾问认为买卖行为不构成交易障碍[23][24][25] 其他信息 - 交易内幕信息知情人自查期为2024年9月28日至2025年9月29日[1] - 公告发布于2025年12月20日[27]

公司内幕信息核查情况 - 公司对包括杨帆、冯成、侯竹萌、向映仁、牟义成、周斌、朱训青、牟琦、王文忠在内的内幕信息知情人在自查期间内的股票交易行为进行了核查 [1] - 核查结果显示，杨帆及其配偶冯成在自查期间内卖出股票，侯竹萌在自查期间内买入后卖出，向映仁、牟义成、周斌、朱训青、牟琦、王文忠等在自查期间内有买入卖出行为 [1] - 所有相关核查对象均表示其交易行为为正常市场行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情形 [1] 核查结论与交易影响 - 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，结合相关人员的说明与承诺，公司认定上述交易行为不属于内幕交易 [1] - 公司认为，上述核查结果对本次交易不构成实质性障碍 [1]

行业与公司 * 涉及的行业为电子设计自动化软件行业[2] * 涉及的公司为概伦电子[1] 核心观点与论据 **公司业务与市场地位** * 概伦电子专注于EDA软件，尤其在存储芯片设计领域与三星等有深度合作[2] * 公司通过并购纳能微和瑞晨芯微增强竞争力，目标成为国内首家EDA与IP深度协同的上市公司[2] * 在全球EDA市场中，概伦电子在某些点工具上具有领先优势，特别是在存储芯片领域，与三星在3纳米和4纳米芯片设计上有长期合作[3] * 公司拥有强大的自主造血能力，不依赖于政府支持，可直接参与全球市场竞争[11][12][14] **产品与技术优势** * 概伦电子主要分为设计类和制造类两块，其中器件建模及验证的制造类EDA全球知名[11] * 在存储芯片设计方面，其NanoSpace产品已获得三星3纳米和4纳米工艺认证[2][11] * 其最先进的平台BSM Pro Plus能达到部分3纳米工艺制程，是全球领先水平[2][11] * 公司通过几个子EDA软件在具体细分领域进行突破，达到了国际领先水平，这些软件不仅在中国市场具有竞争力，在美国市场也表现出色[14] **收入结构与财务表现** * 公司的主要收入来源于软件授权，占总收入的70%-80%[4] * 毛利率较高，一直维持在90%左右[2][6] * 从2020年至今营业收入保持稳定增长，但增速有所放缓[6] * 2023年和2024年，由于研发费用增加及股权激励，公司利润出现波动甚至亏损[2][6][17] * 预测2025年归母净利润为5,000万元，2026年为6,800万元[15] **收购进展与协同效应** * 截至2025年12月25日，概伦电子收购瑞晨芯微与纳能微进展顺利[13] * 瑞晨芯微是中国大陆排名第二、全球第十的物理IP供应商，在模拟和数混IP、无线射频IP以及嵌入式存储器IP领域具有显著竞争优势[13] * 纳能微则专注于有线接口、高速接口等物理层技术[13] * 预计收购后收入将增加70%至80%[4][15] * 公司承诺2026年实现瑞晨芯微授权业务1.4亿元，纳能微业绩承诺8,685万元[15] * 2023年12月31日前营业收入为4.1亿元，收购后预计达到7.3亿元[15] * 如果包含两家被收购公司的收入，总营业收入将达到9亿元左右[15] **行业趋势与挑战** * EDA行业正处于稳定增长阶段，预计从2025年至2034年的复合年增长率为9.21%[2][7] * 美国和亚太地区是主要市场[2][7] * 仅依靠个体增长难以实现快速发展，需要通过外部收购来推动整体业务扩展[7] * 美国对中国半导体产业链施加制约，自2019年开始，华为海思等主流芯片设计商因美国制裁无法更新其使用的EDA软件代码[8] * 美国对华的EDA政策在2025年5月全面禁运，这一禁运措施对中国芯片设计厂商产生重大影响[2][10] * 国内企业如华大九天、概伦电子等尚不能完全替代国外需求，自主可控需求强烈[2][10] **竞争格局** * 全球EDA市场呈现稳定增长态势，美国的三大巨头——新思科技、Cadence和西门子EDA——占据了80%以上的市场份额[3] * 国内方面，概伦电子与华大九天、广立微是主要的参与者[3] * 华大九天属于全流程工具平铺，在所有EDA工具上进行全面布局；而概伦电子则专注于某些子领域取得重大突破[8] * ARM架构在IP市场中占据最大份额[9] **估值与风险** * 概伦电子目前的PS估值约为15至20倍，与美国新思科技、Cadence等公司相当[4][16] * 华大九天的PS估值约为50倍，相对较高[16] * 主要风险包括技术迭代及产品研发投入巨大，需要大量资本支持，导致公司在2023年和2024年因研发费用投入而亏损[4][17] * 公司需要持续保持其技术领先地位，以应对快速变化的市场需求[4][17] 其他重要内容 * 中国的EDA发展路线主要有两种：一种是以点带面，另一种是全流程工具平铺[8] * 全流程布局如华大九天会面临更大的研发压力和资本支出[8] * 如果国内企业希望与台积电合作，由于台积电使用的新思科技软件短期内难以替换，这也增加了转型难度[10] * 尽管其工艺从131纳米到6纳米不及3纳米先进，但对于国内企业而言，这些成熟制程已经完全够用[14] * 公司通过发行股份收购IP加速自身发展[14] * 预测2025年营业收入为4.8亿元，2026年为6.88亿元[15]

概伦电子并购交易进展与战略意义 - 概伦电子于12月12日披露更新后的重组报告书草案，并定于12月22日召开股东会审议交易，交易进程取得重要一步 [1] - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微和纳能微两家IP公司，交易完成后将构建“EDA工具+半导体IP”双引擎发展模式 [1] - 此次并购对于提升国内EDA与IP生态的自主可控能力具有重要的产业战略意义 [1] 科创板并购重组市场整体趋势 - 自2024年6月“科八条”发布至新闻发布时，科创板上市公司累计新披露并购交易156单，其中发股/可转债类交易40单、现金重大类交易9单 [1] - 2025年以来市场热度持续升温，新增披露并购交易95单，含发股/可转债类29单、现金重大类7单，两项数据均较上年同期显著提升 [1] - 从重大资产重组维度看，2024年全年发布17单交易，已追平2019-2023年五年合计数 [2] - 2025年至今发布交易已达36单，远超2024年全年水平，并超过2019-2024年六年总和，增长势头迅猛 [2] 科创板并购制度创新与典型案例 - “科八条”实施以来，已有近110单并购交易顺利完成，整体完成率达七成，另有20余单正积极推进 [3] - 芯联集成收购芯联越州成为“科八条”后首单注册生效的发股类“亏收亏”交易，为收购未盈利资产明确了估值与审核预期 [3] - 华海诚科收购衡所华威是科创板首单综合运用股份、可转债、现金的多元支付案例 [3] - 奥浦迈收购澎立生物是全市场首单股份对价分期支付案例，也是首单实现私募基金“反向挂钩”的并购项目 [3] - 非重大交易亦呈现创新，如圣湘生物收购采用“Earn-out”对价调整机制，凌云光收购后启动再融资置换资金，美埃科技采用“现金私有化+子公司换股”组合方式收购 [4] - 杰华特、富创精密联合并购基金推进收购，福昕软件、中润光学运用并购贷款，奥特维、金山办公在现金收购中设置交易对方增持股份的利益绑定安排 [4] 市场化并购终止现象分析 - 近期部分重组交易宣告终止，从主体特征看，终止交易的多为中小民营上市公司 [5] - 从交易类型看，以发行股份或现金重大类交易为主，披露终止原因多为核心条款未能达成一致或市场环境变化 [5] - 科创板公司八成以上为民营企业，并购重组以市场化第三方并购为主，决策链条短但交易高度个性化，部分核心条款难以达成共识是交易落空常见原因 [6] - 整体成功率超70%被认为是不错的数据，一定比率的终止交易是市场化并购的常态 [6] - 半导体行业并购终止案例较多，一方面因行业并购活跃度高、披露案例基数大，另一方面因一级市场估值高、标的股东结构复杂增加谈判难度 [7] 投资者保护与监管动向 - 针对重组终止，规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面做出规定，终止公司均通过公告披露原因并召开投资者说明会 [8] - 数据显示，重组终止后科创板相关公司股价平均下跌4%左右，市场表现整体平稳 [8] - “并购六条”提出严格监管“忽悠式重组”，从严惩治欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为 [9] - 2024年监管部门查处了并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元，2025年以来又查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件 [9]

公司重大资本运作事项 - 公司计划于2025年12月18日就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项召开投资者说明会 [1] - 公司已于2025年12月12日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 [1] 投资者说明会具体安排 - 说明会类型为网络文字互动 旨在就重大资产重组事项与投资者进行交流沟通 [2] - 说明会召开时间为2025年12月18日（星期四）15:00-16:30 [5][6] - 说明会召开方式为网络文字互动 召开地点为价值在线（www.ir-online.cn） [5][6] - 投资者可于会议时间访问指定网址 或于2025年12月17日16:00前通过公司邮箱IR@primarius-tech.com提前提问 [1][4] 说明会参与人员 - 参与人员包括概伦电子部分董事及高级管理人员 [3] - 参与人员包括交易标的公司（成都锐成芯微科技股份有限公司和纳能微电子（成都）股份有限公司）的部分董事及高级管理人员 [3] - 独立财务顾问等相关中介机构人员也将参加 [3] 其他相关信息 - 说明会后 投资者可通过价值在线（www.ir-online.cn）查看会议情况及主要内容 [8] - 公司董事会办公室为联系部门 联系电话为021-61640095 联系邮箱为IR@primarius-tech.com [7][8]

核心观点 报告认为，化工行业在“反内卷”政策、国产替代加速及特定材料需求增长等多重因素驱动下，有望迎来景气上行周期，并重点看好各细分领域龙头[9] 同时，报告对债券市场、汽车、铝、新材料及特定公司等领域进行了分析，指出债市交易结构变化、汽车政策延续、铝价高位震荡、新材料加速成长等趋势[29][49][56][35] 化工行业周报要点 - **行业景气指数**：2025年12月11日，国海化工景气指数为91.63，较12月4日下降0.18[3] - **地缘政治催化国产替代**：中日关系紧张有望加速对日本半导体材料的替代，涉及光刻胶、湿电子化学品、电子气体、掩膜版、CMP抛光材料、溅射靶材、硅片等多个领域及对应公司[4][5] - **“反内卷”重塑行业价值**：政策有望使全球化工产能扩张放缓，中国化工企业现金流充沛，扩张放缓后潜在股息率将大幅提升，行业有望从“吞金兽”转变为“摇钱树”[5] - **铬盐行业价值重估**：受AI数据中心电力需求（燃气轮机增长）和商用飞机发动机需求驱动，铬盐需求高增，预计到2028年供需缺口达34.09万吨，缺口比例32%[5] 12月12日，氧化铬绿价格为37500元/吨，环比持平[5][16] - **重点投资机会**：报告建议关注四大方向：1）低成本扩张（如万华化学、华鲁恒升等）[6]；2）景气度提升（如铬盐、磷矿石、制冷剂、民爆等）[7]；3）新材料（如电子化学品、氟冷液、合成生物学等）[7]；4）高股息（如中国石油、中国海油等央国企）[8] - **产品价格跟踪**： - **原油**：截至12月12日，Brent和WTI期货价格分别收于61.55和57.92美元/桶，周环比分别下跌3.62%和3.69%[10] - **磷肥**：磷酸二铵（华东）价格4100元/吨，周环比上涨6.49%[11] - **聚氨酯**：TDI价格14713元/吨，周环比上涨2.49%；聚合MDI价格14700元/吨，周环比上涨1.38%[11] - **其他**：报告详细跟踪了万华化学、玲珑轮胎、振华股份、金石资源、恒力石化等数十家重点公司的产品价格及库存情况[12][13][14][15][16][17][18][19][21][22][23][24][25][26][27][28] - **行业评级**：考虑到中美财政政策有望加码、欧洲部分装置退出及中国推行“反内卷”，化工行业有望迎来景气上行，维持“推荐”评级[29] 债券研究周报要点 - **10年期国债成交量下滑**：进入11月以来，10年期国债成交量出现下滑，而30年期国债成交笔数呈上升趋势，债市交易盘存在从10Y国债向30Y国债迁移的趋势[31] - **成交量变化原因**：基金因免税优势更倾向投资10年期国开债；券商因个券利差交易和久期优势更倾向交易30年期国债[32] 10年期国债买盘中银行占比提高，但面临农商行“接不动”与股份行“止损”困境[33] - **后市展望**：判断后续10年期国债波动率可能仍处于下降趋势，10Y国开-10Y国债利差可能维持在低位甚至进一步压缩，资金面宽松下票息策略价值或提升[33] 新材料行业周报要点 - **核心逻辑**：新材料是化工未来发展重要方向，正处于下游需求迅速增长阶段，随着政策支持与技术突破，国内新材料有望迎来加速成长期[35] - **板块动态**： - **电子信息**：国产CPU首次在5G扩皮基站实现规模化应用[37]；华为、支付宝、中移互联网合作推动“AI+5G新通话”生态[38] - **航空航天**：长征十二号火箭成功发射卫星互联网低轨卫星[40]；我国自主大型通用无人机“九天”首飞成功，其最大起飞重量16吨，载荷能力达6000千克[40] - **新能源**：多晶硅产能整合与战略收储平台“北京光和谦成科技有限责任公司”成立，注册资本30亿元人民币[42][43] - **生物技术**：广东省“十五五”规划建议提出培育壮大合成生物学、生物制造等未来产业[45] - **节能环保**：工信部与央行联合发文，推动绿色金融支持绿色工厂建设[47] - **行业评级**：新材料受到下游应用催化，逐步放量迎来景气周期，维持“推荐”评级[48] 汽车行业周报要点 - **市场表现**：2025年12月8日至12日，汽车板块指数上涨0.2%，跑赢上证综指（-0.3%）[49] - **政策动态**：中央经济工作会议确定2026年将优化“两新”（新能车、新消费）政策实施，限行限购等消费限制措施或将迎来调整[50][51] - **行业数据**：11月乘用车批发销量303.7万辆，同比增长1.2%；新能源汽车销量182.3万辆，同比增长20.6%，渗透率达53.2%；汽车出口72.8万辆，创历史新高，同比增长48.5%[52] - **企业合作**：鸿蒙智行旗下五大品牌宣布全面深化战略合作，并透露2026年将推出多款新车，包括智界V9 MPV、问界M6等[53] - **投资观点**：2026年在政策退坡预期下，高端乘用车市场自主替代机会较好，看好30万元以上优质供给的车企及智能化、机器人产业链相关零部件公司[54] 铝行业周报要点 - **宏观环境**：国内中央经济工作会议部署2026年经济工作，强调加大逆周期调节；美联储如期降息，发言偏鸽派[56] - **电解铝供需**： - **供应**：国内电解铝运行产能为4439万吨，铝水比例76.6%[57] 截至12月11日，电解铝锭库存58.4万吨，周环比下降1.2万吨[57] - **成本利润**：截至12月12日，电解铝平均成本16335元/吨，周环比下降55元/吨，即时理论利润5715元/吨[57] - **需求**：下游加工龙头企业周度开工率61.8%，环比下降0.1个百分点，各细分板块开工率有升有降，整体延续淡季偏弱运行[58] - **原材料市场**： - **铝土矿**：几内亚铝土矿CIF均价70.5美元/吨，周环比下跌0.5美元[59] - **氧化铝**：西澳FOB氧化铝价格310美元/吨，国内氧化铝厂维持高位运行，现货成交价持续下行[60] - **预焙阳极**：均价6186.5元/吨，环比持平[60] - **行业评级**：短期铝价高位震荡，长期行业供给增量有限而需求有增长点，维持高景气，给予“推荐”评级，建议关注中国宏桥、天山铝业等公司[61] 固定收益点评要点 - **地产债调整**：万科债券展期事项导致地产债价格大幅波动，悲观情绪蔓延，央国企地产债信用利差普遍走阔，部分主体0-2Y品种利差走阔超10bp[63] - **后市展望**：房地产行业稳定性受高层重点关注，后续仍有新刺激政策预期[63] 部分国央房地产企业债券已调整出一定配置性价比，1年内静态估值多在1.9%以上，部分超2%[64] 建议风险偏好较高的机构可关注优质主体超跌机会，参与期限控制在1年内为宜[64] 公司深度报告（概伦电子）要点 - **核心逻辑**：公司作为国内EDA优势企业，通过并购与研发并举发展，并购速度与规模、产品全流程覆盖、生态圈建立是重要衡量指标[66] - **公司概况**：营业收入稳定增长，2020-2024年CAGR达32.13%[67] 研发投入力度大，2023年、2024年研发费用率分别为71.1%和64.8%[67] - **行业背景**：全球EDA市场规模稳步增长，预计将从2026年的158.9亿美元增长至2034年的321.5亿美元[68] 市场高度集中，Synopsys、Cadence和西门子EDA合计占据74%市场份额[68] - **公司竞争力**：公司在器件建模、电路仿真EDA领域处于领先地位[69] 2025年拟收购锐成芯微和纳能微，打造EDA+IP生态，锐成芯微的模拟及数模混合IP全球市占率5.9%，排名全球第四[69] - **盈利预测**：预计2025-2027年公司营业收入分别为4.8亿元、6.81亿元、8.62亿元，归母净利润分别为0.50亿元、0.68亿元、1.23亿元[70][71] 策略周报要点 - **宏观资金面**：本周（12月8-12日）央行公开市场操作实现资金净投放6047亿元，资金价格全线小幅抬升[73] 11月社融规模增量24885亿元，存量同比增长8.5%，增速与上月持平[73] - **股市资金面**： - **供给端**：权益基金发行回落，但融资余额小幅回升，杠杆资金参与度提升[74] 融资净流入较多的行业为电子、国防军工[74] 股票ETF净流出28.97亿元，但红利指数ETF资金大幅净流入[74] - **需求端**：股权融资规模回落，限售解禁规模下降至414.42亿元[74] 债券市场情绪分析要点 - **情绪指数变化**：12月9日至15日，债市卖方情绪指数小幅上升，买方情绪指数继续回落，呈现K型背离[75] - **卖方观点**：29%机构偏多，认为内需不足、对降准降息有期待；63%机构中性，认为市场对利多因素反应钝化；8%机构偏空，认为反弹行情或近尾声[76] - **买方观点**：16%机构偏多，认为降准降息预期增强；68%机构中性，认为债市缺乏核心上涨动力；16%机构偏空，认为岁末年初处于政策真空期[77]

交易信息 - 公司拟购买锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份并募集配套资金[16][19] - 本次购买资产股份发行价格经调整后为17.45元/股[23][24] - 锐成芯微100%股权评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权评估值为60,000.00万元[27] - 锐成芯微100%股权交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权交易对价为27,384.00万元[27] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定对象，金额不超105000万元[19][60] 股东权益 - 公司2024年向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）[24] - 上市公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[45] 业绩承诺 - 如2025年交易完成，锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于12096万元、14274万元、16843万元[46] - 如2026年交易完成，锐成芯微2026 - 2028年IP授权业务营收分别不低于14274万元、16843万元、19875万元[46] - 纳能微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于7361万元、8685万元、10249万元[47] - 如2026年交易完成，纳能微2026 - 2028年IP授权业务营收分别不低于8685万元、10249万元、12093万元[48] - 锐成芯微补偿期间归母净利不低于0万元，经调整后累计归母净利不低于7500万元[49] 交易影响 - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后资产总计493,963.83万元，较交易前增长100.55%[139] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后负债总计187,010.49万元，较交易前增长340.40%[139] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后资产负债率37.86%，较交易前增加20.62个百分点[139] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后归属于母公司所有者权益合计304,909.50万元，较交易前增长51.10%[139] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后营业收入57,589.35万元，较交易前增长83.05%[139] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后归属于母公司所有者的净利润4,334.04万元，较交易前增长3.21%[139] - 2025年9月30日/2025年1 - 9月，交易后基本每股收益0.09元/股，较交易前下降10.36%[140] 客户资源 - 标的公司积累了超过500家芯片设计企业客户资源[127] 其他信息 - 本次交易审计基准日更新为2025年9月30日，公司对交易报告书草案及其摘要进行修订更新[77] - 本次交易相关议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，提请股东会审议[115][118] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[103] - 上市公司与标的公司在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有协同效应[125] - 公司在本次交易中聘请了华泰联合证券等6家中介机构[152]

投资者说明会信息 - 2025年12月18日15:00 - 16:30召开，方式为网络文字互动[2][3][4][5] - 地点为价值在线（www.ir - online.cn）[4][5][7] - 参加人员含部分董事、高管及中介机构[5] 提问与联系信息 - 2025年12月17日16:00前可邮箱提问，联系邮箱IR@primarius - tech.com[6] - 联系部门为董事会办公室，电话021 - 61640095[7] 报告披露信息 - 2025年12月12日披露相关报告书（草案）（修订稿）[2] - 本次公告发布于2025年12月16日[9]