上海市锦天城律师事务所 关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关 规定，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海 概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于德皓会计师就本次交易的财务会计报表加审至 2025 年 9 月 30 日（以 下对最近两次审计截止日的相距期间称为"加审期间"，即自 2025 年 4 月 1 日 至 2025 年 9 月 30 日），并出具了《 ...

概伦电子公告称，拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权、纳能微45.64%股权，并募集配套资 金。交易完成后，二者将成其全资子公司。2024年交易后备考营收7.35亿元，增幅75.31%，净利润-1.00 亿元，降幅4.52%；2025年1-9月备考营收5.76亿元，增幅83.05%，净利润4334.04万元，增幅3.21%。从 短期看，每股收益或有波动，从长期看能提升竞争力与盈利能力。公司将采取整合标的公司等措施填补 回报，相关方已出具承诺。 ...

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] 交易进展 - 公司第二届董事会第十八次会议已审议通过相关议案 [1] - 公司正会同中介机构更新财务数据并对重组报告书草案进行补充修订 [1] - 修订涉及目录、释义、重大事项提示等多个章节 [1]

文章核心观点 - 2025年中国半导体产业在AI算力需求爆发、国产供应链自主化加速与全球半导体周期回暖三重驱动下迎来高质量发展关键窗口期[2] - 半导体板块成为A股最具活力板块之一，Wind半导体指数截至11月底累计上涨约34%，显著跑赢沪深300[2] - 资本市场对国产半导体设备与高性能芯片设计持续看好，产业链上游自主可控能力被进一步放大[3] 2025半导体板块市场表现 - 中上游环节表现最为抢眼，申万半导体设备指数涨幅约47%，国金半导体设备20指数以约62%涨幅位居板块首位[3] - 数字芯片设计板块表现亮眼，申万数字芯片设计指数涨幅约56%，成为带动板块上行核心动力[3] - 个股层面赛微电子、芯原股份等企业实现超180%涨幅，显示市场对模拟芯片、IP授权与消费级存储等细分领域持续看好[4] - 寒武纪-U、中芯国际和海光信息以合计超4.1万亿元成交额占据板块交易主导地位，显示资金对国产AI芯片与先进制程制造高度关注[4] 2025半导体上市企业价值榜 - 和讯财经研究院基于181家上市公司系统研究发布"2025中国半导体上市公司价值榜"[5] - 价值榜TOP10公司包括海光信息、寒武纪、中微公司、北方华创、澜起科技、汇顶科技、广立微、豪威集团、中芯国际、概伦电子[19] 细分赛道价值评估 - 半导体行业在国产替代持续加速背景下表现最为突出，行业平均得分1203.38位居所有细分赛道之首[17] - 半导体行业在研发创新(326)、财务健康(454)、成长潜力(225)、市场表现(196)四个维度均表现强劲[17] - 硬件设备领域平均得分1069.08位居第二，软件服务行业内部差异显著呈现两极分化特征[16][17] 多维度企业表现分析 - 研发创新维度海光信息、中微公司、广立微、概伦电子、龙芯中科、芯原股份等处于高分群体，在CPU/GPU、EDA、IP授权、刻蚀设备等关键技术链条形成多点突破[10] - 财务健康维度中芯国际、寒武纪、澜起科技、豪威集团等企业显示出成熟赛道商业模型稳定、现金流稳健、抗周期能力较强[11] - 成长潜力维度寒武纪、广立微、中科飞测、天岳先进、思特威等公司表现亮眼，AI芯片、EDA与测试设备、第三代半导体等细分领域成为资本布局重点[11] - 市场表现维度中微公司、北方华创、豪威集团、澜起科技等公司评分较高，呈现"强者更强"头部溢价效应[11]

核心观点 - 2025年计算机行业收入和利润呈现改善迹象，AI和算力相关概念市场表现强劲[11][19][20] - 行业维持“强于大市”评级，看好AI、国产替代、算力三大赛道[2][7] - 十五五规划将自主可控重点聚焦集成电路和基础软件领域，政府信创采购力度加大[3][25][26] - 随着大模型能力持续提升，AI应用将步入快速落地阶段，给下游应用企业带来更多发展空间[7] 行业基本面分析 - 2025年1-9月软件业务收入11.11万亿元，同比增长13.0%，连续7个月呈现回升态势[11] - 2025年前三季度计算机行业（剔除工业富联）收入9067亿元，同比增长10.1%，较上年提升3.1个百分点[13] - 行业净利润184亿元，同比增长57.4%，总体向好[16] - 2024年行业员工数量109.74万人，同比下滑1.20%，减轻2025年人员费用压力[16] - 行业毛利率20.6%，较上年同期下滑1.9个百分点，主要受低毛利服务器业务占比增大拖累[16] 市场表现与估值 - 截止2025年11月27日，中信计算机指数上涨25.80%，跑赢沪深300指数11.05个百分点[19] - AI和算力相关概念涨幅明显，东数西算概念上涨146.8%，工业互联网、元宇宙、数字经济分别上涨89.8%、84.3%、58.0%[20] - 行业TTM估值55.33倍，位于历史均值之上，近1年、3年、5年、10年平均估值分别为52.68倍、45.73倍、46.93倍、50.86倍[21][24] 国产替代机遇 - EDA成为美国出口管控重点领域，国产化需求在细分赛道加速释放[3][29] - 鸿蒙系统终端数量突破2300万，成为国内第二大手机操作系统，市场份额达17%[38][41] - 海外GPU实质性断供，国产AI芯片厂商迎来重要发展机遇[3][45] - 2025年上半年我国AI芯片国产化比率从2024下半年的34%提升至35%[48] - 国产厂商通过超节点实现突围，华为Atlas 900包含384颗昇腾芯片，算力接近英伟达GB200 NVL72的两倍[55] 算力建设趋势 - 海外四大科技厂商2025Q3资本开支达1124亿美元，同比增长77%[61] - 国内厂商受芯片供给制约，Q3出现资本开支环比下滑，但长期仍呈加大趋势[3][67] - AI服务器需求多元化，2025年上半年市场规模达160亿美元，较2024H1增长超1倍[94] - 液冷服务器市场快速增长，2024年规模23.7亿美元，预计2024-2029年复合增长率达46.8%[98] - 超节点需求对厂商系统整体设计能力要求提升，或对服务器市场格局产生深刻影响[96] 人工智能发展 - 一体化AI厂商优势凸显，谷歌Gemini 3 Pro在自有芯片、云业务、大模型、下游应用形成一体化优势[113] - DeepSeek与国产芯片协同优化，V3.2版本发布当日寒武纪和华为昇腾实现day 0适配和优化[110] - 十五五期间将加大AI三大要素有效供给，同时加大应用场景开放力度[3] - 华为任命余承东为IRB主任，明确核心使命为“带领华为打赢AI关键战役”，开启大规模AI人才引进[120]

股东持股基本情况 - 减持前，金秋投资持有公司股份25,405,813股，占公司总股本的5.84% [2] - 减持前，嘉橙投资持有公司股份7,895,794股，占公司总股本的1.81% [2] - 减持前，静远投资持有公司股份6,963,035股，占公司总股本的1.60% [2] - 减持前，睿橙投资持有公司股份4,642,023股，占公司总股本的1.07% [2] - 减持前，国兴同赢持有公司股份1,953,827股，占公司总股本的0.45% [2] - 上述五家机构为一致行动人，减持前合计持有公司股份46,860,492股，占公司总股本的10.77% [2] 减持计划概况 - 减持计划于2025年7月31日披露，拟通过集中竞价方式减持不超过4,351,778股，即不超过公司总股本的1% [3] - 减持计划拟通过大宗交易方式减持不超过8,703,557股，即不超过公司总股本的2% [3] - 减持计划合计拟减持不超过13,055,335股，不超过公司总股本的3% [3] 减持计划实施结果 - 减持计划执行期间为2025年8月22日至2025年11月19日 [4] - 金秋投资累计减持6,989,331股，嘉橙投资累计减持2,346,412股，静远投资累计减持1,650,307股，睿橙投资累计减持929,471股，国兴同赢累计减持371,856股 [4] - 一致行动人合计减持公司股份12,287,377股，占公司总股本的2.82% [4] - 减持时间区间届满，本次减持计划已执行完毕 [4] 权益变动触及1%刻度情况 - 2025年10月25日至2025年11月19日期间，一致行动人合计减持公司股份4,525,000股，占公司总股本比例约为1.04% [5] - 本次权益变动前，一致行动人合计持有公司股份39,098,115股，约占公司总股本的8.98% [5] - 本次权益变动后，一致行动人合计持有公司股份34,573,115股，约占公司总股本的7.94%，持股比例减少超过1% [5] - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [7]

大宗交易概况 - 11月19日大宗交易平台共发生9笔成交，合计成交量120.30万股，成交金额3609.00万元，成交价格均为30.00元，相对当日收盘价折价13.62% [2] - 近3个月内该股累计发生72笔大宗交易，合计成交金额为2.49亿元 [2] 近期股价与资金流向 - 11月19日收盘价为34.73元，下跌0.88%，日换手率为1.60%，成交额为2.46亿元，全天主力资金净流入782.25万元 [2] - 近5日该股累计上涨2.81%，近5日资金合计净流入5240.23万元 [2] 融资余额变动 - 该股最新融资余额为3.58亿元，近5日增加4804.08万元，增幅为15.51% [2] 公司基本信息 - 上海概伦电子股份有限公司成立于2010年03月18日，注册资本43517.7853万人民币 [2]

减持计划执行概况 - 金秋投资、嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢在2025年10月25日至2025年11月19日期间合计减持公司股份4,525,000股 [1] - 减持股份占公司总股本比例约为1.04% [1] - 截至公告披露日，相关股东的减持时间区间已届满，减持计划执行完毕 [1] 权益变动影响 - 本次权益变动后，金秋投资及其一致行动人合计持股比例由8.98%下降至7.94%，合计持有公司股份34,573,115股 [1] - 减持价格按市场价格确定，不触及要约收购 [1] - 减持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 减持不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [1] 减持原因 - 本次减持计划因股东自身资金需求而实施 [1]

减持前持股情况 - 减持前一致行动人合计持有公司股份46,860,492股，占总股本10.77%[2] - 金秋投资减持前持股25,405,813股，占总股本5.84%[2] - 嘉橙投资减持前持股7,895,794股，占总股本1.81%[2] - 静远投资减持前持股6,963,035股，占总股本1.60%[2] - 睿橙投资减持前持股4,642,023股，占总股本1.07%[2] 减持计划 - 拟以集中竞价减持不超4,351,778股，占总股本1%；大宗交易减持不超8,703,557股，占总股本2%；合计不超13,055,335股，占总股本3%[3][4] 实际减持情况 - 2025年8 - 11月，一致行动人合计减持12,287,377股，占总股本2.82%[4] - 2025年10 - 11月，一致行动人减持4,525,000股，占总股本约1.04%[5] - 共青城金秋2025年8 - 11月减持6,989,331股，减持比例1.61%，未完成582,764股[13] - 共青城嘉橙2025年8 - 11月减持2,346,412股，减持比例0.54%，未完成114,824股[13] - 井冈山静远2025年8 - 11月减持1,650,307股，减持比例0.38%，已完成[14] - 共青城睿橙2025年8 - 11月减持929,471股，减持比例0.21%，未完成105,143股[14] - 株洲市国兴同赢2025年8 - 11月减持371,856股，减持比例0.08%，未完成63,613股[15] - 金秋投资及其一致行动人计划大宗交易减持870.3557万股，实际减持793.61万股，剩余76.7457万股未减持[16] - 静远投资计划大宗交易减持103.4614万股，实际减持113.3万股，超出计划98,386股[16] 减持后持股情况 - 本次权益变动后，一致行动人合计持股34,573,115股，约占总股本7.94%[5] - 共青城金秋变动后持股18,416,482股，占比4.23%[13] - 共青城嘉橙变动后持股5,549,382股[13] - 井冈山静远变动后持股5,312,728股，占比1.22%[14] - 共青城睿橙变动后持股3,712,552股，占比0.85%[14] - 株洲市国兴同赢变动后持股1,581,971股，占比0.36%[15] 其他情况 - 本次实际减持与此前披露的减持计划、承诺一致[16] - 减持时间区间届满已实施减持，且实际减持已达到减持计划最低减持数量（比例）[17] - 本次权益变动为股东履行此前披露的减持计划，不触及要约收购[22] - 本次权益变动为持股5%以上非第一大股东减持，不会导致控股股东及实控人变化[22] - 截至公告披露日，减持时间区间届满，公司将督促信息披露义务人履行义务[22]

减持计划实施概况 - 金秋投资及一致行动人减持计划已实施完毕 [1] - 减持期间为2025年8月22日至2025年11月19日 [1] 股权变动详情 - 减持前持股数量为4686.05万股，占总股本比例为10.77% [1] - 减持后持股数量降至3457.31万股，占总股本比例降至7.94% [1] - 累计减持股份数量为1228.74万股，占公司总股本的2.82% [1] 减持方式与规模 - 原计划通过竞价交易方式减持不超过435.18万股 [1] - 原计划通过大宗交易方式减持不超过870.36万股 [1] - 原计划合计减持不超过1305.53万股，占公司总股本的3% [1] 近期减持动态 - 在2025年10月25日至2025年11月19日期间减持452.5万股，占公司总股本的1.04% [1] - 该期间减持比例触及1%的披露刻度 [1]