上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 | | 2025 年 | 3 月 31 | 日/2025 年 | 1-3 月 | 2024 年 | 12 月 31 日/2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易前 | 交易后 | | 增长率/变 | 交易前 | 交易后 | 增长率/变 | | | | （备考） | | 化情况 | | （备考） | 化情况 | | 营业收入 | 9,142.40 | | 14,502.95 | 58.63% | 41,908.02 | 73,466.89 | 75.31% | | 归属于母公司所 有者的净利润 | 150.41 | | -1,713.76 | -1239.42% | -9,597.08 | -10,031.20 | -4.52% | | 基本每股收益 （元/股） | 0.003 | | -0.03 | -1088.12% | -0.22 | -0.20 | 9.51% | 1 注：根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》（德皓审字[2025]0 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯微"）100%股 权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"，上述两家公司合 称"标的公司"）45.64%股权（以下合称"标的资产"），并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为公司的全资子 公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎 分析，认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易 不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告确定的评 估值为基础，经交易各方协商后确定，资产 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、聘请北京达坤智汇专利代理事务所（普通合伙）为标的公司境外知识产 权出具核查意见； 6、由于标的公司存在境外子公司，上市公司聘请 YC Law Group 出具关于 标的公司的美国子公司的法律意见书，上市公司委托南京海阔企业管理咨询有限 公司代办法律服务，南京海阔企业管理咨询有限公司聘请邓兆驹律师事务所为标 的公司出具关于标的公司香港子公司的法律意见书。 关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权（合称"标的公司"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交 ...

上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司以下合称"标的公司"）45.64%股权（以下合称"标的资产"），并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均 将成为上市公司的全资子公司。 上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上 市情形的说明 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 锐成芯微模拟包含纳能微（A） 145,522.55 82,732.93 31,558.87 本次交易作价（B） 217,384.00 217,384.00 - 锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高（C） 217,384.00 217,384.00 31,558.87 概伦电子（上市公司，D） 246,570.35 195,161.98 41,908.02 财务指标比例（C/D） 88.16% 111.39% 76.82% 本次交易前后，上市公司的第一大股东均为 KLP ...

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 上海概伦电子股份有限公司董事会 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"） 45.64%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成 芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《上海概伦电子股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公 司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说 明》之盖章页） （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 3 | 报告书（草案）章节 | | 预案章节 | | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第十四章 | 对本次交 | 第九节 | 独立董 | 1、更新独立董事意见； | | 易的结论性意见 | | 事专门会议审核 | | 2、补充独立财务顾问意见； | | | | 意见 | | 3、补充法律顾问意见。 | | 第十五章 | 中介机构 | 无 | | 本节为草案新增内容。 | | 及有关经办人员 | | | | | | 第十六章 及地点 | 备查文件 | 无 | | 本节为草案新增内容。 | | 第十七章 | 声明及承 | 第十节 | 声明与 | 1、更新上市公司及其董事、高级管理人员、审计委员会 | | 诺 | | 承诺 | | 委员声明；2、补充相关中介机构的声明。 | | 附件一：标的公司的 | | 无 | | 本附件为草案新增内容。 | | 专利权 | | | | | | 附件二：标的公司的 | | 无 | | 本附件为草案新增内容。 | | 注册商标 | | | | | | 附件三：标的公司的 集成电路布图设计专 | | 无 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海概伦电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法 定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明 如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且 ...

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-062 2025 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易对方履行 相应审批程序、公司召开股东大会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核 通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终 取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规 定披露本次交易事项的进展情况。有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注 意投资风险。 特此公告。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2025 年 9 月 30 日 上海概伦电子股份有限公司 关于披露重组报 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成芯 微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"）45.64% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与 纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大 ...

上海概伦电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规 定的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐 成芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司合称"标的公司"）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公 司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买 资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上 下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合 升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创 ...