纳能微电子（成都）股份有限公司 审计报告 德皓审字[2025]00002506 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 报告编码:京25RN8C 㓣㜭ᗞ⭥ᆀ˄ᡀ䜭˅㛑ԭᴹ䲀ޜਨ ᇑ䇑ᣕ৺䍒࣑ᣕ㺘 ˄2023 ᒤ 1 ᴸ 1 ᰕ㠣 2025 ᒤ 3 ᴸ 31 ᰕ→˅ | | ⴞ | ᖅ | 亥 ⅑ | | --- | --- | --- | --- | | аǃ | ᇑ䇑ᣕ੺ | | 1-6 | | Ҽǃ | ᐢᇑ䍒࣑ᣕ㺘 | | | | | ਸᒦ䍴ӗ䍏٪㺘 | | 1-2 | | | ਸᒦ࡙⏖㺘 | | 3 | | | ਸᒦ⧠䠁⍱䟿㺘 | | 4 | | | ਸᒦ㛑ьᵳ⳺ਈࣘ㺘 | | 5-7 | | | ⇽ޜਨ䍴ӗ䍏٪㺘 | | 8-9 | | | ਨޜ⇽ 㺘⏖࡙ | | 10 | | | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海概 伦电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 高旭东 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受委托，担 任上海概伦电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定，华泰联合证券就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，并发表意见如下： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形， ...

华泰联合证券有限责任公司 （以下无正文） 2 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据上海证券 交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称"《自律 监管指引第 6 号》"）的要求，对《上海概伦电子股份有限公司董事会关于公司 股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》进行了核查， 核查意见如下： 上市公司股票自 2025 年 3 月 28 日开市起停牌，2025 年 2 月 27 日、2025 年 3 月 27 日分别为本次交易首次公告前第 21 个交易日、第 1 个交易日，本次交 易首次公告日前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业 指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

资产评估报告 金证评报字【2025】第 0528 号 （共一册，第一册） 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 9 月 28 日 | 报告编码: | 3132020024202500569 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04053号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2025 第0528号 | | 报告名称: | 上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉 及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告 | | 评估结论: | 1,900,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年09月28日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 郭韵琚 (资产评估师) 正式会员 编号:31160033 | | | 蒋承玲 (资产评估师) 正式会员 编号: 31180012 | | ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0530 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 9 月 28 日 | 报告编码: | 3132020024202500568 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第08038号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0530号 | | 报告名称: | 上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉 及的纳能微电子(成都)股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告 | | 评估结论: | 600,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年09月28日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 蒋承玲 (资产评估师) 正式会员 编号:31180012 | | | 冯暴平 (资产评估师) 正式会员 编号:31200002 | | | ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独 立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"） 的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并出具本核查意见。 一、上市公司聘请第三方情况 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计 机构及备考审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 经核查，上述聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 二、独立财务顾问聘请第三方情况 经核查，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐成 芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司以下合称"标的公司"）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资 子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规 定的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措 施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下： （一）本次交易对当期每股收益的影响 根据北京德皓国际会计师事务所（特 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐 成芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司以下合称"标的公司"）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资 子公司。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查，具体如下： 华泰联合证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为： 1、上市公司筹划本次交易期间重视内幕信息管理，上市公司与交易相关方 就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要的保密措施，并控制本次交易事 项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司重视内幕信息管理，控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕 信息知情人及筹划过程。 3、上市公司按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表 ...

上海概伦电子股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 上海概伦电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称"锐 成芯微"）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称"纳能微"， 上述两家公司以下合称"标的公司"）45.64%股权（以下合称"标的资产"），并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微 均将成为上市公司的全资子公司。 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）对标的 资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律、法规以及《上海概伦电子股份有限公司章程》等有关规 定，我们作为公司独立董事，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）的相关规定。金证评估及其经 ...