文章核心观点 公司发布多项公告，涉及增选独立董事、选举职工代表董事、调整专门委员会、监事会会议决议、召开业绩说明会、股东大会增加临时提案及变更现场会议地址等事项，旨在完善公司治理结构、推进H股上市及加强与投资者沟通 [1][7][50][57] 董事会相关事项 选举职工代表董事 - 公司拟修订章程增设职工代表董事职位，4月28日职工代表大会同意选举马问问为第二届董事会职工代表董事，任期自2024年年度股东大会通过相关议案起至第二届董事会任期届满 [1] 增选独立董事及确定薪酬 - 为完善境外上市后治理结构，公司拟按规定选举通常居于香港的独立董事，提名林桂洪为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过起至第二届董事会任期届满 - 拟确定该独立董事津贴为每年港币19.2万元（税前），个税由公司代扣代缴，事项需经股东大会审议 [2] 调整董事会专门委员会 - 为完善治理结构、提升ESG管理水平，将“董事会战略发展委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，修订实施细则并调整相关表述 - 调整后各专门委员会成员构成明确，调整自董事会审议通过之日起生效 [3][4] 监事会会议决议 审议通过H股上市相关议案 - 同意公司发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，以加快国际化战略和海外业务布局，增强境外融资能力 - 逐项审议通过上市方案，包括发行股票种类和面值、时间、方式、规模、定价方式、对象、发售原则、上市地点、承销方式、筹资成本分析、发行中介机构选聘等，均需提交股东大会审议 [9][12] 审议通过募集资金使用计划 - 同意H股上市募集资金扣除费用后用于创新预研团队、丰富产品组合等用途，董事会拟申请授权调整资金用途，以招股说明书最终稿披露为准，议案需提交股东大会审议 [31] 审议通过公司性质变更议案 - 同意公司在H股上市后转为境外募集股份有限公司，议案需提交股东大会审议 [34][35] 审议通过决议有效期议案 - 同意H股上市有关决议自股东大会通过之日起18个月内有效，若取得监管批准则延长至上市完成日与行使超额配售选择权完成日孰晚日，议案需提交股东大会审议 [38] 审议通过滚存利润分配方案 - 同意发行H股并上市前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有，议案需提交股东大会审议 [41] 审议通过聘请审计机构议案 - 同意聘请天健国际会计师事务所有限公司为发行上市申报会计师及上市后首个会计年度境外审计机构，议案需提交股东大会审议 [44] 审议通过季度报告议案 - 监事会认为《2025年第一季度报告》编制程序合规，内容真实准确完整，无虚假记载等问题 [47] 业绩说明会相关 说明会基本信息 - 公司计划于2025年5月13日15:00 - 16:00在上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 - 参会人员包括董事长、总经理、财务总监、独立董事等，投资者可提前提问，说明会结束后可查看情况及内容 [51][53][55] 股东大会相关 增加临时提案 - 单独持有30.18%股份的股东JoulWatt Technology Inc. Limited于4月29日提出临时提案，包括制定《杰华特微电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》等多项议案，相关议案已通过董事会和监事会审议 [59][60][62] 变更现场会议地址 - 为便于股东参与，现场会议地址变更为浙江省杭州市西湖区华星路99号1楼B102室，原股东大会通知其他事项不变 [63][64] 更正补充后股东大会情况 - 现场会议于2025年5月15日15:00在新地址召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，起止日期为5月15日，股权登记日不变，明确了股东大会议案和投票股东类型 [66][67][68]

文章核心观点 杰华特拟发行H股并在香港联交所主板上市以加快国际化战略和海外业务布局，增强境外融资能力，但公司近年业绩不佳且目前处于破发状态 [1][2][3] 公司经营情况 - 2022 - 2024年营业收入分别为14.48亿元、12.97亿元、16.79亿元 [2] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为1.37亿元、 - 5.31亿元、 - 6.03亿元 [2] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9590.37万元、 - 5.54亿元、 - 6.44亿元 [2] - 2024年营业收入16.7875068328亿元，较2023年的12.9674873723亿元增长29.46% [3] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产20.6761986666亿元，较2023年末的26.6680612739亿元减少22.47% [3] - 2024年末总资产42.0432526341亿元，较2023年末的42.2506510173亿元减少0.49% [3] 公司上市相关 - 2025年4月29日公司召开会议审议通过发行H股并在香港联交所上市相关议案 [1] - 2022年12月23日公司在上交所科创板上市，公开发行A股5808.00万股，发行价格38.26元/股，保荐机构为中信证券 [3] - 公司首次公开发行股票募集资金总额22.221408亿元，净额为20.546849亿元，比原拟募资多4.837376亿元 [4] - 公司首次公开发行股票发行费用总额为1.674559亿元，其中保荐及承销费用1.333284亿元 [4] 公司实际控制人 - 公司实际控制人为ZHOUXUNWEI（美国国籍）及黄必亮（中国澳门居民） [4]

公司业绩 - 2025年第一季度营业收入5.28亿元，同比增长60.42% [1] - 净利润亏损1.13亿元，同比实现减亏 [1] - 经营活动现金流净额2482万元，由负转正 [1] - 研发投入1.91亿元，同比增长36.18% [1] - 2024年研发费用6.19亿元，同比提升24.02% [1] - 截至2024年底研发人员776人，较2023年底增加232人 [1] 业绩驱动因素 - 行业下游终端市场需求回升 [1] - 公司通过精准定位、产品创新及拓展优质客户实现收入增长 [1] - 产品毛利率提升推动净利润减亏 [1] 产品与技术进展 - 新能源领域推出超高压太阳能应用PMIC芯片 [2] - 网通和安防领域推出多款PoE以太网供电芯片 [2] - 汽车电子领域推出高低边驱动芯片、车灯驱动芯片及新一代车规DrMOS并量产 [2] - 计算领域推出多款多相控制器和DrMOS大电流产品 [2] 行业前景 - 中国模拟芯片市场预计2029年达3046亿元，2025-2029年CAGR为8.9% [2] - 电源管理芯片市场2025-2029年CAGR预计为9.9% [2] - 信号链芯片市场2024-2029年CAGR预计为7.2% [2] - 半导体行业受益AI驱动复苏及国产替代推进 [2] 战略与规划 - 公司专注模拟集成电路设计研发，旨在实现国产化替代 [3] - 拟在香港联交所主板挂牌上市以加快国际化战略及海外业务布局 [3] - 内需市场和自主可控成为国内半导体行业明确发展方向 [3]

市场动态 - 美股周二震荡上扬，道指上涨300.03点（0.75%），标普500上涨32.08点（0.58%），纳指上涨95.18点（0.55%），标普500连涨六日，为去年11月以来最长连涨纪录 [4] - 大型科技股多数上涨，特斯拉涨超2%，脸书涨0.85%，微软涨0.74%，苹果涨0.51%，英伟达涨0.27%，亚马逊跌0.17%，谷歌跌0.28% [4] - 热门中概股表现分化，新东方上涨4.07%，阿里巴巴、拼多多小幅上涨，小鹏汽车重挫6.32%，百度、理想汽车等回落，纳斯达克中国金龙指数收跌0.30% [4] 大宗商品 - 国际油价周二走低，WTI原油期货收跌1.63美元（2.63%）至60.42美元/桶，布伦特原油期货收跌1.61美元（2.44%）至64.25美元/桶 [4] - 黄金承压，COMEX 6月黄金期货下跌0.52%至每盎司3330.2美元 [4] 政策与行业 - 央行要求金融机构落实金融"五篇大文章"相关统计制度，强化数据质量管理 [5] - 2025年第一季度全国新发放商业性个人住房贷款加权平均利率为3.11% [5] - 农业农村部印发《养殖业节粮行动实施方案》，持续调整优化生猪产能，实施生猪产能调控 [6] - 国家发展改革委、国家能源局要求加快电力现货市场建设，湖北、浙江、安徽等地电力现货市场需在2025-2026年转入正式运行或启动试运行 [6] 公司动态 - TCL科技计划在3个月内完成LGD广州工厂的过渡，第三季度计划满产并实施降本计划 [7] - 潍柴动力拟5亿元-10亿元回购股份用于注销并减少注册资本 [8] - 尖峰集团第一季度净利润同比增长23878.70%至5.82亿元，主要因联营企业天士力集团利润大幅增加 [9] - 有研新材第一季度净利润同比增长14698.12%至6738.47万元，主要因子公司有研亿金和有研稀土净利润增加 [10][11] - 浪潮信息第一季度净利润同比增长53%至4.63亿元，营收同比增长165.31%至468.58亿元 [12] - 工业富联第一季度净利润同比增长24.99%至52.31亿元，营收同比增长35.16%至1604.15亿元 [13] - 国泰海通第一季度净利润同比增长391.78%至122.42亿元，主要因吸收合并海通证券产生的负商誉带来营业外收入增加 [14] - 中信证券第一季度净利润同比增长32.00%至65.45亿元 [15] - 贵州茅台第一季度净利润同比增长11.56%至268.47亿元，通过"i茅台"数字营销平台实现酒类不含税收入58.70亿元 [16] - 赛力斯第一季度净利润同比增长240.60%至7.48亿元 [17] - 晶科能源第一季度净亏损13.9亿元，主要因光伏组件价格下降 [18] - 中国中铁拟8亿元-16亿元回购股份用于减少注册资本 [19] - 杰华特筹划发行H股股票并在香港联交所上市 [20] - 广合科技拟发行H股股票并在香港联交所主板上市 [21] 市场观点 - 机构指出目前市场处于修复阶段，预计大盘仍可能延续盘整 [1][22] - 中泰证券建议短线关注科技板块技术突破和基本面改善，长线可增配基建、光伏、军工等低估资产 [22]

杰华特微电子股份有限公司 对外担保管理办法 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和 担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）等相关法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过， 公司不得对外提供担保。 第三条 本管理规定适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简 称"子公司"）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保， 也不得请外单位为其提供担保。 第四条 本管理办法所称对外担保，其担保形式包括保证、抵押及质押。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一） 符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、 ...

杰华特微电子股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 为规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议 事行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治 理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则和《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司 董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 ...

上市与股本 - 公司于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币44,688万元，股份总数为44,688万股[8][28] - 公司于2022年10月8日获批首次公开发行人民币普通股5,808.00万股[7] 股东情况 - 公司由42个发起人组成，JoulWatt Technology Inc. Limited认购13485.7188万股，占注册资本的37.46033%[13] - 多个股东分别认购不同数量股份，如浙江华睿富华创业投资合伙企业等[14][16][18][20][21][22][24][26] 股份限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[35] 股东权利 - 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[39] - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利，撤销请求需在决议作出之日起60日内提出[39] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会需满足特定条件召开[47][48] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知，临时董事会会议可由特定主体提议召开[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[103] 人员任职 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长1名[85] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[94] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[106] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，不同阶段有不同比例要求[111] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[118] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息媒体[123]

杰华特微电子股份有限公司 募集资金管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 1 / 8 公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或用作其他用途。 第一条 为规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资 金使用安全，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港联交所上市规则》"）及《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《杰华特 微电子股份有限公司章程》 ...

适用对象与重大信息 - 办法适用于公司董事、高管等人员和机构，持股5%以上股东也适用[3] - 重大信息包括公司业绩、收购兼并、股票发行等相关信息[4] 信息披露义务与原则 - 公司和相关信息披露义务人应履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[6] - 公司应同时向所有投资者公开披露重大信息，控制信息知情人范围[6] - 公司披露信息应客观、内容完整，不得选择性披露或重大遗漏[7] 披露报告与时间要求 - 公司应按规定发布可持续发展报告[8] - 公司A股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[21] - 公司A股半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[21] - 公司A股季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[21] - 公司H股应在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告[22] - 公司H股应在会计年度结束之日起4个月内且股东会召开日前21天披露年度报告[22] - 公司H股应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告[22] - 公司H股应在会计年度上半年结束之日起3个月内披露中期报告[22] - 公司股权变动月报表应在每月结束后的第五个营业日早市或开市前时段开始交易前30分钟披露[22] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上、实现扭亏为盈，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[28] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化，应及时披露更正公告[28] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险，公司需实时披露临时报告[32] 财务审计要求 - 年度报告中财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[24] - 季度报告中的财务资料无须审计，除非中国证监会或证券交易所另有规定[25] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需向交易所提交多项文件并披露[26] - 当年有募集资金使用，年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[26] 定期报告审议与快报 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[26] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，特定情况应及时发布[28] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[37] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[37] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露[37] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[37] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[37] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[37] 责任人与信息传达 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份等情况变化需告知公司并配合披露[46] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[46] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[48] - 内幕信息知情人员含公司董高、5%以上股份股东相关人员等[51] - 公司对多种非正式公告方式传达信息需审核审批[53] - 公司与投资者沟通不得提供未公开信息[53] - 公司董高不得向提名人等提供未公开重大信息[53] - 公司进行业务活动提供未公开信息需对方签保密协议[54] 重大事件与档案管理 - 重大事件筹划信息不可控时应公告进展情况[55] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会办公室负责[56] - 董事、高管履行信息披露职责情况由董事会秘书记录并由董事会办公室存档[56] - 以公司名义对相关监管单位行文须经董事长或其授权人审核批准，文件由董事会办公室存档[56] - 查阅经公告信息披露文件经董事会秘书批准提供，查阅董事等履职文件经核实身份和董事长批准提供[56] - 公司应向董事和高管通报监管部门相关文件[56] - 收到监管部门文件董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[57] - 相关文件保存期限不少于10年[57] 违规处理与办法生效 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[58] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[58] - 本办法自公司发行H股在港交所上市之日起生效，原《信息披露管理办法》失效[62]

杰华特微电子股份有限公司 境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度 （2025年4月） 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及杰华特微电子股份有限 公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信 息安全，规范公司及公司所聘请的各境内外证券服务机构在公司境外发行证券及 上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守 国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民 共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券 和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档 案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《杰华特微电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国 大陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证券及 上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司、分支机构以 及公司 ...