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沪硅产业: 沪硅产业关于董事会换届选举的公告
证券之星· 2025-07-30 16:13
董事会换届选举情况 - 公司第二届董事会任期届满 于2025年7月30日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过换届议案 [1] - 提名6位非独立董事候选人:姜海涛 徐怡婷 冯倩 杨卓 邱慈云 李炜 3位独立董事候选人:夏洪流 严杰 孙清清 [1] - 独立董事候选人已取得资格证书 其中严杰为会计专业人士 且经上海证券交易所审核无异议通过 [2] 选举程序与任期安排 - 将通过2025年第三次临时股东大会审议换届事宜 采用累积投票制选举董事 [2] - 第三届董事会任期自股东大会审议通过之日起 任期三年 [2] - 换届前第二届董事会继续履行职责 确保正常运作 [2] 董事候选人资格与背景 - 所有候选人符合法律行政法规及公司章程要求 无不得担任董事的情形 未受监管处罚或交易所惩戒 [2] - 非独立董事姜海涛现任上海国盛集团党委副书记 总裁 董事 2021年6月起任公司董事 [3][4] - 非独立董事徐怡婷现任上海国盛集团投资管理部业务总经理助理 2024年2月起任公司董事 [4] - 非独立董事冯倩现任华芯投资管理有限责任公司总监 拥有中央财经大学经济学学士及曼彻斯特大学发展经济学硕士学历 [4] - 非独立董事杨卓现任华芯公司业务四部总经理 2023年6月起任公司董事 [4] - 非独立董事邱慈云为半导体行业资深人士 曾任中芯国际首席执行官 现任公司总裁 2020年6月起任董事 [5] - 非独立董事李炜为微电子学博士 现任公司常务副总裁 曾担任上海新昇半导体科技有限公司董事长/CEO [6] - 独立董事夏洪流曾任中国科学院深圳先进技术研究院深科先进投资管理有限公司董事长 现任深圳中科新湾投资有限公司执行董事 [6] - 独立董事严杰为高级会计师 现任上海市会计学会常务理事兼证券市场工委秘书长 [6] - 独立董事孙清清为复旦大学微电子学院研究员 拥有博士研究生学历 [7]
沪硅产业: 独立董事提名人声明与承诺(严杰)
证券之星· 2025-07-30 16:13
提名信息 - 上海硅产业集团股份有限公司董事会提名严杰先生为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 [1] - 提名人确认被提名人具备独立董事任职资格且与公司不存在影响独立性的关系 [1] 任职资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 经济 会计 财务 管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验 具备高级会计师职称 且在会计 审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 被提名人不直接或间接持有公司已发行股份1%以上或不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 被提名人不属于在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 [3] - 被提名人与公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来关系 [3] - 被提名人不属于为公司及其控股股东提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [3] - 被提名人最近十二个月内未出现过影响独立性的情形 [3] 合规记录 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 且未有明确结论意见 [3] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [3] 兼职与任期 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 包括上海硅产业集团股份有限公司 [4] - 被提名人在公司连续任职未超过六年 [4] - 被提名人不是过往因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被解除职务的人员 [4] 资格审查 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或其他可能影响独立履职情形的密切关系 [4] - 提名人已根据上海证券交易所相关监管指引对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 [4]
沪硅产业: 独立董事候选人声明与承诺(孙清清)
证券之星· 2025-07-30 16:13
核心观点 - 孙清清作为上海硅产业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 声明具备任职资格并承诺保持独立性 [1][2][3][4][5] 任职资格与经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [4] 独立性声明 - 不属于持有上市公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [2] - 不属于在持有上市公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职的人员 [2] - 与上市公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [3] - 最近12个月内未出现过影响独立性的情形 [3] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 兼职与履职承诺 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 在上海硅产业集团连续任职未超过六年 [4] - 承诺遵守法律法规及监管要求 确保有足够时间和精力履行职责 不受公司及主要股东影响 [4] - 如任职后出现不符合任职资格情形 将根据相关规定辞去独立董事职务 [5]
沪硅产业: 独立董事提名人声明与承诺(孙清清)
证券之星· 2025-07-30 16:13
提名信息 - 上海硅产业集团股份有限公司董事会提名孙清清为第三届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意出任 [1] - 提名人确认已充分了解被提名人职业背景 学历 工作经历 兼职情况及无重大失信记录 [1] 被提名人资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 经济 会计 财务或管理领域工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 [3] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 也不在控股股东实际控制人的附属企业任职 [3] - 与公司及其控股股东实际控制人无重大业务往来 未在相关单位任职 [3] - 未为公司及其控股股东提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [3] - 最近12个月内无上述任何情形 [3] 无不良记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信等不良记录 [3] 履职连续性及兼职情况 - 被提名人无因连续两次未亲自出席董事会会议被解除职务的历史 [4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 在公司连续任职未超过六年 [4] 资格审查 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [4] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》核实候选人资格并确认符合要求 [4]
沪硅产业: 董事、高级管理人员离职管理制度(2025年7月)
证券之星· 2025-07-30 16:13
核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性及股东权益 明确离职情形 生效条件 责任义务及追究机制 [1][2][3][4][5][6][7] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满离任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [2] - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [1] - 特定情形下董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员不足或独立董事比例不符规定 [2] - 董事提出辞任后公司需在60日内完成补选 [2] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过之日离职 高级管理人员自董事会决议之日离职 [2] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [2] - 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 存在无民事行为能力 犯罪记录 破产责任 失信被执行人等情形者不得担任董事或高级管理人员 任职期间出现此类情形将被解除职务 [3][4] 离职责任及义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 [4] - 需向董事会办妥全部移交手续 忠实义务在离职后两年内仍有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 保密义务持续至相关信息成为公开信息 [5] - 其他义务持续期根据公平原则确定 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] - 离职生效后5个工作日内需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司签署相关文件 [5] 责任追究机制 - 违反规定给公司造成损失时 董事会可追责 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 涉及违法犯罪将移送司法机关 [5] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核不影响财产保全措施 [6] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩补偿 增持计划)时 公司有权要求制定履行方案及承诺 未履行需赔偿全部损失 [6] 制度附则 - 制度用语释义与公司章程相同 [6] - 制度与法律 法规或公司章程冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行 [6] - 制度由董事会制定 修改并解释 自董事会审议通过之日起执行 [7]
沪硅产业: 股东大会议事规则(2025年7月)
证券之星· 2025-07-30 16:13
股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则以完善治理结构并保障股东依法行使权利 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等 [1] - 董事会应切实履行职责认真按时组织股东会 审计委员会必要时可召集主持临时股东会 全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开并在特定情形下2个月内举行 [1] 股东会召开情形 - 临时股东会召开情形包括董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议及法律行政法规部门规章或《公司章程》规定的其他情形 [2] - 单独或合计持有10%以上股份股东提出请求时持股数按提出书面请求之日计算 第(三)(五)项规定的"两个月内召开临时股东会会议"时限以董事会收到符合规定的书面提案之日起算 [2] - 公司无法在上述期限内召开股东会时应报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见 [3] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会应以书面形式提出 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见 [4] - 董事会同意召开临时股东会时应在作出董事会决议后5日内发出召开通知 通知变更需征得审计委员会同意 [4] - 董事会不同意召开临时股东会或收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不履行职责审计委员会可自行召集和主持 [4] - 单独或合计持有10%以上股份股东向董事会请求召开临时股东会应以书面形式提出 董事会应在收到请求后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见 [4] - 董事会同意召开临时股东会时应在作出董事会决议后5日内发出召开通知 通知变更需征得相关股东同意 [4] - 董事会不同意召开临时股东会或收到请求后10日内未作出反馈单独或合计持有10%以上股份股东可向审计委员会提议召开临时股东会应以书面形式提出请求且会议议题和提案需与提请董事会时完全一致 [4] - 审计委员会同意召开临时股东会时应在收到请求5日内发出召开通知 通知变更需征得相关股东同意 [5] - 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为不召集和主持股东会连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时应书面通知董事会同时向上交所备案并及时发出召开临时股东会通知通知提案内容不得增加新内容否则需重新向董事会提出请求 [5] - 股东会决议公告前召集股东持股比例不低于10% 审计委员会和召集股东应在发出通知及发布决议公告时向上交所提交证明材料 [5] - 对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合提供必要支持并及时履行信息披露义务 董事会应提供股权登记日股东名册否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 [5] - 审计委员会或股东自行召集的股东会会议所需费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项且符合法律行政法规和《公司章程》规定 [6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并以书面形式提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案内容并提交股东会审议 但临时提案违反法律行政法规或公司章程规定或不属于股东会职权范围的除外 [6] - 召集人发出股东会通知公告后不得修改已列明提案或增加新提案 股东会通知中未列明或不符合规定的提案股东会不得进行表决并作出决议 [6] - 股东会召集人应在年度股东会召开前20日以公告方式通知各股东临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东 计算起始期限时不包括会议召开当日 [6] - 会议通知一经公告视为公司股东及其他相关人员收到通知 [7] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露提案具体内容及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释 [7] - 股东会通知中应包括会议时间地点和会议期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司股东 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名电话号码 网络或其他方式的表决时间及表决程序 [7] - 股东会拟讨论董事选举事项时股东会通知中应充分披露董事候选人详细资料至少包括教育背景工作经历兼职等个人情况 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 持有公司股份数量 是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒 [7] - 除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应以单项提案提出 [8] - 股东会通知中应列明会议时间地点并确定股权登记日 股权登记日与会议日期之间间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [8] - 发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消 一旦出现延期或取消情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [8] 股东会召开方式 - 公司应在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东会 发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更确需变更的召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [8] - 股东会应设置会场以现场会议形式召开公司可同时采用电子通信方式召开 现场会议时间地点选择应便于股东参加 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利 [8] - 股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 [9] - 公司应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 [9] - 股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [9] - 董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东会正常秩序 对于干扰股东会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 [9] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司或召集人无正当理由不得拒绝 [9] - 个人股东亲自出席会议时应持本人身份证或其他能表明身份的有效证件或证明 代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件 [10] - 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议时应出示本人身份证明能证明其具有法定代表人资格的有效证明 委托代理人出席会议时代理人应出示本人身份证明法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 [10] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人姓名或名称 委托人姓名或名称持有公司股份类别和数量 股东具体指示包括分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成反对或弃权票指示 委托书签发日期和有效期限 委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 [10] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证 经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议通知中指定的其他地方 [10] - 出席会议人员提交的相关凭证存在委托人或出席会议人员身份证伪造过期涂改身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定 身份证明材料无法辨认 同一股东委托多人出席 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交委托书签字样本明显不一致 授权委托书没有委托人签字或盖章 或其他明显违反法律法规和《公司章程》规定情形时视为出席会议资格无效 [10] - 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权股份数 在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前会议登记应当终止 [11] - 股东会要求董事高级管理人员列席会议的董事高级管理人员应当列席并接受股东质询 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持公司有两位或两位以上副董事长的由过半数董事共同推举的副董事长主持 副董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [11] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持 [11] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [11] - 召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会 [11] - 在年度股东会上董事会应就过去一年工作情况向股东会作出报告 每一位独立董事应就过去一年履职情况作述职报告 [12] - 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外董事高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明 [12] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准 [12] 股东会表决机制 - 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权 [13] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应及时公开披露 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决其所持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 关联股东应主动申请回避 关联股东不主动申请回避时其他知情股东有权要求其回避 有关联关系股东回避和不参与投票表决事项由会议主持人在会议开始时宣布 [13] - 公司持有自己股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款第二款规定的超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 公司董事会独立董事持有1%以上有表决权股份股东或依照法律行政法规或中国证监会规定设立的投资者保护机构可公开征集股东投票权 征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权 除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [14] - 股东会就选举董事进行表决时根据《公司章程》规定或股东会决议可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时或选举2名以上独立董事时应采用累积投票制 [14] - 累积投票制指股东大会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权股东拥有表决权可以集中使用 [14] - 除累积投票制外股东会对所有提案应逐项表决 对同一事项有不同提案时应按提案提出时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决 [14] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应被视为新提案不得在本次股东会上进行表决 [15] - 同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 [15] - 出席股东会股东应对提交表决提案发表赞成反对或弃权意见 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外 [15] - 未填错填字迹无法辨认表决票或未投表决权均视为投票人放弃表决权利其所持股份数表决结果应计为"弃权" [15] - 股东会对提案进行表决前应推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系时相关股东及其代理人不得参与计票监票 现场出席会议股东代表不足两名时参加计票和监票股东代表人数可少于规定人数 [15] - 股东会对提案进行表决时应由律师股东代表共同负责计票监票并当场公布表决结果 [15] - 通过网络或其他方式投票公司股东或代理人有权通过相应投票系统查验自己投票结果 [15] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应在会议现场宣布每一提案表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过 [16] - 在正式公布表决结果前股东会现场网络或其他表决方式中所涉及公司计票人监票人股东网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 [16] - 股东会决议应及时公告公告中应列明出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例表决方式每项提案表决结果和通过各项决议详细内容 [16] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议时应在股东会决议公告中作特别提示 [16] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 会议记录应记载会议时间地点议程和召集人姓名或名称 会议主持人以及出席或列席会议董事董事会秘书高级管理人员姓名 出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见或建议以及相应答复或说明 律师及计票人监票人姓名 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容 [16] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名并保证会议记录内容真实准确和完整 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存保存期限不少于10年 [17] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议时应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告 同时召集人应向中国证监会上海监管局及上交所报告 [17] - 股东会通过有关董事选举提案时新任董事按《公司章程》规定就任 [17] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案时公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [17] - 公司股东会决议内容违反法律行政法规的无效 [17] - 公司控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者合法权益 [17] - 股东会召集程序表决方式违反法律行政法规或《公司章程》或决议内容违反《公司章程》时股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但股东会会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外 [18] - 董事会股东等相关方对股东会决议效力等事项存在争议时应及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前相关方应执行股东会决议 公司董事和高级管理人员应切实履行职责及时执行股东会决议确保公司正常运作 [18] - 人民法院对相关事项作出判决或裁定时公司应依照法律行政法规中国证监会和证券交易所规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或裁定生效后积极配合执行 涉及更正前期事项时应及时处理并履行相应信息披露义务 [18] 附则 - 本规则所称公告通知或股东会补充通知指在符合中国证监会规定条件媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容 [19] - 本规则所称"以上""以内"含本数 "过""低于""多于""少于"不含本数 [19] - 本规则规定与法律法规或《公司章程》规定不一致时以法律法规或《公司章程》为准 本议事规则未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》要求执行 [19] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施 本规则中"公告"及"信息披露"应以向全体股东书面通知方式进行 [19] - 股东会授权董事会负责解释本规则 [19]
沪硅产业: 对外担保管理制度(2025年7月)
证券之星· 2025-07-30 16:13
总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制风险并保护股东及其他利益相关者权益 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和[2] - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司需在董事会或股东会决议后及时通知公司 并按权限报批及履行信息披露义务[2] 担保对象审查 - 被担保方需具备良好经营状况和偿债能力 且无较大经营与财务风险[3] - 董事会需在审议担保议案前充分调查被担保人经营和资信情况 包括财务状况、营运状况、行业前景和信用状况 必要时可聘请外部机构进行风险评估[3] 审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议并披露 董事会权限内事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[3] - 特定担保行为需经董事会审议后提交股东会批准 包括担保总额超最近一期审计净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 累计担保超总资产30% 担保总额超总资产50% 以及对股东、实际控制人及其关联方担保[3] - 股东会审议累计担保超总资产30%事项时 需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 并由其他股东所持表决权过半数通过 且关联方需提供反担保[4][5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保时 若其他股东按权益比例提供同等担保且不损害公司利益 可豁免部分审批要求 但需在定期报告中汇总披露[5] - 对外担保原则上要求对方提供反担保 反担保提供方需具备实际承担能力 且需完善法律手续并办理抵押或质押登记[5] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保情况 发现异常需向董事会和监管部门报告[5] 担保管理 - 担保申请由总经理指定部门审查评估后提交董事会审议[6] - 财务部门负责资信调查与评估 办理担保手续 建立备查台账 跟踪管理担保合同履行情况 督促债务人履约 并向审计机构提供全部担保事项信息[6] - 法务部门负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜[7] - 审计部负责对外担保工作的监督检查[7] - 担保需订立书面合同 合同内容需符合法律法规要求 并妥善管理存档资料 定期核对银行记录 发现异常合同需及时报告[7] - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 发现经营严重恶化或破产等事项时需及时报告并采取措施[7][8] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 若15个交易日内未履行或出现破产等情形 需及时披露并采取补救措施[8] 信息披露 - 公司需按上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务[8] - 任何参与担保的部门和责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件[8] - 需控制担保信息知情范围 所有知悉人员均负有保密义务直至依法披露[9] 违规责任 - 董事会可根据风险大小和损失情节对有过错责任人给予处分[9] - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任后 公司有权向无权或越权人追偿[9] - 董事会违规决议造成损失时 参与表决董事需承担连带赔偿责任 但明确异议并记录于会议记录的董事除外[9] - 经办部门擅自决定致使公司承担无需承担责任并造成损失的 公司可给予行政处分并追偿[9] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准[10] - 制度经股东会审议后生效 修改程序相同 股东会授权董事会负责解释[10]
沪硅产业: 上海硅产业集团股份有限公司章程(2025年7月)
证券之星· 2025-07-30 16:13
公司基本信息 - 公司名称为上海硅产业集团股份有限公司 英文名称为National Silicon Industry Group Co, Ltd [2] - 公司注册地址为上海市嘉定区兴邦路755号3幢 注册资本为人民币274717.7186万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [3] - 公司于2020年3月17日经中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股62006.82万股 [2] 公司章程制定依据 - 章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定制订 [2] - 公司由上海国盛(集团)有限公司 国家集成电路产业投资基金股份有限公司等5名法人及有限合伙企业共同发起设立 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为重点投资硅材料产业及相关集成电路产业 通过产业投资和市场化运作提升产业链整合效率 [4] - 经营范围包括硅产品和集成电路技术领域的技术服务 研制销售 行业投资 创业投资 资产管理等 [4] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行股份总数为1620000000股 目前已发行股份总数为274717.7186万股 均为普通股 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] 股份增减与回购 - 公司增加资本可采用向不特定/特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等方式 [6] - 公司可在六种情况下收购本公司股份 包括减少注册资本 员工持股计划 股权激励等 [6] - 收购股份可通过集中交易方式进行 因特定情形收购的股份应在三年内转让或注销 [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会 行使表决权 监督经营 查阅公司文件等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [11] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [15] 股东会运作机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议报告 决定重大事项等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [21] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 副董事长1-2人 [47] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制定财务方案 设置管理机构等职权 [48] - 董事长主持股东会和董事会会议 签署重要文件 行使法定代表人职权 [51] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 不得与公司存在利害关系 需具备五年以上相关工作经验 [56][57] - 独立董事需参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [57]
沪硅产业: 内幕信息知情人登记制度(2025年7月)
证券之星· 2025-07-30 16:13
内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员[1] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高人员以及实际控制人[1] - 公司控股或实际控制的公司及其董监高人员[1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员[1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东和董监高人员[1] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构及服务机构相关人员[1] - 证券监督管理机构和有关主管部门工作人员[1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[1] - 包括经营方针和经营范围重大变化[1] - 一年内购买出售重大资产超过资产总额30%或主要资产抵押质押出售报废超过该资产30%[1] - 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响[1] - 发生重大债务或未能清偿到期重大债务违约[1] - 发生重大亏损或重大损失[1] - 生产经营外部条件发生重大变化[1] - 董事或经理变动及董事长或经理无法履行职责[1] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化[1] - 分配股利增资计划股权结构重要变化减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被责令关闭[1] - 涉及重大诉讼仲裁及股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效[1] - 公司涉嫌犯罪被立案调查或控股股东实际控制人董监高涉嫌犯罪被采取强制措施[1] 公司债券相关内幕信息 - 公司股权结构或生产经营状况发生重大变化[2] - 公司债券信用评级发生变化[2] - 公司重大资产抵押质押出售转让报废[2] - 公司发生未能清偿到期债务的情况[2] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%[2] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%[2] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失[2] - 分配股利作出减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭[2] - 涉及重大诉讼仲裁[2] - 公司涉嫌犯罪被立案调查或控股股东实际控制人董监高涉嫌犯罪被采取强制措施[2] 内幕信息管理责任 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整且董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] - 董事长与董事会秘书应对内幕信息知情人档案签署书面确认意见[2] - 本制度适用于公司下属各部门分公司控股子公司及可实施重大影响的参股公司[3] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任不得擅自泄露或进行内幕交易[3] - 董监高及相关知情人应控制信息知情范围不得在公司内部非业务部门传播[3] - 经常处理内幕信息人员应具备独立办公场所和专用设备[3] - 向控股股东实际控制人等其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议[3] - 控股股东实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时应控制知情范围[4] 备案管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息[4] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案表[4] - 证券公司服务机构接受委托开展对证券交易价格有重大影响的业务时需填写本机构档案表[5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位档案表[5] - 上述主体需保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[5] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案[5] - 经常性向行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项持续登记报送时间[6] - 涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间[6] - 进行重大事项时除填写档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点参与人员及决策方式[6] - 需督促备忘录涉及人员签名确认且股东实际控制人等相关主体应配合制作[6] 自查与报送 - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查[7] - 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任并在2个工作日内报送监管部門[7] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[7] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[7] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送证券交易所[7] - 披露重大事项后发生重大变化需及时补充报送档案及备忘录[7] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息进行交易公司需及时自查做出处罚并报送监管部門[7] - 违反制度擅自泄露或失职导致违规给公司造成损失时将按情节轻重进行处罚[8] - 造成严重后果构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任[8] - 监管部门处罚不影响公司进行处罚[8] - 保荐人服务机构持有5%以上股份股东或潜在股东实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时公司保留追究责任的权利[8] 制度实施 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行[9] - 实施后国家有关法律法规和证监会另有规定的从其规定[9] - 本制度由公司董事会负责解释并修订[10] - 经董事会审议通过后生效实施[10]
沪硅产业: 信息披露管理制度(2025年7月)
证券之星· 2025-07-30 16:13
信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体,需披露所有可能对股价或投资决策产生重大影响的事项[1] - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,董事和高管对公告内容有异议时需声明并说明理由[2] - 披露信息应以客观事实为基础,不得夸大或误导,预测性信息需合理谨慎客观[2] 信息披露具体要求 - 披露内容需完整充分揭示重大风险和影响,不得选择性披露或重大遗漏,文件需材料齐备格式合规[3] - 信息需同时向所有投资者披露,不得提前泄露,内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息进行内幕交易[3] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息,向第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依规披露[3] 重大事项披露触发条件 - 重大事项需及时披露的情形包括董事会形成决议、签署协议、董事高管知悉等[4] - 在重大事项确定前若难以保密、已泄露或出现市场传闻、证券交易异常时需及时披露现状及风险因素[4] - 重大事项存在较大不确定性时可暂不披露,但最迟需在形成最终决议或协议时披露[4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告,年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露,中期报告在2个月内披露,季度报告在1个月内披露[7] - 定期报告需经董事会审议通过,董事和高管需签署书面确认意见,无法保证真实性准确性完整性时需投反对票或弃权票并发表意见[8] - 财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计,被出具非标准审计意见时需披露董事会专项说明和会计师事务所专项说明[9][10] 业绩预告与更正 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈、营业收入低于1亿元或净资产为负等情形时,需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[11] - 业绩预告后出现重大差异或盈亏方向变化时需及时披露更正公告,业绩泄露或出现异常波动时需及时披露相关财务数据[12] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达到10%以上时需及时披露更正公告[13] 重大交易披露标准 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、交易标的最近一年资产净额占市值10%以上等[14] - 需提交股东会审议的交易标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、交易标的最近一年资产净额占市值50%以上等[15] - 交易类型包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保、租入租出资产等[16] 担保披露要求 - 提供担保需提交董事会或股东会审议并及时披露,单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或对外担保总额超过净资产50%后需提交股东会审议[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保或连续12个月累计担保金额超过总资产30%时需提交股东会审议[17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时需及时披露[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易需及时披露[18] - 关联交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元时需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[19] - 关联交易需保证合法性必要性合理性公允性,关联董事需回避表决,非关联董事不足3人时需提交股东会审议[20] 行业信息与风险披露 - 年度报告中需披露行业基本特点、技术门槛、新技术发展趋势、核心竞争力、研发支出金额及占比、在研项目进展及风险等信息[21] - 开展与主营业务不同的新业务时需披露原因合理性、准备情况、行业情况、管理情况、审批情况及风险提示[22] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负时需披露业绩下滑原因、核心竞争力变化、行业景气情况、持续经营能力等[23] 重大风险事项披露 - 需披露的重大风险包括核心竞争力风险、经营风险、行业风险、宏观环境风险等,发生重大风险事项时需及时披露具体影响[24] - 重大事故或负面事件包括重大环境生产产品安全事故、收到政府部门停产关闭通知、不当使用科学技术等需及时披露情况及影响[25] - 重大风险情形包括可能发生重大亏损、重大债务到期未清偿、计提大额资产减值、主要资产被查封超过总资产30%等需及时披露[26] 破产与异常波动处理 - 申请或被申请破产重整和解或清算时需及时披露法院裁定受理、程序重大进展、裁定批准计划及执行情况等事项[27] - 股票交易出现异常波动时需于次一交易日披露公告,出现严重异常波动时需停牌核查并披露核查结果[28] - 需核查事项包括是否存在未披露事项、股价是否偏离行业估值、是否存在重大风险等,核查后需及时披露结果[28] 股东质押与诉讼披露 - 控股股东质押股份占其所持股份比例达到50%以上时需及时披露质押数量、累计比例、质押期限、资金用途、经营状况等信息[29] - 控股股东出现债务逾期或资信恶化时需披露逾期金额、原因、平仓风险及可能被平仓的股份数量和比例[30] - 重大诉讼仲裁涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上时需及时披露[31] 承诺履行与募集资金 - 公司需履行承诺,未履行时需披露原因及解决措施,并督促相关方履行承诺[32] - 需建立完善募集资金存储使用决策监督制度,披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排及使用情况[33] - 变更公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等情形时需及时披露[34] 信息披露管理职责 - 董事会秘书主管信息披露事务,负责组织协调信息披露、汇集信息、关注媒体报道、保密工作及列席重要会议[35] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担个别及连带责任,高级管理人员需定期向董事会报告生产经营财务状况及已披露事件进展[36] - 财务负责人负责财务管理和会计核算,对财务数据真实性准确性完整性负直接责任,需及时向董事会报告财务方面重大事件[37] 信息披露程序 - 定期报告编制需由董事会办公室收集信息拟定初稿,经经营管理层审核后提交董事会审议,董事和高管需签署书面确认意见[38] - 临时报告需在知悉重大事件后一个工作日内报告,相关负责人复核后提交董事会办公室,经审核批准后协助董事会秘书披露[39] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正补充或澄清公告,不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露[40] 信息保密措施 - 董事、高级管理人员、核心技术人员等因工作接触应披露信息的人员负有保密义务,董事会需将信息知情者控制在最小范围内[42] - 未经董事会书面授权,任何人员不得以任何形式披露公司未公开信息,工作失职或违反制度造成失误或损失时需追究责任[43] 资料档案管理 - 信息披露资料档案由董事会秘书负责,董事会办公室具体办理,股东会董事会资料需分类专卷存档,原始资料保存期限不少于10年[44] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的情况需由董事会秘书记录并由本人签字确认,作为公司信息披露资料保存[44]