会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益 提高审计和财务信息质量 [1][2] - 制定依据包括《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2][3] - 选聘会计师事务所指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见的行为 [3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格并完成证券服务业务备案 [3] - 需拥有固定场所、健全组织机构、完善内控制度及熟悉财务法规的注册会计师团队 [3] - 需具备良好执业质量记录并符合中国证监会规定的其他条件 [3] 选聘程序与执行机构 - 审计委员会负责选聘工作及监督审计执行 具体职责包括制定选聘政策、启动流程、审议选聘文件及提出审计费用建议 [4] - 选聘方式需采用竞争性谈判、公开招标等确保公平公正的方式 [4] - 选聘文件需通过公司官网等渠道发布 包含基本信息、评价要素及评分标准 [4] 选聘具体流程 - 审计委员会启动选聘 财务部门准备文件 委员会审议后执行选聘并确定拟聘机构 [5] - 拟聘机构报审计委员会审议后提交董事会 最终由股东会批准并签订审计业务约定书 [5] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%）、质量管理水平（权重≥40%）、资质条件及资源配备等 [5][6] 续聘与改聘规定 - 续聘需由审计委员会对年度审计质量全面评估 肯定意见提交股东会审议 否定意见则改聘 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需连续五年回避公司审计业务 [7] - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所 对执业质量调查并发表审核意见 [8][9] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督会计师事务所工作 每年向董事会提交履职评估报告 [10] - 高度关注情形包括年报出具前变更会计师事务所、审计费用大幅变动及未轮换关键审计人员等 [10] - 会计师事务所存在分包转包、审计质量问题时 经股东会决议可不再选聘 [10] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [12] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [13]

募集资金管理总则 - 公司募集资金指通过向不特定对象发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策 投资于科技创新领域 增强竞争能力和创新能力[1] - 董事会持续关注募集资金存放 管理和使用情况 防范投资风险 提高使用效益 董事和高级管理人员确保资金安全[2] 募集资金专户存储 - 董事会开设募集资金专项账户 集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 超募资金也存放于专户[2] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询 违约责任等[3] - 协议提前终止时 公司一个月内签订新协议[4] 募集资金使用规范 - 公司按承诺的投资计划使用募集资金 不得擅自改变用途 严重影响计划时及时公告[5] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得通过质押等方式变相改变用途 不得提供给关联人使用[5] - 确保资金使用真实公允 防止被股东及关联人占用或挪用 发现占用时要求归还并披露[6] - 使用募集资金履行申请审批手续 单笔1000万元及以上支付需股份公司财务部签批 以下由子公司自行审批[6] - 因不可预见因素严重影响计划时 及时报告董事会并公告[6] 募投项目调整与披露 - 募投项目市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入未达计划50%或其他异常时 重新论证可行性[7] - 募投项目必要性可行性重大变化 暂停终止或研发失败时 及时披露原因影响及后续安排[8] - 终止原募投项目后尽快选择新投资项目[8] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间等[8] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议通过并公告[8] 闲置募集资金运用 - 暂时闲置资金可进行现金管理 通过专户或产品专用结算账户实施 产品需安全性高 流动性好 期限不超12个月 不得质押[9] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 公告资金基本情况 使用情况 投资额度期限 收益分配方式等[9] - 闲置资金可暂时补充流动资金 限于主营业务相关 不得用于证券交易 单次不超12个月 需董事会审议并公告[10] - 超募资金用于在建及新项目 回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 股东会审议[11] - 节余资金低于1000万元可豁免程序 但需在年报披露[12] 募投项目变更 - 募投项目变更需董事会 股东会审议 保荐机构同意 变更包括取消原项目 变更实施主体或方式等[12] - 变更后项目应投资于主营业务 进行可行性分析[13] - 变更项目需公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 投资计划 审批情况 保荐机构意见等[14] - 变更用于收购控股股东资产时 需避免同业竞争和减少关联交易[15] - 项目对外转让或置换需公告转让原因 已使用金额 完工程度 定价依据等[18] 资金管理与监督 - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 经审议后公告 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[16] - 独立董事持续关注资金使用 二分之一以上可聘请注册会计师出具鉴证报告 董事会收到后2交易日内公告[16] - 年度专项报告披露保荐机构核查意见和会计师事务所鉴证结论[17]

文章核心观点 - 上海硅产业集团股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 强化对内部董事及经理层的约束和监督机制 保护中小股东及债权人的利益 促进公司规范运作 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 具有独立性 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往任职因连续两次未亲自出席董事会会议被解除职务未满12个月等情形 [4][5] - 独立董事需确保足够时间和精力履行职责 已在3家境内上市公司任独立董事者原则上不得再被提名 公司独立董事不少于董事会成员总数三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [5][6] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立公正履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系方影响 审议事项影响独立性时应申明回避 任职期间出现明显影响独立性情形应及时通知公司并提出解决措施或辞职 [6] - 禁止在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属 在公司控股股东 实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 为公司及其控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询 保荐等服务人员 与公司及其控股股东有重大业务往来人员等担任独立董事 [7] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会应每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 连续任职独立董事满6年后36个月内不得再被提名 [7] 独立董事提名选举和更换 - 董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职人员 [8] - 独立董事提名人应征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职 有无重大失信记录等情况 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人应就符合独立性和任职条件作出公开声明 [8] - 公司董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 公司应在发布选举独立董事股东会通知时向交易所提交候选人材料 包括声明与承诺 履历表等 披露相关声明和审查意见 交易所可对候选人提出异议 公司不得提交异议候选人选举 [8] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制 中小股东表决情况应单独计票并披露 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事出席 董事会应在30日内提请股东会解除其职务 任期届满前公司可依法解除职务 出现不符合独立性条件或任职资格时应立即停止履职并辞职 导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时应在60日内完成补选 [9] - 独立董事辞职应向董事会提交书面报告 公司应披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士 拟辞职独立董事应继续履职至新任独立董事产生 公司应在60日内完成补选 [10] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进董事会决策水平提升 以及法律法规 证监会 交易所和公司章程规定的其他职责 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 应当披露的关联交易 上市公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 独立董事应按时出席董事会会议 了解公司生产经营和运作情况 主动调查获取决策所需情况和材料 每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [12][13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 对董事会议案投反对票或弃权票应说明具体理由及依据 合法合规性 可能存在的风险和对公司及中小股东权益影响 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见 [13] - 独立董事应持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现存在违反法律法规 证监会规定 交易所业务规则和公司章程规定或违反股东会和董事会决议情形时应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司应及时披露 公司未作出说明或披露时独立董事可向证监会和交易所报告 [14] - 独立董事被公司免职认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议材料不完整或论证不充分时两名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议相关事项提议未被采纳 对公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取措施等情形时应及时向交易所报告 [14] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告并披露 包括全年出席董事会方式 次数及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 在公司现场工作时间 内容等情况 以及履行职责的其他情况 [14] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司向独立董事提供资料应至少保存十年 [15] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 公司应定期或不定期召开 独立董事特别职权中独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议以及应当披露的关联交易等事项应经独立董事专门会议审议 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [15] - 公司应于独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息 紧急情况下可不受通知时间限制但召集人应作出说明 专门会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [15][16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 会议应由过半数独立董事出席方可举行 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席应事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [17] - 独立董事专门会议可邀请公司董事 高级管理人员和相关审议事项涉及人员列席会议 会议表决实行一人一票 以记名和书面等方式进行 决议需经全体独立董事过半数通过 会议应制作记录包括会议日期 地点 召集人姓名 出席独立董事姓名 会议议程 独立董事发言要点 决议事项表决方式和结果等 独立董事应对会议记录签字确认 [17][18] 独立董事履职保障 - 公司应保证独立董事与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 定期通报公司运营情况 必要时组织实地考察 须经董事会决策事项必须提前通知并提供足够资料 为独立董事提供有效沟通渠道 独立董事认为资料不充分可要求补充 公司提供会议资料应至少保存10年 两名及以上独立董事认为会议资料不完整 论证不充分或提供不及时可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [18] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [18] - 独立董事行使职权时公司有关人员应积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干预其独立行使职权 依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况要求相关人员配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍可向证监会和交易所报告 履职事项涉及应披露信息公司应及时披露 不予披露时独立董事可直接申请披露或向证监会和交易所报告 [19] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东或利害关系机构和人员取得其他利益 [19]

董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，上下半年度至少各召开一次[2] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集[2] - 定期会议通知需提前送达全体董事及总经理、董事会秘书，非直接送达时需电话确认并记录[2] - 临时会议提议需以书面形式提交，包含提议人信息、理由、时间、具体提案等内容[2] - 临时会议通知需提前3个工作日送达，紧急情况下可口头通知但需全体董事一致同意[3][4] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足人数时需另行召开会议[5] - 董事需亲自出席会议，因故不能出席时应书面委托其他董事代行职责，委托书需明确表决意向[6] - 独立董事连续2次未亲自出席且未委托其他独立董事代出席的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务[5] - 委托出席需遵循关联交易回避原则，一名董事最多接受2名其他董事委托[8] 会议审议与表决机制 - 会议表决实行一人一票制，采用记名书面方式，表决意向分为赞成、反对或弃权[9][10] - 决议需经全体董事过半数通过，法律法规或公司章程另有规定的从其规定[11] - 关联交易事项需回避表决，无关联关系董事过半数通过即可形成决议，不足3人时需提交股东会审议[11] - 通讯表决需规定有效时限，未在规定时限内表达意见的视为弃权[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载会议情况、董事发言要点及表决结果，出席董事需签字确认[12][13] - 会议档案包括会议记录、委托书、表决票等，由董事会办公室保存，保存期限不少于10年[12][14] - 董事对董事会决议承担责任，但表决时明确异议并记录于会议记录的可免除责任[11] 决议公告与披露 - 董事会决议需及时报送上交所备案，涉及重大事项或需股东会表决的需及时披露[14] - 决议公告需包含会议通知方式、出席情况、表决结果、关联交易回避情况等内容[14] - 需保荐机构发表意见的事项应在公告中说明所发表的意见[14]

核心观点 - 上海硅产业集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范相关人员股份交易行为 确保合规性及信息披露及时性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有 多个证券账户合并计算 以及融资融券信用账户内的本公司股份及其衍生品 [1] 信息申报要求 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份与持股数据 每季度检查其股票买卖披露情况 [2] - 董事及高级管理人员需在特定时间点（如任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内）委托公司申报本人及关联方账户信息 [2] - 申报数据需真实 准确 及时 完整 并同意交易所公开持股变动情况 [3] 信息披露规定 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [3] - 股份发生变动后2个交易日内需向董事会报告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等信息 [3][4] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露减持计划 包括减持数量 来源 方式 时间区间（不超过3个月）等信息 [4] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内公告 [4] 禁止买卖情形 - 禁止转让情形包括：公司上市一年内 离职半年内 被立案调查或行政处罚未满六个月 涉及违法违规被公开谴责未满三个月等 [5] - 任期届满前离职者 每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让 [5] - 禁止买卖期间包括：定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 重大事项发生至披露日等 [6] 限制买卖规定 - 每年可转让股份额度以上年末持股数量为基数 按25%计算（持有不超过1000股可一次性转让） [7] - 因发行股份 股权激励 二级市场购买等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [8] - 公司进行权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [8] - 当年未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [8] 违规处理与制度执行 - 违反制度规定者 公司视情节给予处分 造成损失者追究相应责任 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括向其他企业进行的权益性投资 购买交易性金融资产等财务性投资 以及其他以盈利或保值增值为目的的投资行为 [1] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源并创造经济效益 [1] 对外投资决策权限 - 公司需指定专门机构负责重大投资项目可行性 风险及回报评估 并监督执行进展 发现异常需及时向董事会报告 [1] - 对外投资审批需严格遵循《公司法》《公司章程》及股东会 董事会议事规则权限程序 关联交易需按关联交易审批程序办理 [2] 对外投资的后续日常管理 - 董事会需定期监控重大项目执行进展及效益 对未达预期 投资损失等情况追究相关人员责任 [2] - 总经理牵头负责投资项目后续日常管理 对合资公司需派出管理人员 董事或股权代表参与运营决策 [2] - 对控股子公司需派出董事及经营管理人员 人选由总经理决定 派出人员需维护公司利益并实现投资保值增值 [2] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [3] - 控股子公司需遵循公司会计制度 公司可委派财务总监监督子公司财务真实性及合法性 [3] 对外投资的转让与回收 - 投资回收条件包括项目经营期满 经营不善无法偿债 不可抗力致无法经营及合同规定终止情况 [3][4][7] - 投资转让条件包括项目背离经营方向 连续亏损无市场前景 公司资金不足需补充及其他必要原因 [4][7] - 投资回收与转让需符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定 [4] 重大事项报告及信息披露 - 公司需严格按《上市规则》履行对外投资信息披露义务 知情人员在披露前负有保密义务 [4] - 子公司需遵循公司信息披露制度 公司享有子公司信息知情权 子公司需第一时间提供真实准确完整信息 [4] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修订后章程冲突需按新规定执行并及时修订制度 [6] - 制度经股东会审议生效 修改程序相同 股东会授权董事会负责解释本制度 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 同时保护商业秘密和国家秘密 [1][2][3] 制度制定依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程和信息披露管理制度 [3] 暂缓与豁免披露适用范围 - 信息披露义务人可自行审慎判断暂缓或豁免披露事宜 无需向上海证券交易所申请 但需接受事后监管 [3] - 涉及商业秘密且符合以下情形时可暂缓或豁免披露：属于核心技术信息 披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息 披露后可能侵犯商业秘密或严重损害利益 披露后可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项时 可依法豁免披露 公司不得以信息涉密为名进行业务宣传 [4] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [4] - 暂缓或豁免披露的信息需满足以下条件：相关信息尚未泄漏 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 [4] 内部管理流程 - 信息披露暂缓与豁免事项需填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》《暂缓或豁免事项知情人登记表》及相关承诺函 由董事会秘书审核后报董事长审批 资料保管期限为十年 [6] - 登记及存档内容需包括豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [6] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 还需登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定商业秘密的理由、披露可能产生的影响以及内幕信息知情人名单 [7] 信息披露触发条件 - 已办理暂缓或豁免披露的信息 若出现被泄露或市场传闻、暂缓或豁免原因消除或期限届满、公司股票交易发生异常波动等情况 需及时核实并对外披露 [7] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满时 公司需及时公告相关信息 并披露暂缓或豁免事由、内部登记审核情况及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况 [7] 内部审批与责任追究 - 暂缓与豁免披露事项需由相关部门或子公司提交申请 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 若申请未获批准 需按规定及时对外披露 [7] - 公司建立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 或未按制度办理业务的行为 将视情况采取惩戒措施 [8] 制度附则 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定 [8] - 制度未尽事宜依照《证券法》《上市规则》《规范运作》等法律法规及公司章程执行 与其他制度冲突时以本制度为准 [9] - 制度由董事会负责制定、解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保关联交易合法性 公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等 [1][2] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [2] 关联人界定 - 公司关联人包括关联自然人及其关联法人或其他组织 关联自然人涵盖配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母等 [2] - 关联人还包括由关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 但公司及其控股子公司除外 以及通过实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的实体 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国有资产监督管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任等情形除外 [3] - 公司需对关联关系的影响方式 途径 程度及结果做出实质性判断 并做出不损害公司利益的选择 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括可能引致资源或义务转移的事项 但购买原材料 燃料 动力及出售产品等日常经营行为除外 [3] 关联交易程序与披露 - 关联交易决策权限划分：交易金额低于300万元或占最近一期经审计总资产或股票市值0.1%以下由总经理决定 超过300万元但未达3000万元且未达总资产或市值1%由董事会决议并披露 超过3000万元且占总资产或市值1%以上由股东会决议 [3] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议 董事会需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 股东会关联股东需回避表决 [4][5] - 控股股东 实际控制人及其关联方被担保时需提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [5] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别相关交易需累计计算 已履行义务的不再纳入累计范围 [5] - 披露关联交易需先经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [6] - 关联董事包括交易对方或其关联方任职董事 交易对方关联自然人密切家庭成员 以及可能受影响的董事 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方任职股东 与交易对方协议影响表决权股东等 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行程序 超出需重新审议 年报和半年报需分类汇总披露 协议超3年需每3年重新履行程序 [6] - 日常关联交易协议需包含交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款 [7] - 公司不得直接或间接向董事 高级管理人员提供借款 [7] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或股票市值1%以上的关联交易需披露 评估或审计并提交股东会审议 但日常经营相关交易可不审计或评估 [7] - 关联交易披露需按上交所规定提交文件 并按《上市规则》要求披露公告 [8] - 公司审慎通过关联方进行委托理财 需以发生额累计计算适用第六条规定 已履行义务的不再纳入累计 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [8] - 部分交易免予审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保交易 按非关联人条件向董事高管提供产品服务等 [8] 附则 - 本办法未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》处理 若新规发布则按新要求执行并必要时修订 [9] - 本办法所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 本办法经股东会审议生效 修改亦同 股东会授权董事会负责解释 [9]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量 实现内部审计工作规范化与标准化 促进经济管理和经济效益提升 [1] 机构设置与一般规定 - 公司设立审计部负责对及下属子公司的财务管理与内部控制制度执行情况进行内部审计监督 审计部在董事会审计委员会指导下独立开展工作并对董事会负责 [5] - 审计部配置专职人员不少于三人 保持独立性 不与财务部合署办公 内部审计负责人考核需审计委员会参与发表意见 [6] - 公司实行内部审计回避制度 与审计事项有牵连或亲属关系人员不得参与审计 [8] - 内部审计人员需忠于职守 坚持原则 做到独立客观公正廉洁奉公 并保守秘密 [9] - 公司需向审计人员及时提供经营规划财务计划会计报表等资料 审计人员对未公开信息承担保密责任 [10] - 审计部经费列入公司预算并由公司保证 [11] 审计部职责与权限 - 董事会审计委员会指导监督审计部工作 包括监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导审计部运作 向董事会报告审计工作进度质量及重大问题 协调与外部审计单位关系 [12] - 审计部职责包括检查评估内部控制制度完整性合理性及实施有效性 审计会计资料经济资料合法性合规性真实性完整性 协助建立反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 [13] - 审计部需在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 [14] - 审计部以业务环节为基础开展审计 评价与财务报告和信息披露相关内部控制设计合理性和实施有效性 [15] - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关所有业务环节 包括销货与收款采购及付款存货管理固定资产管理资金管理投资与融资管理人力资源管理信息系统管理和信息披露事务管理等 [16] - 内部控制审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度建立和实施情况 重点检查评估对外投资购买和出售资产对外担保关联交易募集资金使用信息披露事务等事项 [17] - 审计部对发现内部控制缺陷督促相关部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改落实情况 [18] - 审计部拥有权限包括提请召开审计工作会议 调阅或要求报送计划预算报表文件资料等 审核报表凭证账簿预算决算合同协议 现场勘查实物 检测财务会计软件及管理软件 查阅文件资料 对审计事项调查索取材料 列席有关例会参加经营会议 要求被审部门负责人在审计工作底稿签署意见写出书面说明材料 出具审计意见书提出改进管理建议检查采纳情况 对严重违反财经法规公司规章制度或严重失职行为经审计委员会批准后做出制止决定并提出处理建议 对拖延推诿阻挠刁难拒绝内部审计工作经主管审计负责人批准可采取封存账册冻结资产等临时措施并提出追究责任建议 [19] - 审计部根据审计结果具有处理权包括责令限期上缴应当上缴收入和费用 责令限期退还违法所得 责令退还被侵占公司资产 冲转调整有关账目 根据审计结论必须做出处理的其他权限 [20] 审计工作程序 - 审计部根据公司年度计划和发展需要 按董事会及审计委员会要求确定年度审计工作重点 编制年度审计项目计划报审计委员会批准后实施 年度结束后提交审计工作报告 可进行专项审计调查并向董事会报告结果 发现重大违法违规行为第一时间向审计委员会报告 [21] - 审计项目由审计部负责人确定或由相关部门分公司下属子公司提出报批 实施工作计划需包括主要内容 [22] - 审计项目立项后 审计人员制定审计工作方案报批 并在实施审计三日前向被审计单位或个人送达审计通知书 [23] - 审计主要步骤包括核对财务会计账簿报表凭证及相关资料 查核实物 调查访问有关单位人员 核实疑问事项 编写审计工作底稿 听取被审计单位意见 在工作底稿签署意见 按规定格式编制工作底稿备查存档 [24] - 审计终结后15日内出具审计报告 被审计者10日内送交书面意见 未提出意见视为无异议 审计报告附被审计单位书面意见报送公司 经核准审计报告为下达审计意见书有效依据 [25] - 审计报告内容包括审计时间内容范围方式 被审计单位或个人基本情况 通过审计揭示有关事实包括主要业绩和发现问题 对审计事项评价包括真实性合法性风险性效益性及内控制度等 依据法律法规对发现问题进行责任界定提出纠正改进意见和建议 对违规违纪行为提出处理处罚意见和建议 [26] - 审计报告和审计意见送达后 被审计单位必须执行 如有异议可向审计部负责人提出 审计部负责人可安排其他人员复审 [27] - 对重要审计项目实行后续审计 检查被审计单位按审计意见改进工作情况 [28] 信息披露 - 审计部实施审查程序评价公司内部控制有效性 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 审计委员会根据评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 [29] - 内部控制自我评价报告包括董事会对内部控制评价报告真实性声明 内部控制评价工作总体情况 内部控制评价依据范围程序方法 内部控制存在缺陷及其认定情况 对上一年度内部控制缺陷整改情况 对本年度内部控制缺陷拟采取整改措施 内部控制有效性结论 [30] - 公司董事会审议年度报告同时对内部控制评价报告形成决议 [31] - 公司要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行审计 出具内部控制审计报告 对财务报告内部控制有效性发表审计意见 披露非财务报告内部控制重大缺陷 [32] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷 公司董事会需作出专项说明包括所涉及事项基本情况 该事项对公司内部控制有效性影响程度 公司董事会对该事项意见 消除该事项及其影响具体措施 [33] - 公司在年度报告披露同时 在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [34] 审计档案管理 - 内部审计人员获取审计证据需具备充分性相关性和可靠性 并将获取审计证据名称来源内容时间等信息清晰完整记录在工作底稿中 [35] - 内部审计人员按有关规定编制与复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理并归档 [36] - 审计部对办理审计事项建立审计档案按规定管理 对审计工作底稿内部控制审计报告整改落实报告及其他相关资料至少保存十年 [37] - 审计档案管理范围包括审计通知书和审计方案 审计报告及期附件 审计记录审计工作底稿和审计证据 反映被审计单位和个人业务活动书面文件 总经理对审计事项或审计报告指示批复意见 审计执行情况报告 申诉申请复审报告 复审和后续审计资料 其他应保存资料 [38] - 内部审计资料未经董事会审计委员会同意不得泄露给任何组织或个人 特殊情况需查阅或出具证明须按规定办理手续 [39] 监督管理与违规处理 - 公司建立审计部激励与约束机制 对内部审计人员工作进行监督考核评价工作绩效 发现重大问题追究责任处理相关责任人并及时向有关部门报告 [40] - 审计部对遵守财经法纪经济效益显著部门和个人可提出表彰奖励建议 [41] - 公司及相关人员违反审计制度视情节轻重给予相应处分 包括拒绝或拖延提供与审计有关资料 阻挠审计工作人员行使职权抗拒破坏监督检查 弄虚作假隐瞒事实真相 转移隐匿篡改毁弃会计凭证会计账簿会计报表及其他与财务收支有关资料 拒不执行审计意见书或审计结论决定 打击报复审计工作人员和检举人 情节严重构成犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [42] - 审计人员违反审计制度包括利用职权谋取私利 弄虚作假徇私舞弊 玩忽职守造成审计报告严重失真 泄露被审公司商业秘密 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 未构成犯罪的给予行政处分 [43] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布法律法规或经合法程序修改后公司章程相抵触 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [44] - 本制度由董事会负责解释和修订 [45] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改亦同 [46]

公司治理变动 - 沪硅产业于2025年7月30日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过董事会换届议案 [1] - 提名姜海涛 徐怡婷 冯倩 杨卓 邱慈云 李炜为第三届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名夏洪流 严杰 孙清清为第三届董事会独立董事候选人 [1]