公司概况 - 西安奕材是中国大陆第一、全球第六的12英寸硅片厂商，月均出货量和产能规模全球占比分别为6%和7% [2] - 公司产品应用于存储芯片、逻辑芯片等多品类芯片的量产制造，最终应用于智能手机、个人电脑、数据中心等智能终端 [2] - 公司IPO募投项目为西安奕斯伟硅产业基地二期项目，总投资125.44亿元，拟投入募集资金49亿元 [3][4] 财务表现 - 2021年至2024年营业收入从2.07亿元增至21.21亿元，增长10倍，但归母净利润从-5.21亿元扩大至-7.38亿元，四年累计亏损24.65亿元 [5] - 2024年资产负债率(合并)达51.13%，较2022年的23.65%大幅上升 [6] - 2025年上半年营收同比增长45.99%至13.02亿元，但净利润仍亏损3.4亿元 [9][10] - 2022-2024年主营业务毛利率为9.85%、0.66%和5.49%，剔除存货跌价准备后分别为-9.71%、-16.12%和-8.79% [7][9] 行业竞争 - 同行业可比公司沪硅产业、SUMCO、环球晶圆、德国世创2022-2024年平均毛利率分别为30.53%、24.47%、14.91% [8] - 公司解释毛利率低于同业主要因技术成熟度、规模效应不足，且产品验证和导入具有后发劣势 [8][9] - 公司外延片电阻率均匀性仅达0.9%，落后于先进制程要求的0.5%，与国际巨头存在15年代差 [10] 盈利预测 - 公司预计2027年实现合并报表盈利，前提是2026年月均出货量达110万片、外延片销量占比15% [11][14] - 2025-2026年折旧摊销金额将持续增加，预计分别为3.20亿元、6.15亿元和9.31亿元，增加盈利压力 [13] - 若销量或价格低于预期10%，盈利将推迟至2027年 [14] 控制权问题 - 实际控制人王东升等四人通过一致行动协议合计控制公司24.93%股份，IPO后可能进一步弱化 [15][16][18] - 前股东刘益谦通过复杂股权安排被质疑"明退实控"，国华人寿掌控多个投资平台并享有一票否决权 [23][24] - 公司与增资机构签署对赌协议，若IPO失败将面临巨额回购压力 [20] 关联关系 - 保荐机构中信证券通过子公司中证投资、长峡金石等合计持有公司4.25%股份，估值约15.6亿元 [21][22] - 中信证券系机构派驻执行总经理担任公司监事，形成"保荐+入股+对赌"的复杂利益链 [21]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易需经上交所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2] 审核问询函延期回复 - 公司收到上交所《审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕22号），要求1个月内完成回复 [1] - 因部分事项需进一步落实，公司申请延期不超过1个月提交回复文件 [2] - 公司已组织中介机构逐项核实和答复《审核问询函》内容 [2] 信息披露安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买三家公司少数股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年7月8日收到上交所《审核问询函》[1] - 回复审核问询时间总计不超1个月，可延期一次不超1个月[1] - 因部分事项待落实，预计无法1个月内提交完整回复[2] - 已提交延期回复书面申请，预计延期不超1个月[2] 不确定性 - 本次交易尚需上交所审核、证监会同意注册，获批及时间不确定[2] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2] 公告时间 - 公告发布于2025年8月9日[5]

指数表现与交易数据 - 中证诚通国企战略新兴产业指数上涨1.04%至1634.48点，成交额达359.92亿元 [1] - 近一个月指数上涨13.15%，近三个月上涨21.86%，年初至今上涨15.73% [1] 指数编制与样本特征 - 指数由中国诚通控股集团定制，选取50只战略新兴产业国企上市公司证券为样本 [1] - 基日为2016年12月30日，基点1000点 [1] - 样本每半年调整一次，调整时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] 权重股分布 - 前十大权重股合计占比50.2%，北方稀土权重最高达12.33% [1] - 京东方A权重8.71%位列第二，生益科技6.52%位列第三 [1] - 其他权重股包括沪硅产业（4.14%）、盛和资源（3.88%）、中国动力（3.69%）等 [1] 行业配置结构 - 信息技术行业占比最高达39.21%，工业占比30.22% [2] - 原材料行业占比23.11%，通信服务占比3.27% [2] - 医药卫生（2.49%）、主要消费（1.37%）及公用事业（0.32%）占比较低 [2] 市场板块分布 - 上海证券交易所占比60.32%，深圳证券交易所占比39.53% [1] - 北京证券交易所占比0.15% [1]

基金表现 - 科创芯片ETF基金（588290）8月4日开盘下跌0.71%至1.548元 [1] - 该基金自2022年9月30日成立以来累计回报达55.77% [1] - 近一个月回报率为3.75% [1] 持仓个股表现 - 中芯国际开盘下跌0.39% [1] - 海光信息下跌0.54% [1] - 寒武纪下跌0.22% [1] - 澜起科技下跌0.23% [1] - 中微公司下跌0.47% [1] - 芯原股份逆势上涨0.55% [1] - 沪硅产业下跌0.32% [1] - 恒玄科技下跌1.01% [1] - 思特威下跌0.33% [1] - 华海清科下跌0.72% [1] 基金基本信息 - 业绩比较基准为上证科创板芯片指数收益率 [1] - 基金管理人为华安基金管理有限公司 [1] - 基金经理为刘璇子 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 根据2023年12月修订的《中华人民共和国公司法》及2025年3月修订的《上市公司章程指引》 公司决定不再设置监事会 原监事会的部分职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会制度将同步废止[6] - 授权董事长及其授权人士全权办理章程修订及工商变更登记事宜 最终修订内容以工商登记机关核准为准[6] 内部治理制度修订 - 拟修订部分内部治理制度 依据包括《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规[8] - 具体修订内容详见2025年7月31日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的公告[8] 董事会换届安排 - 提名第三届董事会非独立董事候选人6人：姜海涛、徐怡婷、冯倩、杨卓、邱慈云、李炜 经董事会提名委员会资格审核通过[8][9] - 提名第三届董事会独立董事候选人3人：夏洪流、严杰、孙清清 经董事会提名委员会资格审核通过[9][10] - 新一届董事会任期自股东大会通过之日起三年 换届前第二届董事会继续履行职责[9][10] 股东大会运作机制 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年8月15日9:15-15:00[5] - 股东发言需提前登记或现场举手申请 每次发言不超过5分钟 每人限2次 提问需围绕会议议题[3] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填、错填或未投表决票均视为弃权[4] 参会人员资格要求 - 仅股东及代理人、公司董事、监事、高管、见证律师及董事会邀请人员可进入会场[1] - 现场参会需提前30分钟签到 出示证券账户卡、身份证明及授权委托书等文件[2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月15日14点00分在上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室召开2025年第三次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月15日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议独立董事候选人等议案 相关议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过 [2][3] - 会议资料将于2025年第三次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站登载 [3] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事 股东可集中或分散行使其选举票数 [11][12] - 融资融券、转融通业务等相关账户的投票需按照科创板监管指引有关规定执行 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月8日 当日收盘时登记在册的A股股东有权出席会议 [4] - 参会登记时间为2025年8月11日9:00-16:30 可通过现场、信函或传真方式办理登记 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料 自然人股东需提供股东账户卡及身份证明文件 [4][5] 会议其他安排 - 现场会议登记地点为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路1000号 [5] - 参会股东需自行承担食宿及交通费用 [5] - 公司提供会议联系电话021-52589038及邮箱pr@sh-nsig.com用于会务联系 [9]

董事会提名委员会审查意见 - 公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人夏洪流先生、严杰先生、孙清清先生的任职资格进行审核[1] - 独立董事候选人严杰先生为会计专业人士[1][2] - 所有候选人不存在法律法规禁止担任科创板上市公司独立董事的情形 包括未被列为市场禁入者或失信被执行人 最近36个月内未受证监会行政处罚或交易所公开谴责[1] 独立董事候选人资格符合性 - 候选人教育背景和工作经历符合独立董事职责要求 符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》规定[1] - 提名委员会同意将三位独立董事候选人提名提交公司董事会审议[2]

独立董事候选人资质 - 候选人严杰具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律 经济会计 财务 管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人具备会计高级职称 在会计 审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 并已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [4] - 候选人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 与提名人不存在利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [4] 独立董事独立性声明 - 候选人声明不存在任何影响独立董事独立性的关系 包括不在上市公司或其附属企业任职 不持有上市公司已发行股份1%以上或不是前十名股东中的自然人股东 [2] - 候选人声明不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职 也不在上市公司控股股东 实际控制人的附属企业任职 [2] - 候选人声明与上市公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来 也不为这些企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [3] 独立董事合规记录 - 候选人声明最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 也未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 候选人声明最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 不存在重大失信等不良记录 [3] - 候选人声明不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 独立董事任职承诺 - 候选人承诺在任职期间遵守法律法规 中国证监会规章及上海证券交易所业务规则 确保有足够时间和精力履行职责 作出独立判断 [5] - 候选人承诺如任职后出现不符合独立董事任职资格情形 将根据相关规定辞去独立董事职务 [5] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 在公司连续任职未超过六年 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止[1] - 股东大会表述全部调整为股东会 调整或删除监事会及监事相关表述[1] - 公司章程条款进行全面修订 涉及股东权利 股份发行 公司收购 董事会职权等核心章节[1][3][4][5][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][38][39][40][41][42][43] 股东权利与义务变更 - 股东可查阅范围扩大至会计账簿和会计凭证 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东享有此项权利[11] - 股东起诉范围删除监事相关对象 调整为可起诉股东 公司董事 高级管理人员[10] - 股东提案权门槛从3%股份要求降至1%以上股份[26] 董事会职权扩充 - 董事会获得股东会授权可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[21] - 董事会决议效力争议需及时向人民法院提起诉讼 相关方在执行判决前应继续执行股东会决议[13] - 审计委员会取代监事会成为股东诉讼的请求对象[15] 股份与财务规范 - 公司股份总数明确为274,717.7186万股普通股[4] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[4] - 公司收购股份情形增加维护公司价值及股东权益所必需条款[5] 控股股东行为规范 - 新增控股股东九项具体义务 包括不得占用资金 不得强令违规担保 保证公司五独立等[19] - 控股股东不担任董事但实际执行公司事务的需适用董事忠实和勤勉义务规定[19] - 控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺[18]