提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立非执行董事应过半数[7] 提名与任命 - 委员由董事长等提名，董事会任命[7] 合规要求 - 独立非执行董事比例不符规定，六十日内补选[8] 会议规定 - 会前一至两月提建议材料，每年至少开一次会[15][17] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] 资料保存与细则生效 - 保存会议资料至少十年，细则生效原规则失效[19][21]

交易审议 - 交易涉及资产总额占比10%以上等六种情形应经董事会审议并披露[11] - 交易涉及资产总额占比50%以上等六种情形应经董事会和股东会审议[13] - 连续12个月内资产总额或成交金额累计超30%应提交股东会审议并表决[15] 审批权限 - 未达董事会审议标准由董事长审批[15] - 对外投资属关联交易按关联交易权限执行[17] 其他规定 - 董事会秘书负责对外投资信息披露[17] - 擅自投资公司有权处罚责任人[17] - 制度自股东会通过生效，董事会负责解释[20] - 制度适用于公司及子公司[6] - 投资管理应合规且有回报[6]

对外投资定义 - 对外投资指将资源投向其他组织或个人，不涉及日常经营资产买卖[5] 审批权限 - 股东会、董事会、董事长有对外投资审批权，按规定权限履行程序[8] 审议标准 - 交易涉及资产总额占比10%以上等六种情况需董事会审议披露[11] - 交易涉及资产总额占比50%以上等六种情况还需股东会审议[13] 特殊情况 - 未达董事会标准由董事长审批，累计超30%需股东会三分之二以上通过[15] 违规处罚与制度效力 - 擅自投资等行为公司有权处罚，严重者移交司法机关[16] - 制度自H股上市生效，原制度失效，由董事会解释[18]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联方[8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为主要股东[10] - 《香港上市规则》下基本关连人士个人或公司持股30%的受控公司或合营伙伴属关联方[10][12] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权的，该公司属关联方[13] 非重大附属公司 - 最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%的附属公司为非重大附属公司[14] - 计算非重大附属公司相关百分比率时以100%的总资产、盈利及收益为计算基准[14] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5%、与关联人交易超3000万元且占净资产超5%需提交审议[23][24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，特定股东需回避表决[22] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经董事会特定比例通过并提交股东会[26] - 公司为关联人提供担保，需经董事会特定比例同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[26] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[29] - 总裁、董事会批准的关连交易有不同比率和金额要求[36][37] - 连串关连交易在12个月内进行或完成需合并计算，资产收购合并计算期为24个月[31] - 持续关连交易协议期限通常不得超三年，需订立最高交易限额[32][33] - 关连交易比率测试包括资产、收益、代价、股本比率[35] - 公司披露关联交易需向交易所提交文件，按规定进行[34][42] - 关连交易谈判期间股价波动应向监管机构或交易所报告或公告[42] - 公司审议关连交易应了解情况、确定价格，必要时聘请中介[45] - 本规则自股东会审议通过，H股在港交所上市之日起生效实施[49][50]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举过半数产生[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] - 每年至少召开一次会议，提前三日送达通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，议案全体委员过半数通过[17] 人员补充与记录 - 独立董事不符规定，公司六十日内完成补选[18] - 会议记录保存期至少十年[19] 薪酬与考核 - 董事薪酬报董事会同意并股东会审议，高管报董事会批准[12] - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[11] 下设工作组 - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[9]

反舞弊制度 - 制订反舞弊管理制度加强内部治理及风险控制[7] - 重大舞弊及干部舞弊向董事会直接汇报[11] - 董事会办公室管理举报渠道[9] 人员管理 - 人力资源部对重要岗位人员背景调查[10] 举报处理 - 实名举报2个工作日报董事会[14][15] - 违规泄露或报复举报人员将撤职、解除合同[14] 舞弊处理 - 发生案件及时补救并评估改进内控[18] - 有舞弊行为员工依规处分，违法移送司法[20] 制度生效 - 制度自公司H股上市日生效施行[25]

信息披露制度适用对象 - 制度适用持股5%以上的大股东等人员和机构[7] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露实务管理制度第一责任人，董事会秘书为主要责任人[8] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[18] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[18] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[18] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] 定期报告特殊情况披露要求 - 预计不能按期披露定期报告应及时报告并公告原因等[18] - 定期报告披露前业绩提前泄露等应披露相关财务数据[18] - 已披露定期报告存在差错应按规定及时披露[19] 业绩预告要求 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露（提供担保除外）[25] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露（提供担保除外）[25] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需及时披露[26] 交易数据计算规则 - 交易涉及数据为负值时取绝对值计算[24] 其他事项披露要求 - 公司变更名称、简称等应立即披露[29] - 公司应在董事会决议、签署协议、高管知悉重大事件时及时披露[29] - 公司变更定期报告披露时间需提前5个交易日向证券交易所书面申请[37] - 重大事项涉及的主要标的物超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，需及时披露原因、进展和预计完成时间，并每隔30日公告一次进展[41] 财务信息审核与编制 - 公司定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[36] - 公司应向证券交易所预约定期报告披露时间，按安排时间办理披露事宜[37] - 公司定期报告编制需总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制草案，提请董事会审议[36] 临时公告信息通报 - 公司临时公告中董事、高级管理人员获悉信息应第一时间通报董事会秘书[39] 重大事项披露时点 - 公司应在董事会、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知道重大事项这三个时点最先发生时披露重大事项[40] 重大事项筹划阶段披露 - 重大事项尚在筹划阶段，出现难以保密、已泄露或市场有传闻、股票及其衍生品种交易异常波动情形时，公司应及时披露筹划情况和既有事实[41] 交易异常与风险披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时，需及时了解影响因素并披露[33] - 公司出现重大亏损、重大债务到期未清偿等重大风险情形，应及时向证券交易所报告并披露[32] 临时报告特殊处理 - 临时报告不符合要求可先披露提示性公告，承诺两个交易日内披露符合要求的公告[42] 暂缓披露期限 - 申请暂缓披露信息获同意后期限一般不超两个月[43] 信息披露责任承担 - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[48] 信息披露事务管理 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，承担公司信息披露工作[51] - 公司董事办是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导[51] 子公司信息披露 - 公司控股子公司重大事件视同公司行为进行信息披露[53] - 公司参股公司重大事件参照本制度履行信息披露义务[54] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构定期或不定期监督财务管理和会计核算内部控制制度[55] 定期报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经有相关业务资格的会计师事务所审计，中期报告有特定情形需审计，季度报告一般无须审计[55][56] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见且涉及明显违规事项，公司应纠正并及时披露相关材料[56] 股东与控股股东信息配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[57] - 公司控股股东等应及时告知上市公司是否存在拟发生重大事件并配合披露[59] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[61] 关联人信息报送 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明并履行审议和回避表决制度[62] 信息披露审查程序 - 公司信息披露前需经提供信息单位负责人核对等多道审查程序[69] 信息披露档案管理 - 公司董事办负责信息披露相关文件资料的档案管理[72] 违规处理备案 - 公司信息披露违规被监管采取措施，处理结果需在5个工作日内报本所备案[76] - 公司根据本制度对相关责任人处分，处理结果需在5个工作日内报证券交易所备案[78] 文档提及内容 - 文档提及东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年7月相关内容[80]

任职资格 - 独立非执行董事原则上最多在3家公司兼任[6] - 公司聘任独立非执行董事不少于3名，董事会成员至少三分之一为独立非执行董事[6] - 具有经济管理高级职称且在会计等岗位有5年以上全职经验可担任[7] - 特定股东及直系亲属不得担任独立非执行董事[10] - 近三十六个月内受证券期货违法犯罪处罚者不得担任[11] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[12] 提名与连任 - 董事会或持股1%以上股东可提独立非执行董事候选人[14] - 独立非执行董事连任时间不得超六年[17] 履职与解除 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[17] - 任期届满前解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[17][18] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立非执行董事过半数同意[21] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[22] 委员会要求 - 审计委员会中独立非执行董事应过半数[25] - 提名、薪酬与考核委员会中独立非执行董事过半数并任召集人[25] 工作时间与报告 - 独立非执行董事每年现场工作不少于15日[28] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[28][30] 会议相关 - 专门会议作记录，签字确认并作工作记录[30] - 工作记录及资料至少保存十年[31] - 提前发董事会通知并提供资料，专门委员会提前三日[33] - 2名以上认为材料有问题可联名要求延期，董事会应采纳[33] 受阻处理与费用 - 依法行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[34] - 聘请中介机构费用由公司承担[37] 津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[38] - 独立非执行董事不应从公司及相关方取得其他利益[38] - 公司可建立独立非执行董事责任保险制度[39] 制度生效与解释 - 制度自发行H股备案并在港交所上市生效，原制度失效[37] - 制度由公司董事会负责解释和修订[37]

募集资金协议与监管 - A股相关募集资金到位后一个月内要与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[10][11] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[12] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[11] 资金使用原则与限制 - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于持有财务性投资等[14] 项目论证与延期 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形下，公司需重新论证项目可行性[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] - A股相关募集资金投资项目拟延期实施，需经董事会审议通过并披露相关情况[16] 资金置换与补充 - A股以募集资金置换自筹资金需在募集资金转入专项账户后6个月内实施[17] - 以自筹资金支付特定事项后，募集资金置换需在6个月内实施[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[18] 现金管理与超募资金 - 现金管理产品期限不超12个月，且需符合特定条件[20] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[22] 用途变更审议 - 公司变更募集资金用途须经董事会和股东会审议通过并履行信息披露义务[6] - 存在特定情形改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[25] - 募投项目预计无法按期完成，延期实施需董事会审议和保荐机构意见[26] - 改变招股说明书所列资金用途需董事会和股东会审议通过[26] 公告与披露 - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[34] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并随年报披露[34] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对上市公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[35] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[31] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[32] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[32] 项目地点与资金调整 - 公司改变募集资金运用项目实施地点，需经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[30] - 公司将单个募投项目节余募集资金用于其他募投项目，需经董事会审议通过、保荐机构同意[30] - 公司将单个募投项目节余募集资金用于非募投项目，按变更募集资金用途程序及披露义务执行[31]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[9][10][11] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[11] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐人或独立财务顾问[10] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[18] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[18][21] 用途变更 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，并履行信息披露义务[5] - 公司拟变更募集资金用途，需在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[27] 资金存放与使用 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[9] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月，且不得质押[20] 超募资金使用 - 公司使用超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[22] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[30] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[32] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[34] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[6][34] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[34] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对上市公司年度募集资金情况出具专项核查报告，并与年报一并披露[35] - 核查报告内容包括募集资金存放、管理、使用及专户余额等十项情况[35][36] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[36] 地点变更 - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[30] 其他规定 - 公司需配合保荐机构督导核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[36] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议，应督促公司整改并向本所报告[36] - 本制度未规定的适用有关法律法规和《公司章程》规定[38] - 本制度与相关规定抵触时，以法律法规和《公司章程》为准[38] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[38] 文档信息 - 文档涉及东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年7月相关内容[39]