财务内控 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 会计师事务所 - 执业证书编号为11010136[13] - 批准执业文号为京财会许可[2011]0056号[13] - 批准执业日期为2011年07月07日[13] - 2012年03月经营场所相关资金为6000万元[14]

唐山三孚硅业股份有限公司 一、独立董事的基本情况 2024 年度独立董事述职报告 （宋晓阳） 作为唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届及第五届独立 董事，2024 年度本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》规定，独立、客观地行使独立董事职权，忠实、勤勉地履行职责， 切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人履职情况汇报如 下： （一）基本情况 宋晓阳，男，1987 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学 历，毕业于复旦大学诉讼法学专业，拥有律师执业证书。曾先后任职于上海百全 律师事务所和上海新古律师事务所；现任北京德和衡（上海）律师事务所高级联 席合伙人、律师。2020 年 10 月至今任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，具备独立 董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）本年度出席会议情况 2024 年公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会。具体会议出席情况如下： | | | 参加董事会情况 | | | 参加股东大会情况 ...

公司治理 - 2024年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2024年独立董事参加审计委员会6次，战略发展委员会3次，召开专门会议1次[5] 信息披露 - 2024年完成2023年年度及2024年各季度报告编制披露[10] - 披露《2023年年度内部控制评价报告》，内控无重大缺陷[10] 其他事项 - 2024年继续聘任信永中和为审计机构[11] - 2024年发生购买控股子公司少数股东股权关联交易[9]

公司基本信息 - 公司于2017年6月2日首次发行3755.66万股人民币普通股，6月28日在上海证券交易所上市[11] - 公司注册资本为382,624,497元，经营期限五十年[12] - 公司股份总数为382,624,497股，全部为人民币普通股[18] 股东信息 - 孙任靖设立时认购4500万股，持股39.960%[17] - 唐山元亨投资有限公司设立时认购3500万股，持股31.078%[17] - 魏立军设立时认购1600万股，持股14.207%[17] - 陈贺东设立时认购700万股，持股6.215%[17] - 刘宽清设立时认购509万股，持股4.520%[17] - 公司发起人设立时认购11261万股，占比100%[18] 股份相关规定 - 公司因减资、合并等收购股份有注销和转让时间规定，用于员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[23] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] - 董事、监事等5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[26] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足5人等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[35] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[42] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[52] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[54] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[55] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提非独立董事和非职工代表出任的监事候选人议案，1%以上可提独立董事候选人议案[56] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，应实行累积投票制[57] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[72] - 非日常业务经营交易按金额不同由总经理办公会、董事会、股东大会决定[74] - 公司与关联人不同金额的关联交易分别由董事会、股东大会审议[75] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[77] - 代表1/10以上表决权的股东等可提出相关要求，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[77][78] - 董事会临时会议通知需在会议召开前5日以书面方式发出[78] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 5名，总经理每届任期3年，可连聘连任[81][82] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任和解聘[84] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[91] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发[95] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[98] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[98] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[105][106] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并报告公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[111][113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[115] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[115] - 公司指定《中国证券报》等报刊和上海证券交易所网站为信息披露媒体[110]

唐山三孚硅业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （张艳荣） 作为唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届独立董事，2024 年度本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 规定，独立、客观地行使独立董事职权，忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公 司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人履职情况汇报如下： （二）独立性情况说明 本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，具备独立 董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的任何情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）本年度出席会议情况 2024 年公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会。具体会议出席情况如下： | | | 参加董事会情况 | | | 参加股东大会情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 本年应参 | | | | 是否连续两次 | | | | 加董事会 | 亲自出席 | 委托出 | 缺席 | 未亲自参加会 | 应出席次 | 出席次数 | | | 次数 | 席次数 | 次数 | | 数 | | | 次数 | | | ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求，唐山三孚硅业股份有限公司（以 下简称"公司"）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下： | 修订前内容 | 修订后内容 | | --- | --- | | 第九十六条 董事由股东大会选 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者 | | 举或者更换，并可在任期届满前由股东 | 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 | | 大会解除其职务。董事任期三年，任期 | 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | | 届满可连选连任。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 | | 董事任期从就任之日起计算，至本 | 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 | | 届董事会任期届满时为止。董事任期届 | 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 | | 满未及时改选，在改选出的董事就任 | 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， | | 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 履行董事职务。 | | 部门规章和本章程的规定，履行董事职 | ...

经核查独立董事张艳荣、宋晓阳、黄荣华的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合相关法律法规要求，不存在影 响独立董事独立性的情形。 唐山三孚硅业股份有限公司董事会 2025 年 4 月 15 日 唐山三孚硅业股份有限公司董事会 关于对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，唐山三孚硅 业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司独立董事张艳荣、宋晓阳、 黄荣华 2024 年度独立性情况进行了评估并出具如下专项意见： ...

人员情况 - 截至2024年12月31日，合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券服务审计报告超700人[1] - 签字项目合伙人唐嵩等近三年签署和复核有数量记录且无不良执业记录[3][4] 业绩数据 - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务30.15亿元，证券业务9.96亿元[2] - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元[2] 其他要点 - 2024年年度审计无不能解决的意见分歧[5] - 截至2024年末，职业保险累计赔偿限额和风险基金之和超2亿元[10] - 审计工作方案围绕收入确认等重点展开[7]

公司代码：603938 公司简称：三孚股份 唐山三孚硅业股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 唐山三孚硅业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能 ...

担保情况 - 2025年拟为子公司担保不超8亿，为三孚新材料不超5亿，为三孚香港不超3亿[2] - 截至披露日，累积对外担保0.8亿，均为对三孚新材料担保，占2024净资产3.30%[11] - 担保方式为连带责任保证担保，需股东大会审议，有效期至2025年股东大会[3] 子公司数据 - 三孚新材料资产负债率30.74%，本次担保占2024净资产20.60%[4] - 三孚香港资产负债率96.77%，本次担保占2024净资产12.36%[4] - 2024年三孚新材料营收49,870.55万元，净利润 - 5,427.96万元[5] - 2024年三孚香港营收17,269.83万元，净利润4.42万元[6]