文章核心观点 - 闪存龙头闪迪计划在11月将NAND闪存合约价格大幅调涨50% 引发存储供应链震动 带动A股市场存储芯片概念股普遍上涨 [1] 市场表现 - A股存储芯片概念股继续上涨 三孚股份实现2连板 江波龙上涨9%并再创新高 精智达上涨近9% [1] - 朗科科技上涨超5% 佰维存储 中电港 大为股份均上涨超4% [1] - 科翔股份 赛腾股份 香农芯创 盈新发展上涨超3% [1] 行业动态 - 闪存龙头闪迪11月将大幅调涨NAND闪存合约价格 涨幅高达50% [1] - 涨价消息引发整个存储供应链震动 导致创见 宜鼎国际与宇瞻科技等模组厂决定暂停出货并重新评估报价 [1]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[3] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年可转基数[3] - 离婚分割股份减持，各方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数25%[8] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职等相关时点或期间2个交易日内申报个人及相关账户信息[4] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[5] - 减持计划首次卖出前十五个交易日报告披露，时间区间不超3个月[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定2个交易日内报告公告[8] 股票买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[6] 违规处理 - 违反短线交易规定，所得收益归公司，董事会应收回并披露[5]

独立董事任职资格 - 独立董事最多在3家境内外上市公司兼任[2] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 以会计专业人士身份提名需满足相关条件之一，如具有注册会计师资格等[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上等[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] 独立董事任期 - 每届任期3年，连任不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事补选 - 辞任或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[21] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 审计委员会 - 独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[25][26] 提名、薪酬与考核委员会 - 独立董事应过半数并担任召集人[3] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等[27] 独立董事履职要求 - 应向年度股东会提交述职报告，内容包括出席会议等情况[27] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[30] - 应保证独立董事知情权，及时提供会议资料并保存至少十年[31] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关方报告，履职信息应及时披露[31] 独立董事津贴与保险 - 公司应给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会通过并年报披露[32] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[33]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[7] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 董事长十日内召集董事会会议[9] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[9] - 变更定期会议需提前三日发书面通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[12] - 以现场召开为原则，也可视频等方式[16] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式[18] - 提案超半数董事赞成通过，担保需三分之二以上同意[19] 特殊情况 - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[22] - 提案未通过一月内不重复审议[22] 其他 - 会议档案保存十年以上[25] - 规则冲突以有效法律为准[25] - 规则由董事会解释，股东会通过生效[26][27]

担保制度规定 - 公司制定制度规范对外担保行为，控制资产运营风险[2] - 可对特定条件单位担保，不符条件经董事会或股东会通过也可[5][6] - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[6] 担保审议流程 - 七类担保须经董事会审议后提交股东会审议[10] - 股东会审议特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 董事会审批对外担保需全体董事三分之二以上同意[12] 额度管理 - 向控股子公司、合营或联营企业提供担保可预计额度提交股东会审议[12] - 合营或联营企业担保额度调剂时获调剂方单笔不超净资产10% [13] 其他规定 - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[14] - 提供担保应遵循风险控制原则，控制责任限额[16] - 加强担保合同管理，发现异常及时报告[16] - 要求被担保企业（子公司除外）提供抵押或质押[16] - 做好被担保企业财务及财产跟踪监察[16] - 被担保对象未履约启动反担保追偿程序并报董事会[16] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[17] - 关联人不偿还债务董事会应追责[18] - 违规担保及时披露并采取措施降低损失、追责[18] - 制度由股东会审议通过后生效，董事会负责解释[20] - 控股子公司担保按不同情况处理，遵守相关规定[20]

唐山三孚硅业股份有限公司 非日常经营交易事项决策制度 （2025 年 11 月修订） 第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： 1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值 易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为)； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资， 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； 3、提供财务资助； 4、租入或租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行 为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定 ...

关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[5] 交易审批 - 与关联自然人交易超30万（担保除外）需独董同意并董事会审议披露[11] - 与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需独董同意并董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（部分情况除外）需股东会审议并可能评估审计[11] - 小额关联交易未达30万或300万及0.5%标准由总经理决定[12] - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 担保规定 - 为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[14] 交易计算与定价 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月[13][14] - 与关联人交易有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[14] - 部分关联交易按连续十二个月累计计算金额[14] - 关联交易定价应公允，可参考政府定价等多种方法[22][23] - 无法按常规定价时需披露定价原则和方法并说明公允性[28] 披露要求 - 与关联人进行关联交易以临时报告披露，需提交相关文件[24][25] - 年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[26] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[29] 日常交易管理 - 日常关联交易执行中主要条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议[28] - 可合理预计当年度日常关联交易金额并履行程序，超预计需重新履行[29] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行审议披露义务[29] - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息及金额[29] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[30] 其他规定 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化重新履行审批程序[21] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过，对外担保还需出席董事会的非关联董事三分之二以上通过[16] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[17] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[19] - 日常关联交易协议应包含定价政策、价格、总量等条款[34] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[33] - 本制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[37]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[3] 关联方管理 - 制作关联方清单并及时更新[4][5] - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[5] - 非公司高管或员工的关联方不得借支或报销费用[6] 资金往来审批 - 关联交易资金往来需按规定审批并签协议[6][7] - 财务人员支付关联方资金需审查[7] 资金占用防范 - 防止非经营性资金占用并定期检查[9] - 闲置资产给关联方使用需履行程序并收费[10] - 按月编制关联方资金及交易情况汇总表[10] 违规处理措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可冻结控股股东股份，不能现金清偿时可用“红利抵债”等偿还[12] - 二分之一以上独立董事等有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会，关联股东回避表决[12][21] - 严格控制“以股抵债”等实施条件，防止损害中小股东权益[13] - 发生资金占用，制定清欠方案并向监管部门和交易所报告公告[13] - 董事长等对资金占用和关联交易汇总表签字确认，必要时上报备案[13] 责任追究 - 董事等协助侵占公司资产，董事会视情节处分责任人，严重时提议罢免董事[15] - 全体董事对对外担保债务风险负责，违规担责损失承担连带责任[15] - 公司或子公司非经营性资金占用，对责任人处分[15] - 违规占用资金等给投资者造成损失，对责任人行政、经济处分并追究法律责任[15] 制度实施 - 制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起实施[17]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12] 股东会审议事项 - 公司购买、出售重大资产在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后的担保须审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须审议[9] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[17] 会议相关时间要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或公司股东会选举两名及以上独立董事时，应实行累积投票制[28] - 股东会作出普通决议需由出席股东所持表决权的1/2以上通过[34] - 股东会作出特别决议需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 股东会采取记名方式投票表决[32] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的决议（轻微瑕疵除外）[41] - 本规则由董事会负责解释[44] - 本规则未尽事宜按有关法律法规等执行[44] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[45]

第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。 第二章 对外投资原则和方式 第四条 公司对外投资管理原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 唐山三孚硅业股份有限公司对外投资管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资 行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，保证 资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照《中华 人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）等法律、法规、规范性文件的相关规 定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩 展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动（包括公司对下属 子公司的投资）。项目投资（需另行设立公司进行的项目投资除外）、债权投资、 证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。 （二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量 力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原则：以公司的战略方 ...