汽车冷却液行业概述 - 汽车冷却液是内燃机循环冷却系统的关键介质，由防冻剂、缓蚀剂、消泡剂等组成，确保发动机在最佳温度运行 [3] - 主要功能包括散热、防腐蚀、润滑密封，通过循环流动带走发动机热量并在散热器中交换 [5] - 按成分分为酒精型、甘油型、乙二醇型、丙二醇型等 [3] 行业发展历程 - 19世纪40年代美国开始研究，早期用水冷却，1927年乙二醇冷却液成为划时代产品 [7] - 20世纪60年代乙二醇水溶液成为主流，1976年后因致癌风险转向无胺冷却液研发 [7] - 21世纪初瑞士、美国、中国推广丙二醇型冷却液 [7] 市场规模与增长 - 中国汽车冷却液市场规模从2016年96.28亿元增至2024年284.9亿元，年复合增长率14.52% [1][14] - 2024年销量达187.93万吨，同比增长8%，新能源汽车渗透推动需求增长 [13] - 汽车保有量从2017年2.17亿辆增至2024年3.53亿辆，年复合增长率7.2%，新能源车保有量同期从154万辆增至3140万辆，年复合增长率53.84% [11] 产业链分析 - 上游为水、防冻剂、缓蚀剂等原材料，下游覆盖燃油车和新能源车领域 [9] - 新能源车冷却液需满足电池组、电机等更高导热效率和绝缘要求 [9] 竞争格局 - 国际品牌包括壳牌、嘉实多、埃克森美孚，国内品牌有长城润滑油、昆仑润滑油、统一润滑油等 [17] - 本土企业如龙蟠科技、康普顿、德联化工通过技术升级推动国产化进程 [19] 重点企业 - 康普顿2024年防冻液营收3684.8万元，旗下品牌入选中国500最具价值品牌 [21] - 龙蟠科技2024年车用精细化学品业务营收19.31亿元，产品涵盖新能源专用冷却液 [23] 未来趋势 - 环保化：生物基冷却液（丙二醇、甘油衍生物）及无硼配方成为研发重点 [25] - 高效化：纳米流体、低电导率冷却液满足新能源车高功率密度需求 [26] - 智能化：通过传感器和AI实现冷却液参数实时监测与定制化解决方案 [27]

公司名称及章程变更 - 公司拟将中文名称由"江蘇龍蟠科技股份有限公司"更改为"江蘇龍蟠科技集團股份有限公司"，英文名称由"Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd."更改为"Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd."，以反映公司集团化发展现状[4] - 名称变更需满足两个条件：临时股东会特别决议通过及中国相关行政机关批准变更登记[5] - 名称变更不会影响股东权利或公司日常运营，现有股票继续有效，新发行股票将使用新名称[6] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事职位，由审计委员会取代监事会职能[7] - 公司章程将进行相应修订，包括删除与监事会相关条款，增加审计委员会职能条款[10][11][12] - 修订涉及公司法定代表人条款、股份转让规则、股东权利等多项内容[13][14][15] 临时股东会议程 - 公司将于2025年8月8日召开第四次临时股东会，审议名称变更、章程修订等事项[1][8] - 股东会将在南京经济技术开发区恒通大道6号二楼大会议室举行[1] - 股东需在会议开始前24小时提交委托表格，或亲自出席会议投票[1] 公司治理制度修订 - 公司拟修订16项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[8] - 其中股东会议事规则和董事会议事规则需特别决议通过，其他制度需普通决议通过[8] - 修订旨在提高企业治理水平，维护公司和股东权益，促进规范化运作[7] 股东权利与义务 - 股东权利包括查阅公司文件、参与剩余财产分配等，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿[16][17] - 股东义务包括遵守章程、不得滥用股东权利损害公司利益等[25] - 控股股东和实际控制人需遵守额外规定，如不得占用公司资金、保证公司独立性等[26]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第四次临时股东会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年8月8日14:00，地点为南京经济技术开发区恒通大道6号公司二楼大会议室 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议议案及投票规则 - 议案已通过第四届董事会第四十次会议审议，具体内容详见2025年7月23日披露的公告 [3] - 股东可通过任一账户参与网络投票，重复表决以第一次投票结果为准 [6] - 涉及融资融券、沪股通投资者的投票需按上交所自律监管指引执行 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月4日，A股股东需持身份证、股东账户卡等文件现场或邮件登记 [6][8] - H股股东参会事项参见香港交易所披露易网站公告 [6][8] - 公司董事、监事、高管及聘请律师将出席会议 [8] 授权委托与表决 - 委托书需明确选择"同意/反对/弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [7][9] - 附件包含授权委托书模板，需填写持股数量、账户号及委托人/受托人信息 [7]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股82,987,551股，每股面值1元，发行价格26.51元/股，募集资金总额21.99亿元[1] - 募集资金已于2022年5月18日到账，会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况[1] - 募集资金扣除发行费用后净额未披露具体数值[1] 新开立募集资金专户情况 - 公司与常州锂源新能源科技、四川锂源新材料、保荐机构国泰海通证券及浦发银行南京分行签署五方监管协议[2] - 协议内容符合上交所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》要求[2] - 专户用于"新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目"资金存储[3] 监管协议核心条款 - 专户资金仅限指定募投项目使用，禁止质押或其他用途[3] - 保荐机构每半年现场检查专户情况，银行需配合提供查询资料[4] - 公司需按月向保荐机构提交银行对账单，大额支付需提前通知[4] - 协议自签署生效至资金支出完毕且销户后失效[5] 协议签署主体 - 甲方为龙蟠科技及两家子公司（常州锂源、四川锂源）[3] - 乙方为浦发银行南京分行，丙方为保荐机构国泰海通证券[3]

公司名称变更 - 公司中文名称拟变更为"江苏龙蟠科技集团股份有限公司"，英文名称变更为"Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd."，证券简称及代码保持不变[1] - 变更原因包括凸显全球化战略布局、体现多业务板块协同发展、增强投资者信心及优化管理架构[2] - 名称变更需经股东会审议及市场监管部门核准，更名后债权债务关系由新公司承继[1][2] 治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，符合新《公司法》及配套规则要求[3] - 修订《公司章程》及相关制度，废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[4] - 公司治理条款调整包括：法定代表人改由执行事务董事担任、股东权利条款增加职工权益保护、明确审计委员会替代监事会的职能[4][5][6] 公司章程修订 - 修订涉及12个条款，主要调整股东会职权、董事会组成、高级管理人员定义等核心内容[4][6][7] - 新增企业集团名称条款，明确股份回购情形及财务资助限制（不超过股本总额10%）[6][7] - 完善股东诉讼机制，连续180日持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼[12][13] 股东会机制优化 - 调整股东会召集程序，审计委员会替代监事会行使临时股东会提议权[20][21][22] - 明确累积投票制实施细则，选举董事时每股享有与应选人数相同的表决权[43][44] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未实际召开会议等四种情况[11] 控股股东规范 - 新增控股股东八项禁止行为，包括资金占用、违规担保、内幕交易等[16][17] - 要求控股股东维持控制权稳定，股份转让需遵守限售规定及承诺[17] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时需履行董事忠实义务[17]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖董事及高管名下股份、信用账户持股、衍生品及香港《证券及期货条例》界定的关联方权益[2] - 证券从业人员在任期内禁止直接或间接持有/买卖股票类证券[2] 持股变动管理流程 - 董秘负责管理持股数据并核查买卖计划合规性 需提前5交易日书面通知董事长及董秘[3][7] - 新任董事/高管需在任职通过后2交易日内申报个人信息 变动后2交易日内更新[4] - 股份变动需在2交易日内披露 内容包括历史持股、变动日期/数量/价格等[4][9] - 香港上市部分需在"有关事件"发生后3-10营业日内向联交所申报权益变动[4][10] 股份转让限制条款 - 禁止转让情形包括离职半年内、立案调查期间、被公开谴责三个月内等[6][12] - 触及退市风险警示时 禁止减持直至终止上市或恢复上市[6][13] - 集中竞价减持需提前15交易日备案 减持区间不超过6个月且需披露进展[7][14] - 每年转让比例不超过上年末持股25% 但持股≤1000股可一次性转让[7][15] 特殊情形处理 - 新增股份（如股权激励）当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数[8] - 权益分派导致持股增加时可同比例提高可转让数量[8] - 违反6个月买卖禁令的收益归公司所有 董事会需追缴并披露[9][19] 敏感期交易禁令 - 年报前60日/半年报前30日/季报前30日禁止交易[9][20] - 业绩预告/快报前10日及重大事项决策至披露期间禁止交易[9][20] - 持有内幕信息时无论何时均不得交易[9][20] 其他监管要求 - 禁止以公司股票为标的进行融资融券交易[10][23] - 持股比例达《收购管理办法》标准时需履行额外披露义务[10][22] - 制度与上市地法律冲突时以后者为准 董事会拥有解释权[11][25][26]

期货和衍生品套期保值业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强期货和衍生品套期保值业务的内部管理，防范交易风险，确保资产安全和业务有序进行 [1] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司、分公司，未经公司同意子公司不得擅自开展相关业务 [1] - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的活动，衍生品交易包括互换合约、远期合约和非标准化期权合约等 [2] 套期保值业务原则 - 公司开展期货和衍生品交易应以生产经营为基础，以套期保值为目的，禁止投机和套利交易 [2] - 套期保值数量不得超过实际现货交易量，持仓量不超过现货库存及订单量 [2] - 持仓时间应与现货保值计价期匹配，不得超出现货合同规定时间 [2] - 公司需以自身名义设立交易账户，禁止使用他人账户，且不得使用募集资金进行交易 [2] 组织机构与职责分工 - 董事会和股东会是套期保值业务的决策机构，未经审议任何部门或个人无权决定开展业务 [3] - 董事会审计委员会负责审查交易可行性、必要性及风险控制，必要时聘请专业机构出具报告 [3] - 公司设立套期保值业务领导小组和工作小组，领导小组由总经理、财务总监等组成，负责制定计划、监督管理及风险控制 [4] - 工作小组由期货管理部、财务核算部等人员组成，负责制定方案、执行交易及日常管理工作 [4] 审批权限与信息披露 - 公司开展套期保值业务需编制可行性分析报告并提交董事会审议，及时履行信息披露义务 [5] - 交易需在董事会或股东会授权额度内进行，特定情形需提交股东会审议，如交易保证金占净利润50%以上或合约价值占净资产50%以上 [5] - 公司可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行合理预计并审议，额度使用期限不超过12个月 [5] 业务流程与风险管理 - 工作小组需制定套期保值交易方案，包括现货情况、行情分析、建仓品种、资金计划等内容 [7] - 交易员根据方案下达指令，风控员核查交易是否符合方案，会计核算员进行账务处理 [7] - 公司需充分评估期货经纪公司资信，合理设置组织机构，明确岗位职责 [8] - 风控部需定期检查业务执行情况，防范操作风险，交易员需跟踪期货经纪公司资信变化 [8] 应急处理与违规责任 - 遇国家政策、市场变化等导致风险显著增加时，公司需及时报告并平仓或锁仓 [10] - 因不可抗力导致的损失按行业法规及合同处理，设备故障导致无法交割需及时平仓或组织货源 [10] - 违反制度或超越权限操作造成损失的，公司有权追讨损失，构成犯罪的将追究刑事责任 [11] 信息保密与档案管理 - 参与套期保值业务人员需履行保密义务，不得泄露交易方案、资金状况等信息 [11] - 交易原始资料、结算资料需保存至少5年，开户文件、授权文件需保存至少10年 [11] 附则 - 制度未尽事宜按上市地法律法规及公司章程执行，与现行规定冲突时以最新规定为准 [12] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效，原制度自动失效 [12]

防范控股股东及关联方资金占用管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范资金管理，防止控股股东及关联方占用资金，保护公司及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 本办法适用于公司及所属分公司、全资子公司和控股子公司[2] - 公司董事及高级管理人员需履行职责保障公司资金和财产安全[2][5] 资金占用的定义与禁止情形 - 资金占用分为经营性（如关联交易产生的占用）和非经营性（如垫付费用、拆借资金等）两类[3] - 明确禁止为控股股东及关联方垫支工资、福利等费用，或通过拆借资金、代偿债务等方式提供资金[3][6] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金[4] 关联交易与资金管理机制 - 关联交易需严格按决策程序实施，资金审批须执行协议及管理规定[7][10] - 财务部门需审查支付依据是否符合决策程序，并遵守财务纪律[11][12] - 建立长效机制防范非经营性占用，财务和审计部门定期检查资金往来情况[5][8] 责任分工与监督措施 - 董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监及财务部负责具体监管[6] - 独立董事及审计委员会需定期核查资金往来，发现异常及时提请董事会处理[6] - 年度终了需聘请会计师事务所对资金占用及违规担保进行专项审计[7] 违规处理与法律责任 - 对协助资金占用的董事或高管可给予处分或启动罢免程序[7] - 违规担保导致损失的，相关董事需承担连带责任（除非能证明反对意见）[7] - 非经营性占用或违规担保造成损失的，公司将追究责任人经济及法律责任[8][9] 附则与制度效力 - 本办法与上市地法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[9] - 自股东会审议通过之日起生效，原制度同时废止[9]

公司治理架构 - 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数并担任召集人，主席由独立董事担任 [4][6] - 委员会任期与董事会一致，成员变动需按上市地监管规则增补 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬政策与架构，包括绩效评价标准、奖惩制度及业绩考核体系 [13][14] - 审查管理层薪酬建议，确保执行董事薪酬与公司及个人绩效挂钩，批准董事服务合同 [14] - 厘定或建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括股票期权、非金钱利益及退休金权利 [14][15] - 检讨同类公司薪酬水平及解雇赔偿安排，确保符合合约条款且合理适当 [15] 决策程序 - 下设工作组负责提供经营绩效、薪酬分配测算依据等前期准备材料 [17] - 董事及高级管理人员需述职并自评，委员会按绩效标准提出报酬数额及奖励方式 [18] - 董事会未采纳委员会建议时需披露具体理由 [6] 议事规则 - 会议每年至少召开一次，需提前3日通知成员，独立董事需亲自出席或书面委托 [19][21] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或视频会议 [22][23] - 会议记录保存10年，需载明讨论事项及决策细节，供董事查阅 [27][28] 信息披露 - 企业管治报告需披露委员会年度工作及薪酬政策，按等级列明高级管理人员酬金详情 [31][32] - 委员会主席或代表需出席年度股东会回应相关问题 [33] - 职权范围需在香港联交所及公司网站公开 [36] 附则 - 细则由董事会解释，经审议生效后替代旧版 [37][38] - 条款与上市地法律冲突时以监管规则为准 [35]

委托理财管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范委托理财业务管理 控制风险并提高投资收益 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则等法律法规 [1] - 委托理财定义为公司将闲置资金委托金融机构进行短期低风险投资 禁止直接或间接投资股票及其衍生品 [2] - 理财原则强调规范运作 防范风险 以不影响正常经营为前提 资金须为闲置资金 不得挤占运营或项目资金 [2][3] 审批权限及执行程序 - 单次或12个月内理财额度占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露 超50%或5000万元需股东大会批准 [3] - 高频交易可提前12个月预估额度审批 使用期限不超过12个月 任一时点金额不超审批额度 [3] - 决策流程包括财务部门前期论证 董事会/股东大会审批 审计委员会及保荐机构对募集资金理财发表意见 [4][8] 日常管理与风险控制 - 财务部门负责理财方案论证 受托方资质审核 定期跟踪理财进展及资金回收 并建立台账监控累计成交金额 [4][11] - 审计部门监督资金使用 独立董事可发起专项审计 审计委员会有权检查并提议停止违规投资 [6][16][17] - 风险控制措施包括选择优质受托方 签订明确合同条款 异常情况及时上报并采取止损措施 [14][15] 信息披露与责任追究 - 需披露理财目的 品种 金额 资金来源 影响及风控措施等信息 执行人员需保密未公开信息 [18][19] - 定期报告需披露理财损益及风控情况 未尽职或违规导致损失将追责相关人员 [21][22] - 制度与上市地法规冲突时以法规为准 由董事会解释 自通过之日起生效并替代旧制度 [23][24][25]