会议安排 - 公司拟于2025年8月8日召开第四次临时股东会[3] - 代表委任表格需不迟于2025年8月7日下午二时交回[3] - 公司将于2025年8月5日至2025年8月8日暂停办理H股股份过户登记手续[28] 公司名称变更 - 董事会建议将公司中文名改为“江苏龙蟠科技集团股份有限公司”，英文名改为“Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.”[16] - 更改公司名须临时股东会通过特别决议案并获中国行政机关登记批准[19] 公司章程修订 - 公司建议修订公司章程，取消监事会，由审计委员会取代[1] - 公司修订公司治理制度，经第四届董事会第四十次会议审议通过[23] 股份相关规定 - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[33] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[33] - 公司收购本公司A股股份有不同情形的处理规定[35] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可按《公司法》规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[38] 会议召集与通知 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[79] - 董事会临时会议召开2日前书面通知全体董事，紧急情况不受此限[79] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，其中四名是独立非执行董事[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[79] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[82] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[84] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[89] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[89] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘[93] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经理工作[94] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[97] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[98][99][100] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[61]

投资定义 - 短期投资指能随时变现且持有时间不超一年（含一年）的投资[4] - 长期投资指超一年不能随时变现或不准备变现的投资[4] 审批权限 - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等权限内的对外投资事项[6] - 股东会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等权限内的对外投资事项[6] - 低于董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批[9] 投资实施 - 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施，相关额度使用期限不超12个月[12] - 涉及证券投资须执行严格联合控制制度，至少两人共同操作[12] - 公司购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[19] 长期投资流程 - 长期投资需先进行初步评估、编制相关材料，经投资评审小组审核后由决策机构审批[14][15] - 长期投资合同或协议须经法务部或法律顾问审核，并经授权决策机构批准后签署[26] 投资管理 - 财务部每季度对投资项目情况汇制报表并向公司领导报告，投资预算调整需原审批机构批准[16] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回对外投资[17] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[18] 合作合资公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事及高级管理人员[20] 财务与审计 - 公司财务部应对对外投资活动进行全面完整财务记录[22] - 公司审计部门在年末对长、短期投资全面检查，必要时对子公司审计[22] - 公司子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[22] - 公司子公司应及时报送会计报表和提供会计资料[23] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[23] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[25] 办法生效 - 本办法自股东会审议通过生效，原《对外投资管理办法》自动失效[27]

独立董事会议组成 - 独立董事专门会议由公司独立董事参加，公司提供工作条件和人员支持[4] 会议职权与决策 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 独立聘请中介机构等职权行使前需会议讨论，部分职权过半数同意[6][7] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开一次，两名以上独立董事提议可开临时会议[9] - 会议提前3日发通知，全体同意可免除[9] - 会议需三分之二或以上独立董事出席，决议经全体过半数通过[9] 会议意见与记录 - 独立董事应发表独立意见，包括同意、保留意见等[11] - 会议记录至少保存十年[11] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[13]

管理原则与目的 - 公司投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][6] - 公司投资者关系管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[6] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[7] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[7][8] 工作开展与信息披露 - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] - 公司应在指定报纸和网站公布应披露信息，不得在非指定场所发布重大未披露信息[8] 联系渠道与说明会 - 公司需设立投资者联系电话等并由专人负责，变更及时公布[8] - 存在特定情形公司应召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[9] 合规要求与渠道建设 - 公司在投资者关系活动中应遵守信息披露规则，避免违规行为[10] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设，在官网开设专栏[11] 沟通渠道畅通与制度建设 - 公司应保证咨询电话等对外联系渠道畅通，工作时间专人接听咨询电话并及时反馈信息[13] - 公司需建立健全投资者关系管理活动相关制度及程序并公开[13] 职责分工与人员要求 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作，证券事务部是职能部门[15] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等多项内容[15] - 公司人员开展工作应严格审查传达信息，不得违法违规[15] - 各部门、子公司及员工应配合证券事务部开展投资者关系工作[16] 培训与素质要求 - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理培训，重大活动时进行专题培训[16] - 公司从事投资者关系管理工作的人员应具备品行、专业知识等素质和技能[16] 档案管理与制度生效 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[17] - 本制度经股东会审议通过生效，原《投资者关系管理制度》自动失效[20]

子公司与关联方 - 公司子公司包括直接或间接控股合计超50%的公司等[5] - 公司关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织[9] 关联交易审议披露 - 境内与关联自然人交易30万元以上、与关联法人或组织交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[13][14] - 境内与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交董事会和股东会审议并披露[14] - 公司或子公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司或子公司不得为关联方提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[15] - 上市公司与关联人委托理财，以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[15] - 拟披露关联交易为国家秘密或商业秘密等，可按规定豁免或暂缓披露[22] - 公司日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 非豁免关连交易及持续关连交易提交股东会审批，独董委员会和独立财务顾问提意见，公司履行相关程序[24] 交易金额规定 - 公司与关联方共同出资设公司，以公司出资额为交易金额适用相关规定[16] - 公司放弃增资权或优先受让权，以对应金额为交易金额适用规定；导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[16] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达标准，可免审计或评估[17] 重大关联交易 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公司要公告溢价原因，为股东提供投票便利并提供盈利预测报告[19] - 公司以现金流量折现法等评估拟购买资产并定价，实施后三年年报披露盈利差异及审核意见，要签补偿协议，披露多方法评估数据，独董发表意见[20] 交易豁免情况 - 公司与关联方部分交易可免关联交易审议和披露，如获赠现金、获资金利率不高于LPR等[21] 会议与表决 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[25] - 与需经股东会审议的关联交易有关联关系的股东应回避，其代表的有表决权股份数不计入有效表决股份总数[26] 协议期限 - 与《香港上市规则》定义的关连人士发生部分豁免及非豁免的持续关连交易，协议期限除特别情况外不得超过三年[29] 审计与报告 - 审计师每年就部分豁免及非豁免的持续关连交易致函公司董事会，函件副本须于公司年度报告付印前至少十个工作日送交联交所[33] - 公司要配合外部审计师做好持续性关联交易上一年度数据的审计等工作，审计师汇报实际发生金额并出具告慰函[33] - 公司根据经审计的关联交易数据编制年报中关联交易及持续关联交易部分披露内容，履行审批程序后对外披露[33] - 公司应做好持续性关联交易实际履行数据统计，定期向董事会审计委员会报告[32] 协议与定价 - 公司及子公司发生关联交易应按审批条件在授权范围内签订书面协议，协议应含定价原则等主要条款[29] - 关联交易定价应公允，参照政府定价、指导价、第三方市场价等原则执行[31] 其他规定 - 公司不得向董事、高管直接或通过子公司提供借款[16] - 公司不得聘用关联方控制的会计师事务所为本公司审计[31]

募集资金使用规则 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[8] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月且不得质押[13] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[14] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[15] 募集资金专户管理 - 应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[8] - 存在两次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应专户管理[8] - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，应重新论证[15] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后应在六个月内置换[16] - 募投项目预计无法如期完成，拟延期需董事会审议，保荐机构发表意见[20] - 拟变更募投项目，需披露原项目情况、新项目情况等内容[21] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[22] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免审议程序[22] - 全部募投项目完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在年报披露，可免审议程序[22] - 全部募投项目完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需经股东会审议通过[22] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投进展，编制并披露专项报告[24] - 保荐机构至少每半年度对募集资金情况现场核查一次[24] - 会计师事务所年度审计时对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[25]

财务管理体制 - 公司实行“财权相对集中，分级授权管理”的财务管理体制[5] - 资金筹集实行统一管理，融资权集中在股份公司[15] 董事会职责 - 董事会制订公司增加或减少注册资本等方案及发行证券及上市方案[6] - 董事会决定公司融资借款、资产处置及重大资产收购出售方案[6] - 董事会在股东会授权范围内，行使对外担保审议决策权[15] 财务人员职责 - 董事长签署财务会计报告，保证其完整、合法[8] - 总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案[8] - 财务负责人全面负责监督审查公司资金运行，主管财务收支审批工作[10] 财务预算 - 财务预算应以完成目标利润为中心，公司一切资产与负债等都必须纳入财务预算[12] 应收款项管理 - 公司对其他应收款个人借款要求“前不清、后不借”，公差后最长三个月必须报账或归还[24] - 公司应收账款账龄5年以上且无法收回或收回可能性极小，可确认为坏账[25] - 公司财务部门季度终了列出各往来款项余额分户清单并督促催结[24] - 公司财务部门每季对往来款项进行清理、核对，年终进行函证[24] 资金收支管理 - 公司财务部按月度（或季度）编制资金收支计划，报财务负责人等联签批准[19] - 公司实行现金收支两条线管理，各部门不得截留、坐支[19] 备用金管理 - 公司备用金年初由财务部核定使用部门及年度额度，按规定审批[20] - 公司备用金遗失由借款部门等赔偿并承担责任[21] 预付货款管理 - 公司严格控制预付货款，一般货到验收后付款，确因业务需要预付须报财务负责人审批[24] 存货管理 - 公司各物资归口管理部门核定各类物资合理库存定额，编制年度存货资金计划报财务部[28] - 存货半年度进行抽查盘点，年度终了进行全面清查盘点[30] - 存货清查盘点按照账面价值与可变现净值孰低原则计提“存货跌价准备”[30] 固定资产管理 - 不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上且使用年限超过2年应作为固定资产[33] - 公司计提固定资产折旧采用直线法，预计残值率为5%[35] - 固定资产已满有效使用年限，磨损程度在80%以上，无继续使用价值可申请报废[37] - 固定资产月租赁费不得低于该项固定资产的月折旧额和有关税金、利润之和[37] - 固定资产卡片一式三份，分别由财务、归口管理、使用部门登记保管[33] - 低值易耗品一次领用数量较多、价值较高时，可分期摊销，摊销方法由财务部门审定[29] - 固定资产购置需经财务负责人审批，超出权限由董事长等审议通过[35] - 固定资产盘盈、盘亏等情况，由归口管理部门牵头鉴定，经多部门审核及领导审批后处理[36] 建设工程管理 - 建设工程±0.00以上部分超过预算10%，±0.00以下基础部分及其他与原设计变化较大部分超过30%，需重新审定并审批[41] - 工程决算时应预留造价的5% - 10%作为质量保证金[42] - 在建工程长期停建且未来3年内不会重新开工等情形需计提减值准备[42] 对外投资管理 - 对外投资收益测算低于或等于同期银行存款利率不得投资[45] 无形资产管理 - 无形资产至少每年年末检查一次账面价值[50] 成本费用管理 - 成本费用管理以成本预算、费用预算为基础，分解指标落实到责任部门和责任人[53] - 控制材料消耗以成本预算、定额为标准，实行定额管理、限额领料[53] - 期间费用管理坚持预算、定额、责任管理相结合原则[53] - 成本控制贯穿成本管理全过程以实现目标成本[1] - 成本费用分析需定期进行并以书面形式上报[57][58] 收入管理 - 营业收入包括主营业务收入和其他业务收入[59] - 销售退回和折让折扣发生时冲减当月销售收入[59] - 其他业务收入实行收支两条线核算[61] - 公司按规定确认收入实现[60] 利润管理 - 法定盈余公积金按税后利润10%的比例提取，达注册资本50%可不再提取[65] - 公司年度亏损可用以后五年内税前利润弥补，超年限用税后利润弥补[66] - 公司利润管理以年度财务预算目标利润为依据[64] 关联交易管理 - 关联交易决策程序和信息披露由董事会拟定制度规范[70] 财务报告与审计 - 年度终了后4个月内，财务部门编制完成年度会计报表和财务报告并审计披露[77] - 募集资金使用需严格履行审批手续，超董事会授权范围报股东会审批[80] - 公司对募集资金实行集中存放，签订三方监管协议并报交易所备案公告[79] - 公司应建立有效的财务风险控制与预警管理体系[76] - 财务部门按要求编制年度和中期会计报表及财务报告并签章负责[77] - 各子公司等月度终了后向财务部报送财务报告，财务部汇总或合并上报[77] - 辅助报表经批准后执行，子公司等报送定期报告时随同报送[78] - 审计委员会有权监督检查公司财务会计工作，可委托审计[90] - 公司实行内部审计制度，审计负责人对董事会负责并报告工作[92] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原《财务管理制度》自动失效[82]

董事离职管理 - 遵循合法合规等原则[4] - 股东会解除提案需出席股东表决权过半数通过[7] - 辞任或届满需办妥移交手续[9] 保密与股份转让 - 任职结束后保密义务仍有效[9] - 离职后六个月不得转让股份[13] - 任期内和届满后半年减持不超25%[13] 制度适用与生效 - 适用于高级管理人员[15] - 由董事会负责解释[15] - 自董事会审议通过生效[15]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[4] - 控股子公司指公司持股50%以上或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[4] - 参股公司指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司[5] 组织架构 - 全资子公司可不成立股东会、董事会，只设1名董事[8] - 控股子公司根据情况可不设监事会，只设1到2名监事[8] - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上[8] - 公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上[9] 会议与述职 - 子公司召开董事会等重大会议前，议题应在会议通知发出2个工作日之前报送公司董事会[10] - 公司推荐或委派的人员应于每年度结束后一个月内，向公司总经理进行年度述职[14] - 子公司总经理每年应向公司报告年度工作及下年经营计划[20] 财务制度 - 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度和会计制度[16] - 子公司年度合并口径归属公司的净利润提取10%的法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%可不再提取[27] - 按顺序分配后，子公司对当年可分配利润按不低于其余额的50%向公司上缴分红[27] 财务运作 - 子公司财务运作由公司财务部门归口管理，接受业务指导和监督[17] - 子公司应及时向公司财务部报送会计报表等资料，会计报表接受公司委托的注册会计师审计[17] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保[17] - 子公司负债性筹资活动由公司财务部统筹安排，筹资方案经财务总监审核后按章程规定审批[17] 重大交易 - 子公司重大交易需报公司总经理，超出权限提交董事会或股东会审议[23] 收益上缴 - 子公司应按规定及时上缴收益，未及时上缴影响绩效考核[26] 信息披露 - 子公司应按公司制度要求及时报送相关信息并配合信息披露[30] 审计 - 公司审计部负责对子公司审计，内容涵盖法规执行、制度执行、内控、业绩财务等[33] - 子公司接到审计通知应做好准备，相关人员需全力配合[33] - 子公司董事、高管调离时公司有权要求进行离任审计[33] 绩效考核 - 公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[35] - 公司对子公司董监高实施绩效考核制度[35] - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并报公司备案[35] - 子公司应在会计年度结束后对董监高考核并实施奖惩[35] - 公司可对派出人员进行考核奖惩[35] 参股公司管理 - 公司通过股东代表及推荐人员对参股公司管理[37] - 公司委派或推荐的董监应督促参股公司向财务部提供财报和年报[37]

业务内容 - 外汇套期保值业务含即期外汇、远期结售汇等或其组合[4] 业务原则 - 开展业务须合法、审慎、安全、有效，不得投机[6] 交易要求 - 境内与有资格金融机构交易，境外选有资质机构[6] - 套期保值合约外币金额不超外汇收支预算金额[7] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限满足条件需股东会审议[9] - 预计任一交易日持最高合约价值满足条件需股东会审议[9] 其他规定 - 可对未来12个月业务合理预计，期限内金额不超已审议额度[9] - 财务部门经办，审计部门监督[12][13] - 业务相关档案保存十年[20] - 制度经董事会审议通过生效，原制度失效[22]