杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能, 完善公司内部控制程序，确保董事会对管理层的有效监督，根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定董事会审计委员会工作细则（以下简称"本工作细则"）。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并负责公 司内、外审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第二章 审计委员会的产生与组成 第三条 审计委员会由三 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设召集人1名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 履职规定 - 委员连续二次未出席且未书面报告，建议撤换[4] 会议规则 - 非召集人提议，召集人十天内召集会议[9] - 特定情形二十个工作日内召集会议[9] - 会前五日通知并提供资料，三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[9] - 三分之一以上委员认为资料不充分，可缓开或缓议[10] - 独立董事不能出席应书面委托他人[11] 材料保存 - 委员会会议材料保存期限不少于十年[11]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜，是与监管机构指定联络人[2] 任职要求 - 需具备职业道德、专业知识、工作经验及资格证书，有6种情形不得担任[3] 职责义务 - 对公司负有诚信和勤勉义务，承担信息披露等9项工作职责[5] 保障机制 - 公司应保障其地位及职权，提供组织和经费保障[6][7] - 建立工作协调机制，统一对外信息发布渠道[8] - 建立激励机制，纳入中长期激励计划[8] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任命后一个月内签署承诺书[10] - 聘任或解聘需按规定公告、提交资料，签订聘任和保密协议[10][11][16] - 特定情形及连续3个月以上不能履职，董事会应终止聘任[12] 空缺处理 - 空缺时应及时指定人员代行职责并报交易所备案[12] - 指定代行人前由法定代表人代行职责[12] - 空缺超3个月法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[12] 离任规定 - 被解聘或辞职应接受离任审查并移交相关事项[13] - 提出辞职未完成手续仍应承担职责[13] - 离任应签订保密协议履行保密义务[13] 制度执行 - 工作制度与法规相悖时依照相关规定执行[15] - 工作制度由董事会负责制定、修订、解释并经批准后生效[15] 协助人员 - 公司应聘任证券事务代表协助履职，需通过资格考试并取得证书[10] 信息报送 - 声明与承诺事项重大变化（持股情况除外），应在五个交易日内更新报送[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[8][9] 关联交易价格 - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，需披露定价依据[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12][13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[13] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易提交股东会[13] - 公司为关联方提供担保无论数额大小提交股东会[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易相关事项由董事会审议[14] - 费用在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需股东会审议[15] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易由董事长批准[15] - 公司与关联法人发生的交易金额在300万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例不达0.5%的关联交易由董事长批准[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元）关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[20] 日常关联交易 - 公司可在披露上一年度报告前对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计金额需重新提交审议[16] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[23] 豁免情况 - 公司单方面获利益且不支付对价等九种关联交易可免于审议和披露[23] - 关联方以现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东会审议[24] - 关联方提供财务资助利率不高于LPR且无抵押担保，可申请豁免审议和披露[24] 报告义务 - 董事、高级管理人员等持股5%以上需在规定时间报告关联关系[27][28] - 下属子公司报告事项变动需在3个工作日内报告[28] - 有报告义务者需书面保证报告内容真实准确完整[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[33] 其他规定 - 关联交易管理失职按情节轻重处分[30][31] - 关联交易决策记录等文件保管期限为20年[33] - 公司董事会办公室负责建立并管理关联方名单[27] - 控股股东等违规占用资源造成损失应承担赔偿责任[30] - 公司股东等不得利用关联关系损害公司利益[30] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[33]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连任时间不得超过六年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在六十日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 独立董事行使第十八条第一款所列职权，公司应及时披露，不能正常行使时需披露具体情况和理由[16] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，内容包括出席会议情况、参与专门会议工作情况等[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20][21] - 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺方案、被收购公司董事会决策及措施等[19] - 审计委员会负责审核财务信息等，下列事项经其全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等[20][21] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等向董事会提建议，未采纳建议需记载意见及理由并披露[21] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准等，就董事等薪酬、制定或变更激励计划等向董事会提建议，未采纳建议需记载意见及理由并披露[22] 公司保障措施 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 公司要保障独立董事与其他董事同等的知情权[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可通讯或结合召开[28] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[29] - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董高的股东[31] - 本工作制度由公司董事会负责制定、修订和解释并批准后生效[31]

第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《杭州福斯特应用材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情 况，制订本规则。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第十三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事 1 名。 第十四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； 第二章 董事会及其职权 第一节 一般规定 第十二条 公司设董事会，对股东会负责。 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） ...

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[11] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，董事会审议后需披露相关内容[12] - 每12个月内超募资金累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[16] 募集资金项目管理 - 募集资金投资项目搁置超一年，应重新论证项目可行性[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于募集资金净额10%，需经董事会审议[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[17] - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[17] 募集资金存放与监管 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签三方监管协议并公告[7] - 公司使用募集资金须按规定履行审批手续[9] - 公司将募集资金用作特定事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[10][11] - 现金管理产品期限不超12个月[12] 募集资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[24] - 募投项目实际投资进度与计划有差异，需在《募集资金专项报告》解释原因[25] - 当期使用闲置募集资金投资产品，需在《募集资金专项报告》披露收益等信息[25] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在上海证券交易所网站披露[26] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，向上海证券交易所提交并披露[26] - 核查报告内容包括募集资金存放、使用及专户余额等八项情况[26] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[27] 其他规定 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向上海证券交易所报告[27] - 制度与国家法律等抵触时执行国家法律等规定[29] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度经公司董事会审议通过之日起实施，修订亦同[30]

公司基本信息 - 公司于2014年9月5日在上海证券交易所上市，首次公开发行6000万股[10] - 公司注册资本为人民币260873.5822万元[10] - 公司已发行股份总数为260873.5822万股，股本结构为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司持有本公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[25] 股东权益与股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[40][44] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] 董事会与独立董事 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[75] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[1] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[1] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，1名董事一次会议接受委托不超2名[4] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[102] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[102] - 公司每年分配利润不少于当年可供分配利润的10%[104] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[111] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前10天通知[111] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[117] - 公司合并、分立、减少注册资本等需按规定通知债权人并公告[118][119] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[122]

制度修订 - 制度于2025年8月修订[1] 材料报送 - 公司应在报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[7] 材料保存 - 公司保存登记材料期限不得少于10年[8] 信息披露 - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[6] 登记要求 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多项事项[6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入79.59亿元 同比下降26.06% [1] - 净利润4.96亿元 同比下降46.60% [1]