公司基本信息 - 公司注册名称为杭州福斯特应用材料股份有限公司 英文名称为HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO LTD [1] - 公司住所位于浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 邮编311300 [1] - 公司系由原杭州福斯特热熔胶膜有限公司整体变更发起设立 在浙江省市场监督管理局登记注册 [1] - 公司于2014年8月19日经中国证监会核准首次公开发行6000万股A股 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为260873.5822万元 [2] - 已发行股份总数260873.5822万股 全部为普通股 无其他种类股份 [5] - 公司整体变更设立时发行9000万股 由临安福斯特实业投资有限公司认购5955万股(占66.17%) 临安同德实业投资有限公司认购795万股(占8.83%) [4] 经营范围 - 主营业务包括塑料制品制造 合成材料制造 新型膜材料制造 光伏设备及元器件制造等 [3] - 经营领域涵盖新材料技术研发 太阳能发电技术服务 储能技术服务 货物进出口等 [3] 股份管理规范 - 公司股份采取股票形式 实行同股同权原则 [4] - 禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且总额不得超过已发行股本10% [5] - 允许股份回购的六种情形包括减少注册资本 员工持股计划 股权激励等 [7] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% 离职后半年内不得转让 [9] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 重大资产重组等职权 [17] - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [42] - 设立审计委员会行使监事会职权 负责财务信息审核 内控评估等事项 [53] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等任职条件 承担监督关联交易等特别职责 [50] 重大事项决策机制 - 对外担保需经股东会审议的情形包括担保总额超过净资产50% 单笔担保额超过净资产10%等 [18] - 购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [17] - 关联交易决策需履行回避表决程序 关联股东所持表决权不计入有效表决总数 [31]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为79.59亿元人民币，同比下降26.06%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为4.96亿元人民币，同比下降46.60%[22] - 利润总额为5.38亿元人民币，同比下降48.91%[22] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为4.49亿元人民币，同比下降50.08%[22] - 公司报告期内营业收入795,851.37万元，同比下降26.06%[44] - 归属于上市公司股东的净利润49,575.17万元，同比下降46.60%[44] - 营业收入同比下降26.06%至79.59亿元人民币，主要因光伏胶膜和背板销售价格下降及销量减少[61][60] - 合并营业总收入从107.64亿元下降至79.59亿元，减少26.0%[153] - 净利润同比下降48.1%，从9.28亿元降至4.84亿元[154] - 营业利润同比下降48.3%，从10.50亿元降至5.44亿元[154] - 母公司净利润同比下降87.7%，从5.04亿元降至6221万元[158] - 基本每股收益为0.19元/股，同比下降47.22%[23] - 基本每股收益同比下降47.2%，从0.36元/股降至0.19元/股[155] - 加权平均净资产收益率为3.02%，同比下降2.78个百分点[23] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降22.04%至69.91亿元人民币，主要因光伏树脂等原材料采购单价下降[61][60] - 合并营业成本从89.68亿元下降至69.91亿元，减少22.0%[153] - 研发费用同比下降31.99%至2.43亿元人民币，因直接投入减少[61][62] - 研发费用从3.58亿元下降至2.43亿元，减少32.1%[153] - 研发费用同比下降37.2%，从2.39亿元降至1.50亿元[157] - 财务费用同比下降61.7%，从5254万元降至2013万元[157] 各条业务线表现 - 光伏胶膜销售量基本持平但销售价格下降导致收入下降[24] - 光伏背板销售量下降叠加价格下降导致收入大幅下降[24] - 感光干膜和铝塑膜产品销售量及收入均有增长[24] - 光伏胶膜销售量138,609.38万平方米，营业收入721,460.53万元同比下降26.97%[44] - 光伏背板销售量3,369.94万平方米同比下降50.28%，营业收入17,510.73万元同比下降57.78%[44] - 感光干膜销售量8,959.48万平方米同比增长21.62%，营业收入32,474.52万元同比增长17.93%[46] - 铝塑膜销售量665.84万平方米，同比增长18.77%[48] - 铝塑膜营业收入6441.74万元，同比增长9.37%[48] - 公司光伏胶膜全球市场占有率长期保持约50%[52] - 公司电子材料业务已布局上游原材料碱溶性树脂、聚酰亚胺胶和特种薄膜[56] - 公司电子材料业务已开始贡献营收和利润但功能膜材料业务仍处于培育期[77] - 感光干膜业务覆盖头部PCB企业并向AI服务器封装基板领域拓展[84] 各地区表现 - 公司光伏胶膜在泰国和越南建有生产基地，并计划继续扩张海外产能[58] - 公司电子材料业务在泰国设有分切基地以服务海外PCB客户[58] - 境外资产规模24.40亿元人民币，占总资产比例11.73%[65] - 光伏胶膜海外产能扩张以受益新兴市场增长[84] 管理层讨论和指引 - 光伏行业自2023年起进入下行周期呈现增量不增利现象[76] - 公司作为全球最大光伏胶膜供应商在行业周期底部仍保持稳定出货和盈利优势[77] - 公司对光伏行业应收款项实施严格坏账准备计提政策以应对信用风险[79] - 2024年度经营活动现金净流入增加因原材料光伏树脂价格低位致购买商品支付现金减少且销售回款时间差与收入波动致销售商品收到现金增加[80] - 2025年上半年经营活动现金净流入减少因前期票据到期转现金金额同比减少[80] - 2025年上半年受光伏产业链价格下行影响营业收入及净利润同比承压[84] - 全球PCB行业预计2028年市场规模达904.13亿美元，2023-2028年复合增长率5.4%[37] - 特高层高速板市场预计2028年达27.80亿美元，复合增长率10.0%[37] - 高阶HDI板市场预计2028年达153.26亿美元，复合增长率7.8%[37] - 封装基板市场预计2028年达180.65亿美元，复合增长率7.6%[37] 其他财务数据 - 经营活动产生的现金流量净额为-8.89亿元人民币，同比下降198.23%[22] - 经营活动现金流量净额同比减少198.23%至-8.89亿元人民币，因客户承兑汇票收款时间差导致实际收款减少[61][62] - 非经常性损益合计46,919,631.66元，其中政府补助28,408,858.31元，委托投资收益34,035,586.03元[26] - 货币资金同比下降29.02%至35.53亿元人民币，占总资产比例降至17.08%[63] - 应收款项融资同比上升27.44%至24.14亿元人民币，因未到期银行承兑汇票增加[63] - 预付款项同比上升58.46%至5.05亿元人民币，因预付材料款增加[63] - 合同负债同比上升70.29%至0.87亿元人民币，因预收货款增加[63] - 交易性金融资产期末余额23.77亿元人民币，本期购买67.39亿元并赎回69.79亿元[71] - 公司资产负债率为21.00%[143] - 公司主体及福22转债信用评级均为AA，评级展望稳定[143] - 信用减值损失改善96.4%，从亏损1.73亿元收窄至亏损617万元[154] - 投资收益改善209.6%，从亏损1378万元转为盈利1509万元[154] - 所得税费用同比下降56.7%，从1.25亿元降至5416万元[154] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从9.047亿元净流入变为-8.887亿元净流出[159] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降31.4%，从93.44亿元降至64.10亿元[159] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比下降12.1%，从76.59亿元降至67.32亿元[159] - 投资活动现金流入大幅增长1051.0%，从8.361亿元增至96.22亿元[160] - 投资活动现金流出增长303.8%，从24.97亿元增至100.82亿元[160] - 筹资活动现金流入大幅减少99.1%，从8.869亿元降至842.6万元[160] - 期末现金及现金等价物余额下降28.3%，从41.03亿元降至29.40亿元[160] - 母公司经营活动现金流量净额大幅下降，从10.54亿元净流入变为-6.464亿元净流出[162] - 母公司投资活动现金流入激增3110.8%，从2.540亿元增至81.564亿元[162] - 母公司期末现金及现金等价物余额下降30.8%，从30.29亿元降至20.97亿元[163] - 合并负债总额从459.41亿元下降至436.76亿元，减少4.3%[148] - 合并所有者权益从166.18亿元下降至164.31亿元，减少1.1%[148] - 母公司货币资金从39.68亿元减少至27.06亿元，下降31.8%[149] - 母公司应收账款从25.47亿元增长至28.35亿元，增加11.3%[149] - 母公司交易性金融资产从21.20亿元减少至19.70亿元，下降7.1%[149] - 母公司应付债券从27.22亿元增长至27.81亿元，增加2.2%[150] - 母公司未分配利润从76.64亿元下降至69.71亿元，减少9.0%[151] - 公司实收资本（或股本）为2,608,736,456.00元[165] - 资本公积为2,154,645,271.55元[165] - 未分配利润为10,303,274,921.40元[165] - 归属于母公司所有者权益小计为16,412,409,543.86元[165] - 所有者权益合计为16,617,667,480.95元[165] - 本期综合收益总额为502,395,455.43元[166] - 本期未分配利润减少259,550,620.69元[165] - 本期盈余公积增加77,742,862.16元[165][167] - 本期专项储备增加1,226,484.56元[165][168] - 本期所有者权益合计减少186,185,411.25元[165] - 公司实收资本（或股本）从上年期末的1,864,165,011.00元增加至本期期末的2,608,736,752.00元，增幅约40.0%[169][170] - 资本公积从上年期末的2,899,182,496.93元减少至本期期末的2,154,650,163.11元，降幅约25.7%[169][170] - 未分配利润从上年期末的9,596,960,716.29元增加至本期期末的10,043,724,300.71元，增幅约4.7%[169][170] - 归属于母公司所有者权益合计从上年期末的15,590,109,604.98元增加至本期期末的16,238,476,344.48元，增幅约4.2%[169][170] - 所有者权益合计从上年期末的15,797,772,295.95元增加至本期期末的16,431,482,069.70元，增幅约4.0%[169][170] - 本期综合收益总额为862,979,336.08极元[170] - 本期所有者投入普通股17,240,000.00元[170] - 本期利润分配中提取盈余公积117,274,444.41元[171] - 本期对所有者（或股东）的分配为483,970,875.44元[171] - 其他综合收益从上年期末的极19,429,476.00元增加至本期期末的31,666,746.59元，增幅约63.0%[169][170] - 资本公积转增股本744,570,578.00极元[173] - 专项储备本期提取1,403,986.75元[174] - 专项储备本期使用128,220.09元[174] - 期末所有者权益合计16,186,111,089.42元[174] - 母公司上年期末所有者权益合计13,737,359,912.75元[177] - 母公司本期综合收益总额62,209,746.65元[178] - 母公司本期提取盈余公积77,742,862.16元[178] - 母公司本期对所有者分配677,559,467.52元[178] - 母公司本期期末所有者权益合计13,122,010,520.03元[178] - 母公司其他权益工具持有者投入资本4,328.15元[178] - 实收资本（或股本）从上年期末余额1,864,165,011.00元增加至本期期末余额2,608,735,822.00元，增幅约39.9%[179] - 资本公积从上年期末余额520,788,358.54元减少至本期极期末余额520,786,467.84元，降幅约0.00036%[179] - 未分配利润从上年期末余额7,488,045,612.55元减少至本期期末余额7,391,064,068.00元，降幅约1.3%[179] - 所有者权益合计从上年期末余额13,452,977,002.72元增加至本期期末余额13,464,176,962.78元，增幅约0.083%[179] - 综合收益总额为504,263,775.30元[179] - 对所有者（或股东）的分配为483,970,875.44元[179] - 应付债券为27.81亿元，主要为可转换公司债券[146] - 公司货币资金为35.53亿元，较期初50.05亿元下降[146] - 交易性金融资产为23.77亿元，较期初26.16亿元下降[146] - 应收账款为44.71亿元，较期初39.85亿元增长[146] 子公司和关联方表现 - 苏州福斯特光伏材料有限公司净利润为180.38万元[74] - 福斯特材料科学（泰国）有限公司净亏损2,290.92万元[极74] - 福斯特（滁州）新材料有限公司净利润为12,194.31万元[74] - 杭州福斯特电子材料有限公司净利润为3,070.44万元[75] - 福斯特（嘉兴）新材料有限公司净利润为3,903.47万元[75] - 越南先进膜材有限公司净利润为9,563.40万元[75] - 公司向关联方福斯特集团租赁办公场所，三年租金合计192万元[106][107] 公司治理和股东信息 - 2024年度现金分红总额677,559,467.52元占归母净利润比例51.82%[85] - 员工持股计划通过二级市场购买6,712,556股占总股本0.26%成交总金额84,616,589.76元[85] - 现金分红比例同比显著提升[85] - MSCI ESG评级从BB提升至BBB[86] - 公司荣获Wind ESG和华证ESG AA级评级[86] - 第四期员工持股计划筹集资金总额不超过15000万元，其中50%为提取不超过7500万元（占2021年度经审计净利润的3.41%）的奖励基金[89] - 第四期员工持股计划通过二级市场买入公司股票2606820股，占公司总股本0.20%，成交均价49.199元/股，成交金额128276866.53元[89] - 第四期员工持股计划参与员工总人数不超过1080人，其中高级管理人员2人[89] - 2023年度光伏事业合伙人计划员工持股计划筹集资金总额不超过6591.5422万元，其中50%为计提专项资金3295.7711万元（占2023年度经审计净利润的1.78%）[90] - 2023年度光伏事业合伙人计划员工持股计划通过二级市场买入公司股票4367963股，占公司总股本0.17%，成交均价13.41元/股，成交金额58562571.55极元[90] - 2023年度光伏事业合伙人计划员工持股计划参与员工极总人数不超过520人，包括董事2人、高级管理人员4人、监事3人[90] - 2024年度员工持股计划筹集资金总额不超过9991.28万元，其中50%为公司计提专项资金4995.64万元（占2024年度经审计净利润的3.88%）[91] - 员工持股计划通过二级市场买入公司股票671.26万股，占公司总股本的0.26%[91][92] - 员工持股计划成交均价为12.61元/股，成交金额为8461.66万元（不含交易费）[91][92] - 员工持股计划锁定期12个月，自2025年5月29日起至2026年5月28日止[91][92] - 参与员工持股计划总人数不超过540人，含董事1人、董事兼高管3人、高管3人及监事3人[91] - 截至报告期末第四期员工持股计划持有公司股票510.94万股[92] - 截至报告期末2023年度员工持股计划持有公司股票436.80万股[92] - 公司实际控制人承诺减持价格不低于最近年度经审计的除权后每股净资产[95] - 控股集团承诺减持数量不超过公开发行后总股本的5%且价格不低于发行价[95] - 控股股东福斯特实业承诺若违反不向竞争对手转让股份的承诺，其股份锁定期将自动延长6个月[96] - 公司董事、监事及高管任职期间每年转让股份不超过其持股总数的25%[96] - 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，控股股东锁定期自动延长6个月[96][97] - 控股股东锁定期满后24个月内累计减持不超过公司总股本的5%[96] - 同德实业承诺锁定期满后24个月内减持不超过其持股数量的42%[97] - 同德实业在前12个月内拟减持数量不超过其持股数量的25%极[97] - 所有减持价格均不得低于首次公开发行股票时的发行价[96][97] - 减持价格需不低于最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产[96][97] - 通过非集中竞价交易方式减持需提前3个交易日公告[96][97] - 同德实业因违反减持公告承诺于2016年10月24日至11月4日被认定违规[97] - 公司董事、监事及高级管理人员每年转让股份不超过其直接或间接持有总数的25%[98] - 若公司股票上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，持股锁定期自动延长6个月[98] - 锁定期满后24个月内减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价[98] - 若未履行股份锁定承诺，持股锁定期将自动延长6个月[98] - 若招股说明书存在虚假记载等导致不符合发行条件，公司将在5个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会[99] - 股份回购范围为首次公开发行全部新股及其派生股份，回购价格为二级市场交易价与发行价的孰高者[99] - 若公司未及时履行回购承诺，不足部分

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会在特定事实发生之日起两个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[2][7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[6][7][8] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[12] 股东会通知时间 - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前通知[13] 投票时间及股权登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3：00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] 股东会延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[16] 会议费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[24] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[24] 需特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产等所涉金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[25] 需股东会审议担保事项 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[25] - 按担保金额12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[25] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[25] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[25] 需提交股东会审议交易事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[26] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[26] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[26] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露并审计评估，提交股东会审议[28] 累积投票制 - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[30] 表决权计算 - 股东持有10万股有表决权股份，补选X名董事/监事时，该股东有10*X票表决权[30] 董事当选条件 - 当选董事所获同意票数应超出席股东会股东所持表决权股份半数[31] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后两个月内实施[32,33] 回购决议条件 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 股东维权 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[34] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[36] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[36] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，情节严重可实施证券市场禁入[36] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[38] 规则说明 - 规则中“以上”“以下”含本数，“低于”“不足”“过”不含本数[38] - 规则未尽事宜或与相关规定相悖时依国家法律等执行[38] - 规则由公司董事会制定、修订和解释，经股东会批准后生效实施[38] 董事会时间 - 杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会时间为2025年8月[39]

股份减持限制 - 董事和高管每年减持不超所持股份总数25%，不超1000股可一次全转[15] - 上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] 信息申报与披露 - 相关时点或期间2个交易日内申报个人信息[9] - 买卖股份前书面通知董事会秘书，首次卖出前15日报告并披露减持计划[10] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告并公告[11] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[11] - 股份变动事实发生2个交易日内向公司报告并公告[12] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[5] 其他规定 - 离婚导致持股减少，过出方和过入方共同遵守规定[16] - 因发行股份等设限应申请登记为限售股[16] - 制度由董事会制定、修订和解释，2025年8月生效[19][20]

内部控制要素与原则 - 公司建立和实施有效内部控制包括五大要素[4] - 公司建立与实施内部控制应遵循五个原则[5] 内部控制职责分工 - 董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施[8] - 审计委员会负责审查公司内部控制设计、监督实施等工作[8] - 管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行[14] - 主要职能部门设置内控专员，负责建立风险管理政策等工作[9] 公司治理与机构设置 - 公司应建立规范的公司治理结构和议事规则[12] - 公司应结合业务特点和内控要求设置内部机构[14] 内审部要求 - 公司内审部人员配备不少于三人且保证工作独立性[14] 人力资源政策 - 公司应制定和实施有利于可持续发展的人力资源政策[14] - 公司选拔聘用员工应注重职业道德修养和专业胜任能力[15] 风险相关 - 公司风险承受度包括整体和业务层面可接受风险水平[17] - 公司识别内部风险应关注人力资源等因素[17] - 公司识别外部风险应关注经济等因素[17] 控制措施 - 公司控制措施包括不相容职务分离等[21] 财务人员要求 - 公司会计从业人员须取得从业资格证书，财务负责人应具备会计师以上资格[22] 财产与预算管理 - 公司应建立财产日常管理和定期清查制度确保财产安全[22] - 公司应实施全面预算管理制度强化预算约束[22] 信息沟通与反舞弊 - 公司应建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[26] - 公司应建立反舞弊机制，关注侵占资产等情形[27] 内部控制监督 - 公司应制定内部控制监督制度，明确职责权限等[30] - 内部监督分为日常和专项监督，专项监督依风险评估确定[30] 缺陷认定与整改 - 公司应制定内部控制缺陷认定标准，分析并提出整改方案[30] 自我评价 - 内审部每年至少一次对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[30] - 内部控制自我评价方式等依公司情况确定[31] 记录保存 - 公司应妥善保存内部控制相关记录或资料[31] 子公司管理 - 公司按要求对控股子公司实行监督管理，建立组织控制架构等[33] - 公司根据控股子公司章程对其经营活动全面监督检查[33] 制度执行与制定 - 制度未尽事宜或相悖时依国家法规和公司章程执行[35] - 制度由公司董事会制定、修订和解释，经批准后生效实施[35]

担保审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[6] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会特别决议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[6] 担保申请流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务中心提交担保申请书及附件[9] - 董事会审核两项以上对外担保申请时应逐项表决，需出席董事会议的三分之二以上董事同意[10] 担保后续管理 - 财务中心应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及董事会秘书[13] - 财务中心应提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[13] - 被担保债务展期需继续担保视为新对外担保，要重新履行申请审核批准程序[14] 违约处理措施 - 被担保方不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[14] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[14] - 保证合同多人按份额担责，公司拒绝承担超出份额的责任[15] 信息披露要求 - 董事会秘书应在担保决议后按要求报送交易所并披露信息[17] - 参与担保部门和责任人要及时向董事会秘书报告情况并提供资料[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应及时披露[17] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[17] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，经股东会批准后生效[19]

第一条 规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益， 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则和《杭州福斯特应 用材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； 杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事离职管理制度 （2025年8月制定） 第一章 总 则 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； 第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其 他导致董事实际离职等情形。 第五条 辞职程序 ...

投资者关系管理制度修订 - 公司于2025年8月修订投资者关系管理制度[1] 管理目的与原则 - 目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[4][5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[6][7] - 沟通方式有定期报告、投资者说明会等[7] 信息披露与说明会 - 应在指定报纸和网站及时披露信息，不得先于指定渠道[7] - 特定情形下应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[8] 事务负责人与工作 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，部门负责多项工作[9][10] 咨询与来访管理 - 设置专线咨询电话和邮箱，专人接听回答咨询[11] - 咨询电话变更需及时公告变更后电话[12] - 上门来访投资者需预约，接待前做好档案记录并签署承诺书[12] 媒体管理 - 业务媒体宣传样稿需经董事会秘书审核后发布[12] - 主动采访媒体的采访计划和拟报道文字资料需经董事会秘书审核[12] 部门协作与培训 - 应与证券监管等部门建立良好沟通关系[12] - 其他职能部门等有义务协助投资者关系管理工作[12] - 应对员工进行投资者关系管理知识培训[13] 重大信息披露 - 发布重大信息应及时向上海证券交易所报告并披露[13] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[15] - 制度由董事会制定、修订和解释，经批准后生效[15]

内审部设置与职责 - 公司内审部设负责人1名，由审计委员会提名后董事会任免[5] - 内审部对公司各内部机构等进行审计，协助建立反舞弊机制[7] - 内审部有要求报送资料等多项权限，可提奖惩建议[8][16] 工作汇报与检查 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交报告及计划[7] - 董事会审计委员会督导内审部至少半年检查重大事件和资金往来[12] - 内审部至少每年提交内部控制评价报告[13] 档案管理 - 内审部在年度结束后6个月内将审计档案送交档案室，销毁需审批[10] 评价与报告披露 - 审计委员会根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告[19] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内控评价和审计报告[20] 制度相关 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需审议通过[3] - 制度由董事会制定、修订和解释，依法律法规和章程执行[22]

董事会构成 - 公司董事会成员共7名，独立董事3名，占比不低于三分之一[2] 独立董事会议 - 每年至少召开一次专门会议，由过半数推举召集人主持[7] - 提前三日通知并提供资料，紧急情况可口头通知[7] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[9] 会议管理 - 会议记录等材料保存不少于10年，审议事项需保密[10] - 述职报告应含专门会议工作情况[10] 其他 - 公司为会议提供便利支持，承担费用[11] - 制度由董事会制定、修订和解释，批准后生效[13]