财务表现 - 营业收入79.59亿元 同比下降26.06% [1] - 归属上市公司股东净利润4.96亿元 同比下降46.60% [1] - 扣非净利润4.49亿元 同比下降50.08% [1] - 基本每股收益0.19元 [1]

募集资金情况 - 2020年“福20转债”实际募集资金17亿元，净额16.955009亿元于2020年12月7日到账[3] - 2022年“福22转债”实际募集资金30.3亿元，净额30.238298亿元于2022年11月28日到账[5] - “福20转债”募集资金总额16.96亿元，变更用途资金6.50亿元，占比38.31%[26] - “福22转债”募集资金总额30.24亿元，变更用途资金12.23亿元，占比40.45%[30] 资金使用与结余 - 2020年“福20转债”本期项目投入604.14万元，利息收入净额0.65万元，期末结余为0元[5] - 2022年“福22转债”本期项目投入2.013958亿元，利息收入净额227.36万元，期末应结余11.961594亿元，实际结余1.811594亿元[8] - 截至2025年6月30日，“福20转债”募集资金专户余额为0元[14][15] - 截至2025年6月30日，“福22转债”募集资金专户19个，合计余额181159380.91元[15][17] 项目进展与变更 - 2022 - 2023年多个光伏胶膜项目结项，节余资金补充流动资金[15][19][20] - 2023年9月多个项目缩减、暂停、变更实施主体等，减少资金用于其他项目[20] - 2024年9月“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”3亿元募集资金变更至泰国项目[21] 投资进度 - 越南和泰国年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目计划2025年完工，投资进度分别为53.37%和41.51%[31] - 12MW分布式光伏发电项目计划2025年完工，投资进度85.31%[31] - 公司合计项目计划投资303,000.00万元，实际累计投入190,420.69万元，投资进度62.85%[31] 项目效益 - 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目本年度实现效益1421.20万元[37] - 感光干膜项目尚处于产能爬坡以及产品结构升级阶段，未达到预计效益[32]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[2] - 公司董事会成员人数将由7名调整为9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事[3] 股权结构与股本变化 - 2009年9月30日公司以经审计净资产124,465,160.81元，按1.3829：1的比例折合9000万股股份[6] - 2011年4月4日外资股东百昇亚太转让2250万股给林建华，公司性质变更为内资股份有限公司[7] - 2011年5月以公积金及未分配利润转增25200万股，转增后股本总额34200万股[7] - 公司已发行股份总数为260873.5822万股[7] 股东权利与义务 - 股东有权在股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规时，请求人民法院认定无效[9][10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、董事会等向法院诉讼，特定情况可自己名义直接诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 会议相关规定 - 董事人数不足5人或章程所定人数的三分之二（即6人）时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时会议，董事会10日内反馈[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持会议[14] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会10日前提临时提案[15] 董事相关规定 - 董事会需在2个交易日内披露董事辞职情况[22] - 公司应在60日内完成董事补选[22] - 董事离职后6个月内对公司商业秘密保密义务有效[23] - 非独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名[19] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[19] 交易决策规定 - 董事会决定除特定交易外其他交易事项，特定交易包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况[25] - 公司财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，特定情况除外[25] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易，与关联法人发生300万元以上且占公司最近1年经审计净资产0.5%的关联交易需经董事会审议通过[26] 公司运营相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时可不经股东会决议，需经董事会决议[36] - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内在指定报纸或系统公告[36] - 公司减资需编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[37] 制度修订 - 《公司章程》修订需股东大会审议通过，授权管理层办理备案，以浙江省市场监督管理局核准为准[39] - 公司制定、修订部分治理制度，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》需股东大会审议通过[40]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月16日14点在杭州临安公司会议室召开[4] - 网络投票9月16日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案[8] 其他时间信息 - 股权登记日为2025年9月9日[15] - 参会登记9月12日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[18] - 请出席者9月16日13:30前到会议地点报到[19] 其他相关信息 - 各议案8月27日于上交所网站及《上海证券报》披露[9] - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为议案1、议案3[10] - 现场会议会期预计半天，出席者费用自理[19]

会议信息 - 公司第六届监事会第五次会议于2025年8月25日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》议案，表决3同意[4] - 审议通过《募集资金2025年半年度存放与使用专项报告》议案，表决3同意[5][6]

会议信息 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年8月25日召开，7名董事全部出席[3] - 公司将于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会[15] 议案表决 - 《公司2025年半年度报告及其摘要》等多项议案表决同意7票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会审议[4][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 公司治理 - 修订《公司章程》后不再设监事会，董事会人数调为9名[7]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善治理结构并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行监督制衡、专业咨询等职责 [1][2] - 制度明确独立董事任职条件、提名程序、职权范围及履职保障机制 [3][5][8][17] 独立董事任职资格 - 独立董事需完全独立 不得与公司存在直接或间接利害关系 [2] - 禁止任职情形包括：公司关联方任职人员、持股1%以上或前十大股东直系亲属、持股5%以上股东任职人员等 [3] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 最近36个月内受证券期货行政处罚或交易所公开谴责者不得提名 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 选举需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] 职权与决策权限 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [9] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11] - 需对重大事项发表包含合法性评估、风险分析及结论性意见的独立报告 [9][10] 专门委员会职能 - 审计委员会需过半数由独立董事组成且由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会负责审核财务报告、聘用审计机构及会计政策变更等事项 [13] 履职要求与保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需制作详细工作记录并保存十年 [14][15] - 公司需提供履职所需资源 包括及时提供会议材料及组织实地考察 [17] - 独立董事可获津贴及责任保险 费用均由公司承担 [19][20] 信息披露与报告机制 - 独立董事异议意见需在董事会决议中完整披露 [10] - 需向年度股东会提交包含出席会议次数、沟通情况、履职细节的述职报告 [15][16] - 公司需配合独立董事将涉及应披露信息的事项及时公开 [18]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 规范信息披露暂缓与豁免行为 督促依法合规履行信息披露义务 [1] - 依据证券法 上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定 [1] - 适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告或临时报告中豁免披露监管规定内容 [1][2] - 要求信息披露需真实准确完整及时公平 禁止滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [2] - 禁止通过任何形式泄露国家秘密 包括信息披露 投资者互动 新闻发布或接受采访 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 或其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露需及时披露 [3] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] 内部管理与登记要求 - 暂缓或豁免披露需审慎确定并履行内部审核程序 范围原则上与上市时保持一致 [2] - 适用于公司及全资 控股子公司 [2] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [4] - 需在定期报告公告后10日内将登记材料报送证监局和上海证券交易所 [4] 内部审核程序与执行 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务 董事会办公室为日常工作部门 [4] - 发生暂缓或豁免事项时 业务部门或子公司需填写登记审批表并附资料及保密承诺 提交董事会办公室登记入档并由董事长签字确认 [4] - 登记材料保存期限不得少于10年 [4] - 暂缓或豁免申请未获审核通过或审批时 需按监管规定及时披露信息 [5] 制度附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 规范性文件 监管规定或公司章程不一致时 按后者执行并及时修订制度 [5] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 [5] - 制度经董事会审议通过之日起生效施行 [5]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理 提高资金使用效率并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集金额的部分[2] - 本制度作为公司募集资金管理的基本行为准则 适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业[3] - 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 需真实准确完整披露募集资金实际使用情况以保障投资者知情权[4] 管理职责与监管要求 - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得擅自改变资金用途 控股股东及实际控制人不得占用或挪用募集资金[5] - 保荐人或独立财务顾问需对募集资金管理使用履行持续督导职责 公司发现控股股东占用资金时应要求归还并披露相关情况[5] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务以增强公司竞争能力和创新能力[6] - 董事会需持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 董事和高级管理人员需确保资金安全[7] 募集资金专户管理 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理[8] - 境外募投项目需采取额外措施确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[8] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 银行对账单报送 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款[9][10] - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 协议提前终止时需两周内重签新协议[10] 资金使用审批与限制 - 募集资金支出需履行审批手续 由业务部门提出计划 经部门负责人 财务负责人及董事长逐级审批 超权限需提交董事会或股东会审议[11] - 募集资金不得用于财务性投资 不得投资以买卖有价证券为主业的公司 不得通过质押委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联方使用[12] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期且投入不足计划50%或其他异常情形时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施[13] - 公司需在定期报告中披露项目进展异常原因及调整计划 年度和半年度报告需披露重新论证情况[14] 募集资金用途变更与闲置资金管理 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金 变更募集资金用途及超募资金用于新项目等事项需董事会审议并通过保荐人意见[15][16] - 变更募集资金用途和超募资金用于新项目还需股东会审议通过 涉及关联交易购买资产或对外投资时需履行相应审议程序和信息披露义务[17] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押 到期收回后才可再次开展[18] - 使用闲置募集资金补充流动资金需符合要求 经董事会审议并通过保荐人意见 到期日前需归还至专户并公告[19] 超募资金使用规范 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款时 每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为外部提供财务资助[20] - 超募资金用于永久补流或还贷需经董事会股东会审议 提供网络投票 审计委员会及保荐人需发表明确同意意见 并及时公告募集基本情况 使用情况 必要性计划 承诺及影响等内容[21][22] - 超募资金用于在建及新项目时应投资于主营业务 比照变更募投项目规定进行可行性分析并履行信息披露义务[23] 节余募集资金处理 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议并通过保荐人意见 低于100万或低于承诺投资额5%可免程序但在年报披露[24] - 募投项目全部完成后 节余资金超募集资金净额10%需董事会股东会审议并通过保荐人意见 低于10%需董事会审议并通过保荐人意见 低于500万或低于净额5%可免程序但在定期报告披露[25] 募投项目变更与披露 - 募投项目无法按期完成拟延期时 需董事会审议并通过保荐人意见 披露未完成原因资金存放情况预计完成时间及保障措施等[26] - 变更募集资金用途需经董事会股东会审议并通过保荐机构意见 包括取消原项目实施新项目或补流 变更实施主体或实施方式等情形[27] - 变更募投项目需及时公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况可行性分析投资计划审批情况保荐人意见及需股东会审议说明等内容[28][29] - 变更后募投项目应用于主营业务 公司需审慎进行可行性分析以确保市场前景和盈利能力[30] 监督与报告机制 - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 董事会需建立内部控制制度明确资金存储使用变更监督及信息披露程序等[31] - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 内部审计部门需每半年检查资金存放使用情况并向审计委员会报告[32] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展并出具募集资金专项报告 解释实际进度与计划差异 披露闲置资金投资收益情况[33] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放使用出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 年度审计时需披露鉴证报告[34] - 保荐人需每半年对募集资金存放使用进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容包括资金存放使用情况项目进展差异资金置换闲置补流超募使用及变更情况等[35][36] 附则与实施 - 本制度若与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 未尽事宜按相关规定执行[37] - 本制度所称"以上"含本数 "低于"不含本数 由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施[38][39][40]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案、决定对外投资和担保事项、聘任或解聘高级管理人员等 [2] - 董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员均由董事组成，其中审计、提名和薪酬委员会需独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职权包括主持股东会和董事会会议、督促董事会决议执行、签署重要文件及行使特别处置权 [4] - 董事会秘书由董事长提名并董事会聘任，职责包括管理信息披露事务、协调投资者关系、筹备董事会和股东会会议、负责保密工作及监督董事和高级管理人员合规行为 [5] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，且不得有最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形 [5] 董事会会议召集与通知 - 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，需于会议召开十日前书面通知全体董事 [7] - 临时董事会会议可在代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等情形下召开，通知方式包括专人送达、邮件或电话，时限不少于5天 [8] - 会议通知需包括会议日期和地点、召开方式、审议事项、召集人信息及联系人和联系方式 [9] 董事会表决与决议 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制，对外担保等事项还需经无关联董事三分之二以上同意 [10] - 关联交易事项中，关联董事不得表决，会议需由过半数无关联董事出席，决议须经无关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [10] - 表决可采用记名投票或通讯方式如视频、电话等，非现场方式需以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [10] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议届次、时间地点方式、董事出席情况、审议提案及表决结果等内容，并由出席董事签名 [11] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于十年，决议公告由董事会秘书办理，与会人员需保密决议内容 [12] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事，且一名董事不得接受超过两名董事的委托 [11]