委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，过半数委员选举产生[7] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，届满可连选连任[5] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 会议召开前三日提供资料，前七天通知委员[14] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 下设工作组负责日常工作[5] - 薪酬计划等需报董事会同意或股东会审议[8] - 规则自董事会通过施行，解释修改权归董事会[20][21]

会议组织 - 由全部独立董事参加，过半数出席或委托出席方可举行[2][12] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[12] - 原则上提前三日通知[10] 审议规则 - 关联交易等经讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 特别职权行使前需经审议并全体过半数同意[5] - 会议决议或审查意见须全体过半数通过[12] 其他事项 - 会议记录至少保存十年[13] - 公司提供便利支持并承担费用[14] - 出席董事对所议事项有保密义务[14]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[19] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[8][9] - 提案处理需经董事会秘书审核、整理汇总等流程[15] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东[14] 人员聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[18] - 解聘需有充分理由，特定情形一个月内解聘[22] 职责代行 - 空缺时董事会指定人员代行并公告，前由董事长代行[22] - 空缺超三个月，董事长代行并6个月内完成聘任[22] 其他规定 - 离任后3年内忠实义务有效[21] - 违反法规或章程追究责任[24] - 工作制度按国家规定执行，由董事会审议通过生效并解释[26][27]

股份转让 - 公司董事和高管每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] 股份减持 - 董事和高管离职后6个月内、公司涉嫌违法犯罪未满6个月不得减持[9] - 定期报告公告前特定时间内董事和高管不得买卖证券[12] - 减持应提前15个交易日报告披露计划，时间区间不超3个月[15] - 减持完毕或未完毕应2个交易日内报告公告[16] 股份增持 - 拥有权益股份30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2% [19] - 增持期限最长不超12个月，超6个月需说明理由[20] - 增持计划期限过半未达一定比例需公告原因[21] - 实施完毕或期限届满需通报披露结果[22] - 持股超50%股东集中竞价增持达2%后至公告期间不得再增持[23] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回[25] - 违反《证券法》买入超比例部分36个月无表决权[25] 其他规定 - 董事会秘书检查买卖披露情况，发现违规及时报告[15] - 董事和高管买卖前书面通知秘书核查合规性[15] - 股份变动2个交易日内报告公告[17] - 持股比例取值范围为前后一手[28]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易决策 - 与关联法人交易总额低于300万元或低于公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外），由总经理决定实施[8] - 与关联自然人交易金额不足30万元（公司提供担保除外），由总经理决定实施[8] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并披露[9] - 除为关联人提供担保外，公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，按规定披露审计或评估报告，并提交股东会审议[10] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过[10][13] 特别决议要求 - 关联交易属特别决议范围，需出席会议的非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[14] 特殊交易审议 - 公司为关联人担保，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事的2/3以上同意[14] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事的2/3以上通过[15] 交易限制与说明 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[18] 视同本公司行为 - 与实际控制或持股超50%以上股权的子公司发生关联交易视同本公司行为[19] 免于审议披露 - 公司单方面获利益且无对价义务等九类关联交易可免于审议和披露[19][20] 关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且财务指标符合监管规定[21] - 公司与关联财务公司发生存款、贷款业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准[21] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议并单独议案审议披露[23] - 金融服务协议超3年应每3年重新履行审议和披露义务[24][28][30] - 与关联财务公司交易前需评估其风险并出具报告提交董事会审议披露[24] - 与关联人涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[24] - 与关联财务公司发生存贷等关联交易需披露定价方式并对比说明公允性[25] - 与关联人签金融服务协议需披露年度预计业务情况[26] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况并出具风险持续评估报告[26] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[27] - 保荐人等每年对金融服务协议相关情况专项核查并披露[27] 超金额处理 - 日常关联交易预计超金额需重新履行审议程序并披露[28][29] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明相关情况[30]

审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务的，上市后连续执行期限不超两年[5] 会计师事务所选聘 - 1/3以上董事等可向董事会提聘请议案[7] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 聘请聘期一年，可续聘[11] 审计费用与信息披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[12] - 公司应在年报披露审计聘任等情况[21] 文件保存与解聘通知 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[15] 审计委员会职责 - 关注特定情形，监督选聘，违规报告董事会[17] - 公司每年应披露履职评估及监督职责报告[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[20][21] - 制度由审计委员会负责修订和解释，审议通过后生效[22][23]

累积投票制度 - 适用于选举或变更两名以上（含）董事议案[3] - 每股表决权与拟选董事人数相同，可集中或分散投票[3] 投票权计算 - 股东持有10万股，选N名董事有10×N票表决权[3] - 选举独立董事时，投票权=股份数×待选独立董事人数[5] 选票有效性 - 投票权总数≤合法拥有数目，选票有效[4] - 超合法数目，投一人按合法数算，投多人需重确认[4] 董事当选规则 - 当选董事得票超出席股东所持股份半数[4] - 多人得票相同或当选人数不足，按情况重选[4][5]

审计频率与报告 - 定期年度审计每年至少一次[2] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查[13] 审计流程与时间 - 审计通知书正本实施审计前三日送被审计单位[20] - 被审计单位收到征求审计意见稿七个工作日提书面意见[23] - 会计年度结束前二月提交次年度内部审计工作计划[24] - 会计年度结束后二月提交年度内部审计工作报告[24] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料至少保存三年[21] - 审计工作档案由内审部至少保管6年[24] 其他规定 - 后续审计跟踪被审计单位整改情况并报告[25] - 本制度所指子公司为控股子公司[27] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起施行[28][29]

控股子公司管理 - 公司拥有50%以上股权或实质控制权的公司为控股子公司[5] - 超100万元非股权投资等需报公司通过[6] - 超10万元对外捐赠需建备查记录并接受检查[6] - 总经理、财务负责人由公司总经理提名任免[7] - 财务人员岗位等由总部财务部统一管理[8] - 财务管理办法依公司制度制定并备案[9] - 财务负责人定期报告资产及财务状况[10] - 使用公司商标需获许可并专人管理[20] 财务报表编制 - 公司按期编制合并财务报表，由财务总监审批[11] - 母子公司采用统一会计政策和会计期间[11] 子公司清算 - 控股子公司出现规定情形可解散清算[13] - 清算小组编制清算报告含相关内容[15] - 发现违法违纪向总经理报告[31] 参股公司管理 - 参股公司是持股低于50%无实质控制权法人公司[17] - 派出董事促使报备经营战略等文件[18] - 指定专人管理企业法人登记并备案[20] 制度相关 - 本办法适用于控股及参股公司，上市公司可结合制定[22] - 合营公司管理办法参照本办法[23] - 制度经股东会批准生效修订[23] - 解释权和修改权属于董事会[23]

独立董事任职资格 - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 以会计专业人士提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[9] - 最近36个月内无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[15] 履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或无会计专业人士，60日内完成补选[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[4][20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[26] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[24] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供，资料至少保存十年[36] 会议相关 - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期开会或审议[36] - 每年现场工作时间不少于十五日[40] - 重大议案需三分之二以上董事通过不宜通讯表决[42] - 通讯表决事项原则上表决前五日内送达全体董事[42] - 关注会议程序合法性和形式要求[41][42] - 就审议事项发表意见[43] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[44] - 制作会议记录，载明独立董事意见并签字确认[45] - 披露董事会决议时同时披露异议意见[46] 其他 - 相关询问等形成书面文件，来往资料保存[47] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[48] - 有权借支履职合理费用[49] - 健全与中小股东沟通机制[50] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[47] - 制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会解释[53]