独立董事任职资格 - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 以会计专业人士提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[9] - 最近36个月内无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[15] 履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或无会计专业人士，60日内完成补选[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[4][20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[26] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[24] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供，资料至少保存十年[36] 会议相关 - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期开会或审议[36] - 每年现场工作时间不少于十五日[40] - 重大议案需三分之二以上董事通过不宜通讯表决[42] - 通讯表决事项原则上表决前五日内送达全体董事[42] - 关注会议程序合法性和形式要求[41][42] - 就审议事项发表意见[43] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[44] - 制作会议记录，载明独立董事意见并签字确认[45] - 披露董事会决议时同时披露异议意见[46] 其他 - 相关询问等形成书面文件，来往资料保存[47] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[48] - 有权借支履职合理费用[49] - 健全与中小股东沟通机制[50] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[47] - 制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会解释[53]

控股股东与实际控制人定义 - 持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东为控股股东[2] - 能实际支配公司行为的自然人、法人或组织为实际控制人[2] 独立性维护 - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立，不得侵占资金资产[4][6][7][9] 资金占用限制 - 控股股东、实际控制人及关联人不得占用公司资金[8] 信息披露义务 - 应按规定履行信息披露义务[13] 股份权益变动 - 拥有权益股份达5%后，每增减1%次日通知公司并公告，增减5% 3日内编制报告书等[22] - 达20% - 30%应编制详式权益变动报告书[22] 股份增持规则 - 持股达30%继续增持要约方式，达30%一年后每12个月内增股不超2%可免要约[23] 控制权转让 - 转让控制权应保证交易公允，调查受让人情况，违规归还资金、解除担保[25] 议案与股东权利 - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益影响[27] - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[27] 承诺履行 - 保证承诺有效施行，有履约风险提供担保，担保变化告知公司并披露[27] 监管与适用范围 - 行为和信息披露工作接受上交所日常监管，参加培训考核[29] - 对控股子公司实施行为适用本规范[29] 规范生效 - 本规范自股东会通过之日起生效[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 会议变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会现场会议地点变更需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 董事提名 - 单独或合并持股1%以上的股东可在股东会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选人[31] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提名独立董事候选人[31] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[29] 董事当选 - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的1/2[33] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] 表决制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29][30] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[29] 公司股份 - 公司持有自己的股份无表决权，不计入有表决权股份总数[29] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] 表决结果 - 未填、错填等表决票视为弃权[35] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[41] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[43] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[44] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[44] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[49] 会议结束 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] 保密义务 - 董事对公司秘密的保密义务在任职结束后仍有效[36] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[42] 决议执行 - 股东会决议由董事会组织执行，经理层具体承办[47]

交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需报告[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需报告[11] - 重大交易事项（除担保）满足6个标准之一应报告[23] - 购买或出售资产涉及资产总额或交易金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%应报告[28] 其他报告事项 - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[18] - 安全生产事故无论是否涉及金额均应报告[27] 股东情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需关注[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[16] 信息披露相关 - 公司董事长为信息披露第一责任人[3] - 重大信息包括重要会议、重大交易等八类[6] - 信息报告义务人在3个时点最先发生时报告重大信息[30] - 重大信息变更、解除、终止等情况须及时报告[31] - 报告重大信息需履行内部审核手续[32] - 需披露信息经董事会秘书、董事长等审批后对外披露[33] - 未达披露标准事项可向总经理报告决定是否开会决策[33] 内部管理要求 - 信息报告义务人应制定内部事项报告制度并确定联络人[35] - 董事、高管应敦促各部门和子公司上报重大事项信息[35] - 内部信息报告义务人等不得泄露内幕信息和进行内幕交易[35] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人等进行培训[36] - 未及时准确报告或泄露信息造成损失的责任人将受处罚[36]

交易审议标准 - 交易需董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等[4] - 交易需董事会审议后提交股东会标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上；资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等[7] 日常交易合同披露标准 - 涉及特定事项，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元；或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元[14] 财务资助审议条件 - 需董事会审议通过条件：经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[17] - 需提交股东会审议情形：单笔超最近一期经审计净资产10%；被资助对象资产负债率超70%；12个月内累计超最近一期经审计净资产10%等[17] 免于提交股东会审议交易情形 - 受赠现金资产、获得债务减免等；仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元[9] 特殊交易适用规定 - 租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入适用相关规定[9] - 放弃权利致合并报表范围变更以放弃金额与相关财务指标适用规定[10] - 放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降以放弃金额与按权益变动比例计算指标适用规定[11] - 部分放弃权利以相关金额和指标与实际受让或出资金额适用规定[11] 关联交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[18] 重大交易审议 - 公司发生“购买或出售资产”交易，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应由股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 交易披露要求 - 公司发生交易达规定标准，交易标的为股权，应披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[22] 投资计划制定 - 每年总经理组织制定年度投资计划，报董事会审查通过和股东会批准，控股子公司对外投资年度计划报公司董事会备案[26] 委托理财规定 - 公司进行委托理财，以预计委托理财额度计算占净资产比例适用制度规定，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度[29] 投资决策机构 - 公司股东会、董事会、总经理办公会议为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[31] 投资职责分工 - 总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，为决策提供建议，是对外投资事项主要责任人[31][32] - 公司投资部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议[30] - 公司董事会秘书负责对外投资项目协议、合同等审核，对达披露标准项目及时履行披露程序[32] 与专业投资机构合作规定 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序，构成关联交易需履行关联交易审议程序[34] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[34] 投资分类及实施 - 短期投资是持有时间在一年以内的流动资产投资，计划由投资部门编制，财务部提供资金流量状况，按审批权限审批后实施[39][40][41] - 长期投资是持有时间在一年以上、不准备随时变现的投资，项目需经初审、调研论证、董事会审议等程序，超出董事会权限提交股东会[40][41][42] 长期投资项目要求 - 长期投资项目应签订合同或协议，经法律顾问审核和授权决策机构批准[46] 子公司人员委派 - 公司应对参股子公司派出董事、监事，对全资和控股子公司还应派出董事长和经营管理人员[49] - 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任，需维护公司利益并履行相关职责[50][51] - 公司委派员工出任子公司董事、监事，由董事长提名候选人，经子公司股东会选举产生[52] - 公司向子公司委派高级管理人员，先由总经理提名候选人，再由子公司董事会聘任[55] 子公司人员述职 - 委派股东代表、董事、监事在子公司会议后半月内提交报告并述职，高级管理人员每季度末提交报告并述职[57] 投资核算与检查 - 公司财务部对对外投资全面记录核算，按项目建明细账[61] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[61] 子公司财务报告 - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[61] 子公司财务监督 - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[62] 子公司重大事项报告 - 子公司对重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书[64] 投资资产盘点 - 公司所有投资资产由内部审计人员等定期盘点或核对[63] 定义说明 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[69] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[70][71]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意提交董事会[7] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估报告[8] - 督导内审部门至少半年检查重大事件实施情况[11] 审计相关事项 - 关注拟聘任会计师事务所近3年执业质量及立案调查情况[9] - 审计部门为审计委员会提供财务报告等资料[14] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会提建议[15] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 会前五天通知委员，前三日提供资料[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[20] - 可现场或电子通信方式开会[21] - 审计工作组等可列席会议[21] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[20] - 会议记录保存十年，结果书面报董事会[22] 规则相关 - 规则自董事会审议通过之日起施行[25] - 规则解释权和修改权属于董事会[26]

麒盛科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下称"公司"）对外报送相关信息 及外部信息使用人使用公司信息的行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》与《内幕 信息及知情人管理制度》等公司内部制度，制定本制度。 第二条 本制度所指信息是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、 临时报告、财务数据、统计数据、正在策划、编制、审批期间的重大事项。 "尚未公开"是指公司董事会尚未在中国证监会指定的公司信息披露刊物或 网站正式公开发布。 第三条 本制度所指外部信息使用人是指根据法律法规或其它特殊原因有权 要求公司报送信息的外部单位或个人，包括但不限于各级政府主管部门等确因工 作需要须知悉相关信息的单位或个人。 第十条 公司在进行商务谈判、办理投融资事宜、申请相关资质认证等特殊情 况需要对外提供未公开重大信息事项时，公司应与该等外部信息使用人签署保密 协议，要求其保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证 券或建议他人买卖本公司证券 ...

会议情况 - 2024年召开2次股东大会，独立董事张诚全部出席[3] - 2024年召开15次董事会，张诚均出席并投赞成票[3][5] - 2024年召开16次董事会专门委员会会议，张诚无缺席[5][6] - 2024年召开2次独立董事专门会议，张诚全部出席[8] 交易审议 - 2024年4月审议通过2023年度及2024年度预计日常关联交易议案[14] - 2024年8月审议通过对子公司增资暨关联交易议案[15] 资金情况 - 2024年度无对外担保及资金占用情况[17] - 2023年和2024年半年度严格管理募集资金专项账户[18][19] 薪酬与分红 - 2024年度董事报酬依据公司实际情况制定，2023年度薪酬发放合规[21] - 2023年以352,991,621股为基数，每10股派现10元，合计派现352,991,621元[22] 审计相关 - 续聘天健会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构[23] - 2024年计提资产减值准备符合规定[24] 其他 - 2024年积极敦促承诺各方履行承诺[25] - 2024年共披露临时公告56次，定期报告4次[26] - 2024年内部控制体系总体符合要求，无重大缺陷[27] - 上海舒福德承诺2025年分批次偿还逾期应收账款[16]

融资制度 - 公司融资指间接融资，包括综合授信等形式，直接融资不适用本制度[2][3] - 资产负债率不超70%，年度累计融资额不超最近一期经审计净资产值10%，经总经理办公会审议并报董事长审批[6][7] - 资产负债率不超70%，单次或年度累计融资额超最近一期经审计净资产值10%但不超50%，报董事会审批[7] - 资产负债率超70%，融资事项须报股东会审议批准[7] - 单笔或年度累计融资额超最近一期经审计净资产值30%，由董事会审议后报股东会批准[7] 担保制度 - 公司对外担保指为他人提供保证等形式担保，为自身债务担保不适用本制度[3][4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 公司需对资产负债率70%以上和以下两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] 登记备案与审批时效 - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部和董事会办公室登记备案[24] - 已获批的融资及对外担保事项，获批后30日内未签合同，超时限再办理视为新事项需重新审批[24] 其他规定 - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新对外担保，需重新履行审核批准程序[24] - 融资资金变更用途，由资金使用部门申请并按相关权限履行批准程序[25] - 公司支付筹资利息、股息、租金等需履行审批手续，经授权人员批准后方可支付[25] 风险处理 - 对外担保中，若被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[29] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会办公室[30] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会办公室[30] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力，公司应控制风险[30] - 财务部门和董事会办公室应针对其他风险提出处理办法报领导审定[31] - 公司作为保证人，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[31] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[31] 信息披露与责任追究 - 公司对外担保须在指定网站和媒体披露相关信息[31] - 董事对违规或失当的融资、对外担保损失承担赔偿责任[33] - 管理人员擅自越权审批或怠于履职造成损失，公司追究其法律责任[33] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会负责解释[36][37]

委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，委员由董事长提名，董事会讨论通过[5] - 委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会任命[6] - 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致，可连选连任[6] 会议相关规定 - 委员会召集人应在事实发生之日起7日内签发召开会议通知[12] - 董事会秘书应在会议召开前3日（特殊情况除外）书面送达通知[12] - 委员连续两次未亲自出席或一年内出席不足四分之三视为不能履职[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 资料保存与规则施行 - 公司保存会议资料期限为10年[22] - 本规则自董事会审议通过之日起施行[25] - 本规则解释权和修改权属于董事会[26]