董事会会议决议 - 京蓝科技股份有限公司第十一届董事会第二十次临时会议于2025年12月10日以通讯表决方式召开，应到董事7位，实到7位，会议由董事长马黎阳主持 [2][3][4] - 会议审议并通过了三项议案，表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避 [6][7][8] - 通过的议案包括：拟变更公司2025年度审计机构、聘任董事会秘书、以及召开2025年第九次临时股东会 [6][7][8] 审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由中兴财光华会计师事务所变更为尤尼泰振青会计师事务所，变更原因为确保审计工作的独立性和客观性，前任审计机构已连续多年为公司提供服务 [14][22] - 拟聘任的尤尼泰振青会计师事务所成立于2020年7月9日，2024年底有合伙人42人，注册会计师217人，其中37名签署过证券服务业务，从业人员462人 [16][17] - 该事务所2024年业务收入为12,002.45万元，其中审计业务收入7,232.49万元，证券业务收入877.47万元，2025年出具2024年上市公司年报审计客户数量15家，审计收费2,147.48万元 [18] - 尤尼泰振青近三年受到行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分1次，其11名从业人员近三年受到行政处罚5次、监督管理措施2次、自律监管措施2次和纪律处分4次 [19] - 本次审计费用合计为100万元，与上年度持平，其中年报审计费用65万元，内部控制审计费用35万元 [22] - 前任会计师事务所中兴财光华已连续十年为公司提供审计服务，上年度审计意见为标准无保留意见 [22] - 本次变更已获董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需提交2025年第九次临时股东会审议 [24][25][26] 董事会秘书聘任 - 公司董事会审议通过聘任陈明先生为董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，聘任后董事长马黎阳不再代行董事会秘书职责 [29][30] - 陈明先生出生于1982年，拥有硕士研究生学历，为注册会计师，其职业生涯包括在毕马威华振会计师事务所、北京汽车集团产业投资有限公司等机构担任风控相关职务，2024年9月至今任京蓝科技风控负责人 [32] - 陈明先生与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系，且未持有公司股票 [32] 临时股东会召开 - 公司定于2025年12月26日14:30召开2025年第九次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [36][37][38] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为9:15至15:00的任意时间 [37][52][53] - 股权登记日为2025年12月22日，会议地点位于北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层 [39][41] - 会议将审议《关于拟变更公司2025年度审计机构的议案》 [41]

土地收储交易核心信息 - 公司全资子公司上海申宏冷藏储运有限公司位于上海市宝山区鹤岗路301号、安达路101号的土地及地上建筑物被纳入政府收储范围 [2] - 本次收储土地面积合计34,681平方米，地块内有证建筑面积31,165平方米，未见证建筑面积1,203.55平方米 [2][6] - 交易补偿总金额为人民币23,000.9801万元，该价格包含土地使用权、建筑物、构筑物、装饰装修、附属物、机器设备、搬迁费、停产停业损失及奖励费等全部费用 [2][7][19] 交易背景与目的 - 交易旨在盘活存量资产，提升资产使用效率，优化产业布局，提高资金使用效率 [5] - 交易是为响应上海市宝山区大吴淞地区转型开发战略，加速推进启动区（核心岛）土地资源集约利用与产业升级 [5] - 公司于2025年4月收到宝山区土地储备中心下发的《关于开展大吴淞启动区（核心岛）土地收储工作的函》 [5] 交易审批与法律状态 - 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组 [3] - 交易已经公司第九届董事会战略委员会第十六次会议及第九届董事会第三十九次会议审议通过 [5][7] - 交易未达到需提交股东大会审议的标准，无需提交股东会审议 [5][8] - 交易实施不存在重大法律障碍，交易标的产权清晰，无抵押、质押、诉讼或查封等限制转让的情况 [4][12] 交易标的详细情况 - 交易标的土地用途为工业用地（冷冻厂），土地权属性质为划拨，权利人为上海申宏冷藏储运有限公司 [10][12] - 地块内共有25幢房屋，总建筑面积32,368.55平方米，建筑物大部分竣工于1974年及1989年，维护状况一般但结构完整 [10][13] - 交易标的目前处于闲置状态，为申宏冷藏冷库厂区，主要有冷库房、厂房、压缩机房、办公楼等 [14] - 地块具体四至为：东至胡家桥路，南至安达路，西临鹤岗路，北至蕰藻浜，邻近轨道交通3号线淞滨路站 [10] 交易定价依据与评估 - 交易价格依据产业用地综合价值评估结果确定，评估总价为人民币23,000.9801万元 [15] - 评估采用基准地价系数修正法、收益还原法及成本法，其中土地使用权评估单价为2,100元/平方米，评估价7,283.01万元 [15] - 证载房屋评估单价为2,736元/平方米，评估价8,527.8529万元，构筑物及附属物评估单价为1,427元/平方米，评估价4,447.471万元 [15] - 停产停业损失按土地使用权、建筑物、构筑物评估价格之和的5%计算，签约奖励费按土地使用权、建筑物、构筑物、装饰装修评估价格之和的5%计算 [16] - 定价依据《城镇土地估价规程》及上海市相关指导意见，经双方协商确定，具备公允性 [17] 交易协议与履约安排 - 协议方包括收储单位上海市宝山区土地储备中心、收储实施单位上海吴淞开发建设有限公司、委托实施单位上海市宝山房屋征收服务事务所有限公司及乙方上海申宏冷藏储运有限公司 [18] - 补偿款支付分三次进行：协议签订后1个月内支付50%（11,500.49005万元），符合现场先行接管条件后支付45%（10,350.441045万元），乙方完成搬离腾空后支付剩余5%（1,150.049005万元） [20] - 乙方应于2025年12月31日前完成交地相关工作，达到移交条件 [21] 交易对上市公司的影响 - 本次土地收储有利于盘活公司现有资产，符合公司的长远发展目标 [22] - 经公司初步测算，本次收储完成预计为公司2025年度增加税前利润约2亿元人民币 [22] - 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁、关联交易或同业竞争 [22][23][24] - 交易不涉及导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况 [25] 其他相关公告事项 - 公司同日公告变更2025年度财务及内控审计的签字注册会计师，原签字注册会计师徐育竹因工作调整，由张妍虹接替，与王颋麟共同担任签字注册会计师 [30] - 新任签字注册会计师张妍虹于2020年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，近三年执业行为无不良记录 [31][32] - 公司认为此次变更不会对2025年度财务审计和内控审计工作产生不利影响 [34] - 公司第九届董事会第三十九次会议以通讯表决方式召开，全票7票同意通过了《关于全资子公司土地被收储的议案》 [37][38]

公司审计机构变更 - 荃银高科拟将2025年度审计机构由毕马威华振会计师事务所变更为容诚会计师事务所 [1] - 变更旨在获取更适配的审计服务，提升协同效率与合规水平 [1] - 此次变更是基于公开招标结果，与前任事务所沟通顺畅，双方无异议 [1] 2024年财报审计保留意见详情 - 2024年度财务报告被毕马威出具保留意见 [1] - 保留意见涉及子公司四川荃银生物与三家酒厂的酒粮销售应收款项真实性及可回收性存疑，相关应收账款金额为3,277.59万元 [1] - 审计机构无法确认上述应收账款准确性，原因为函证未回函、单据异常等问题 [1] - 公司回应称业务真实，已按账龄计提坏账准备816.12万元 [1] - 保留意见另一项涉及与辽宁某公司合作的玉米种子存货账面价值受疑，存货原值为3.56亿元 [1] - 审计机构认为因销售进度缓慢，该存货跌价准备计提不足 [1]

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第十七次（临时）会议于2025年12月2日以通讯表决方式召开[4]，应出席董事7名，实际出席6名，冯康洁女士因个人原因缺席并委托杨家庆先生代为表决[4] - 会议通知已于2025年11月27日以书面文件形式发出[3]，会议由董事长张利刚先生主持[5] - 第六届监事会第十二次（临时）会议于2025年12月2日以现场及通讯表决方式召开[35]，应出席监事3名，实际出席3名[36]，由监事会主席李辉先生主持[37] 融资与资金管理 - 为满足经营资金需求，公司向华夏银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过人民币2亿元的授信额度[6][51]，授信期限不超过1年[6][51] - 该授信额度申请议案已获董事会审议通过，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[7]，且无须提交公司股东会审议[51] 公司治理与组织架构调整 - 为适应业务发展及战略规划需要，董事会审议通过调整公司组织架构的议案，旨在优化公司治理结构、提升资源配置效率与管理水平[9] - 授权公司管理层负责组织架构调整后的具体落实与进一步细化事宜[9]，此次调整不会对公司生产经营活动产生重大影响[55] 高层管理人员变动 - 董事会同意聘任罗旭先生为董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止[12] - 该聘任议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过[14]，董事会表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[15] 会计师事务所变更 - 基于公司业务发展情况及整体审计需要，公司拟变更会计师事务所，聘请北京中名国成会计师事务所担任2025年度财务报告及内部控制审计机构[16][58] - 2025年度审计费用预计为180万元[16][65]，变更原因为适应公司发展需要，且与前任会计师事务所中兴财光华沟通后无异议[68] - 该变更议案已获董事会及监事会审议通过，董事会表决同意7票[70]，监事会表决同意3票[71]，尚需提交股东会审议[72] 监事会取消与公司章程修订 - 根据《公司法》新规，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使[21][75]，相关监事会制度将相应废止[21][75] - 基于取消监事会的决定，公司将对《公司章程》进行全面修订[21][76]，并相应制定、修订或废止部分公司治理制度[25][77] - 取消监事会及修订《公司章程》等议案尚需提交2025年第六次临时股东会审议[23][27][75] 股东会安排 - 董事会审议通过于2025年12月18日召开公司2025年第六次临时股东会[29] - 变更会计师事务所、取消监事会暨修订《公司章程》等多项议案将提交该次股东会审议[19][23][41][45]

聘任2025年度审计机构 - 公司拟将2025年度审计机构由上会会计师事务所变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）[2][3] - 变更原因为保证审计工作的独立性、客观性，并综合考虑现有业务状况和未来审计服务需求[12] - 公司已就变更事宜与前后任会计师事务所充分沟通，双方均无异议[3][13] 新任审计机构基本情况 - 天职国际职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于人民币20,000万元[4] - 天职国际近三年受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次[5] - 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无不良执业记录[6][9] 审计费用与上年度审计意见 - 2025年度预计审计费用共计70万元（年报审计60万元，内控审计10万元），与上一期费用无变化[10] - 前任会计师事务所上会会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告[11] 变更审议程序与后续安排 - 公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力等进行审查，并同意聘任提议[14] - 公司董事会已于2025年11月24日审议通过该议案，并同意提交2025年第三次临时股东会审议[15] - 该聘任事项尚需股东会审议通过后方可生效[16] 2025年第三次临时股东会安排 - 股东会定于2025年12月11日14点30分在深圳以现场与网络投票相结合的方式召开[20] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为会议当日9:15至15:00[21] - 会议将审议包括聘任2025年度审计机构在内的议案，该议案将对中小投资者单独计票[23][25]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年11月20日下午15:00召开2025年第八次临时股东会 [3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [4] - 股权登记日为2025年11月14日 [5] - 现场会议地点为海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室 [7] 董事会决议核心事项 - 董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开临时股东会的议案 [2] - 董事会以全票同意审议通过了关于聘请2025年度审计机构的议案 [22] - 董事会以全票同意审议通过了关于申请注册发行不超过50亿元中期票据的议案 [24] - 董事会以全票同意审议通过了关于调整新海客运枢纽项目投资规模的议案 [26] 审计机构变更 - 公司拟将审计机构由天职国际会计师事务所变更为中审众环会计师事务所 [32] - 2025年度审计服务费总额为134.90万元，其中财务决算审计费用117.45万元，内部控制审计费用17.45万元 [43] - 变更原因为确保审计工作的独立性和客观性，符合相关选聘管理办法 [45] 中期票据发行计划 - 公司拟申请注册发行总额不超过50亿元的中期票据 [52] - 发行期限不超过10年，发行利率将根据市场情况定价 [52][53] - 募集资金用途包括偿还有息债务、补充流动资金、项目投资等 [55] 新海客运枢纽项目投资调整 - 项目投资总额由原14.51亿元调整为15.96亿元，追加投资1.45亿元 [63][66] - 投资调整原因包括国家设计规范标准提高、大宗建筑材料与人工成本上涨等 [68][69] - 追加投资资金拟优先使用企业自有资金，不足部分利用已获批的银行贷款 [67]

核心观点 - 公司发布2025年第三季度报告及相关公告，核心内容包括2025年前三季度财务业绩、中期利润分配预案、会计师事务所变更以及即将召开的业绩说明会 [1][7][15][23] - 公司2025年前三季度实现归属于公司股东的净利润1.54亿元，并计划进行中期现金分红，分红总额占前三季度净利润的32.26% [9] - 公司董事会审议通过了多项内部管理制度修订，并计划变更2025年度审计机构，以保障审计工作的客观性和独立性 [24][39][41][42][43][44] 财务业绩 - 2025年1-9月，公司实现归属于公司股东所有者的净利润154,178,243.10元 [9] - 截至2025年9月30日，公司合并资产负债表中归属于公司股东所有者权益为8,262,306,144.90元，未分配利润为4,330,944,109.48元 [9] - 第三季度财务报表未经审计 [3][6] 中期利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税） [8][9] - 以公告披露日总股本710,629,386股计算，合计拟派发现金红利49,744,057.02元（含税） [9][45] - 本次拟派发现金红利占公司2025年前三季度归属于公司股东的净利润比例为32.26% [9][45] - 利润分配预案已获董事会审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [10][11][45][47] 会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度财务报表及内部控制审计机构由致同会计师事务所变更为天职国际会计师事务所 [24][33] - 变更原因为保证审计工作的客观性和独立性，原审计机构致同会计师事务所已连续为公司提供4年审计服务 [24][33] - 2025年度审计费用预计为156万元，其中财务报表审计费用116万元，内部控制审计费用40万元，较上期减少26万元 [33][49] - 天职国际会计师事务所2024年度经审计收入总额为25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元 [26] 公司治理与会议安排 - 公司董事会于2025年10月30日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了包括三季度报告、利润分配预案、变更审计机构在内的共23项议案 [39][41][42][43][44][45][49] - 公司计划于2025年11月10日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动形式召开2025年第三季度业绩说明会 [16][17][19] - 公司董事长陈远锦、独立董事李平、副总经理兼董事会秘书夏军成将出席业绩说明会 [18] - 投资者可于2025年11月7日16:00前通过邮件预先提交问题 [16][20]

核心观点 - 2025年9月，京沪深三地共有47家上市公司公告更换审计机构，显示出审计服务市场的活跃变动 [3] 审计机构变动概况 - 立信会计师事务所客户数量减少最多，共减少7家 [6] - 容诚会计师事务所新增客户数量最多，共增加6家 [8] - 审计机构市场呈现客户资源重新分配的态势，部分本土所表现活跃 [6][8] 主要审计机构客户变动 - 新增客户数量排名前列的审计机构包括：容诚（6家）、立信（5家）、布格玛（4家） [9] - 共有26家审计机构在9月份获得新客户，其中15家仅新增1家客户 [9] - 国际四大会计师事务所中，普华永道中天、德勤华永、安永华明、毕马威华振各新增1家客户 [9] 上市公司审计费用分布 - 更换审计机构的上市公司2024年审计费用跨度较大，从55万元到496万元不等 [4][5] - 审计费用超过400万元的案例包括：消新坏境（496万元）、间泰科技（450万元）、明阳智能（430万元） [4] - 审计费用在100万元以下的公司有9家，最低为齐鲁华信（57万元）和中船汉光（55万元） [5]

公司治理制度修订 - 董事会审议通过27项制度制定、修订和废止议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等核心治理文件 [1][10] - 所有议案均获得全票通过 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][10] - 其中9项子议案需提交2025年第三次临时股东会审议 包括股东会议事规则、董事会议事规则等重要制度 [15] 审计机构变更 - 董事会决定变更2025年度审计机构 由天衡会计师事务所变更为天健会计师事务所 [15][20] - 变更原因为天衡所已连续17年提供服务 根据最新监管要求需轮换审计机构 [20][31] - 2025年度审计费用确定为170万元 其中财务报告审计150万元 内控审计20万元 [29] 股份回购方案调整 - 将回购股份价格上限从19.74元/股大幅上调至35元/股 调整幅度达77% [16][39] - 调整原因为公司股价持续超出原回购价格上限 基于对公司发展的信心和价值认可 [16][39] - 截至目前已回购1,098,400股 占总股本0.1291% 回购金额19,998,282元 [38] - 按新价格上限测算 预计还需回购857,192至2,285,763股 累计回购比例将达0.230%至0.398% [39] 临时股东会安排 - 定于2025年10月15日召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [41][43] - 股权登记日为2025年10月9日 将审议9项需股东会批准的治理制度修订议案 [42][44] - 会议设置中小投资者单独计票机制 对除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的投资者进行单独统计 [44]

公司治理与审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由天健会计师事务所变更为致同会计师事务所 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求及综合考虑业务发展需求 前任审计机构天健所已连续服务多年且对变更无异议 [4][11] - 致同会计师事务所职业风险基金累计计提1,877.29万元 职业保险累计赔偿限额9.00亿元 近三年因执业行为受到行政处罚2次及监督管理措施17次 [5][6] - 2025年度审计费用确定为110万元 其中财务报告审计费用100万元 内控审计费用10万元 定价依据包括业务规模、行业复杂程度及工作量 [10] 股东大会及董事会决议 - 公司将于2025年9月10日召开第三次临时股东大会 审议聘任致同会计师事务所议案 会议采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [14][15][16] - 第四届董事会第十九次会议全票通过2025年半年度报告及聘任审计机构议案 9名董事参与表决 无反对或弃权票 [30][33][34] - 监事会第十七次会议全票通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告 3名监事均出席表决 [43][44][46] 募集资金管理 - 2025年向特定对象发行股票募集资金净额2.61亿元 发行股数1,784.07万股 每股发行价15.00元 扣除发行费用618.66万元后资金已专户存储 [48][49] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额2.58亿元 尚未使用金额包含待置换的自筹资金支付发行费用188.02万元 [50][55] - 公司签订5份募集资金三方监管协议 分别与农业银行、工商银行、建设银行、中国银行及子公司通辽圣达账户共同监管 [51] 经营数据与业绩表现 - 2025年第二季度维生素产品平均销售价格同比上涨45.78% 环比上涨4.98% 生物保鲜剂及功能配料价格同比上涨5.92% 环比上涨25.29% [57] - 主要原材料采购价格呈现分化：三氨基盐同比涨5.93% 对氨基盐同比降4.46% 白砂糖同比降8.31% 酵母粉同比降19.74% [58] - 公司通过调整采购计划、与供应商战略合作、优化物流及工艺改进等措施应对原材料价格波动 [58]