公司治理制度修订 - 董事会审议通过27项制度制定、修订和废止议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等核心治理文件 [1][10] - 所有议案均获得全票通过 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][10] - 其中9项子议案需提交2025年第三次临时股东会审议 包括股东会议事规则、董事会议事规则等重要制度 [15] 审计机构变更 - 董事会决定变更2025年度审计机构 由天衡会计师事务所变更为天健会计师事务所 [15][20] - 变更原因为天衡所已连续17年提供服务 根据最新监管要求需轮换审计机构 [20][31] - 2025年度审计费用确定为170万元 其中财务报告审计150万元 内控审计20万元 [29] 股份回购方案调整 - 将回购股份价格上限从19.74元/股大幅上调至35元/股 调整幅度达77% [16][39] - 调整原因为公司股价持续超出原回购价格上限 基于对公司发展的信心和价值认可 [16][39] - 截至目前已回购1,098,400股 占总股本0.1291% 回购金额19,998,282元 [38] - 按新价格上限测算 预计还需回购857,192至2,285,763股 累计回购比例将达0.230%至0.398% [39] 临时股东会安排 - 定于2025年10月15日召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [41][43] - 股权登记日为2025年10月9日 将审议9项需股东会批准的治理制度修订议案 [42][44] - 会议设置中小投资者单独计票机制 对除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的投资者进行单独统计 [44]

公司治理与审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由天健会计师事务所变更为致同会计师事务所 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求及综合考虑业务发展需求 前任审计机构天健所已连续服务多年且对变更无异议 [4][11] - 致同会计师事务所职业风险基金累计计提1,877.29万元 职业保险累计赔偿限额9.00亿元 近三年因执业行为受到行政处罚2次及监督管理措施17次 [5][6] - 2025年度审计费用确定为110万元 其中财务报告审计费用100万元 内控审计费用10万元 定价依据包括业务规模、行业复杂程度及工作量 [10] 股东大会及董事会决议 - 公司将于2025年9月10日召开第三次临时股东大会 审议聘任致同会计师事务所议案 会议采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [14][15][16] - 第四届董事会第十九次会议全票通过2025年半年度报告及聘任审计机构议案 9名董事参与表决 无反对或弃权票 [30][33][34] - 监事会第十七次会议全票通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告 3名监事均出席表决 [43][44][46] 募集资金管理 - 2025年向特定对象发行股票募集资金净额2.61亿元 发行股数1,784.07万股 每股发行价15.00元 扣除发行费用618.66万元后资金已专户存储 [48][49] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额2.58亿元 尚未使用金额包含待置换的自筹资金支付发行费用188.02万元 [50][55] - 公司签订5份募集资金三方监管协议 分别与农业银行、工商银行、建设银行、中国银行及子公司通辽圣达账户共同监管 [51] 经营数据与业绩表现 - 2025年第二季度维生素产品平均销售价格同比上涨45.78% 环比上涨4.98% 生物保鲜剂及功能配料价格同比上涨5.92% 环比上涨25.29% [57] - 主要原材料采购价格呈现分化：三氨基盐同比涨5.93% 对氨基盐同比降4.46% 白砂糖同比降8.31% 酵母粉同比降19.74% [58] - 公司通过调整采购计划、与供应商战略合作、优化物流及工艺改进等措施应对原材料价格波动 [58]

公司董事会决议 - 公司九届三次董事会会议于2025年8月19日召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中独立董事邓春杰以通讯方式参与表决 [4] - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5][6] - 董事会审议通过关于变更会计师事务所的提案，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [7][8] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订《独立董事制度》的提案，需提交2025年第二次临时股东会审议 [9][10][11] - 董事会审议通过修订《信息披露管理制度》的提案 [13][14] - 董事会审议通过制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的提案 [16] - 董事会审议通过制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的提案 [18] - 董事会审议通过制定《董事离职管理制度》的提案 [20][21] - 董事会审议通过制定《合规管理办法》的提案 [23][24] 股东会安排 - 公司将于2025年9月4日召开2025年第二次临时股东会，审议变更会计师事务所等议案 [26][27] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年9月3日15:00至2025年9月4日15:00 [29][30] - 股东会股权登记日为2025年8月29日，登记时间为当日9:00-11:00及13:00-15:00 [39] 会计师事务所变更 - 公司拟将审计机构从中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） [43] - 变更原因为提升审计工作的独立性和客观性，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求 [54] - 中兴华会计师事务所2024年收入总额20.33亿元，审计业务收入15.47亿元，证券业务收入3.32亿元 [44] - 2025年度审计费用合计82万元，较上一年减少3.53% [52] - 前任会计师事务所中审亚太已连续为公司提供审计服务16年，对2024年度财务报告出具了标准无保留意见 [53]

核心观点 - 公司拟将2025年度财务报表和内部控制审计机构由大信会计师事务所变更为天职国际会计师事务所 主要依据国务院国资委相关管理规则及公司审计师招投标安排 变更已获董事会通过 尚需股东大会批准 [1][5] 前任会计师事务所情况 - 大信会计师事务所2019-2024年度连续六年为公司提供审计服务 均出具标准无保留意见审计报告 审计期间专业履职 维护公司及股东权益 公司未委托其开展部分工作后解聘 [1][4] - 公司已就变更事宜与大信充分沟通 大信无异议 前后任会计师事务所将按审计准则要求做好沟通配合 [2][5] 拟聘任会计师事务所资质 - 天职国际会计师事务所成立于1988年12月 组织形式为特殊普通合伙 注册于北京 首席合伙人为邱靖之 截至2024年底有90名合伙人及1097名注册会计师 其中399人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 2024年度天职国际业务收入31.19亿元 其中审计业务收入27.27亿元 证券业务收入9.12亿元 上市公司审计客户154家 同行业上市公司审计客户88家 [2] - 天职国际已计提足额职业风险基金并购买职业保险 近三年因执业行为受到行政处罚1次 监督管理措施9次 自律监管措施7次 纪律处分3次 涉及37名从业人员 无刑事处罚情况 [3] 审计项目团队 - 项目合伙人及签字注册会计师杨宏浩2012年执业 2014年成为注册会计师 2021年开始从事上市公司审计 近三年签署1家上市公司审计报告 复核4家 [3] - 签字注册会计师赵优2020年成为注册会计师并开始执业及上市公司审计 近三年签署2家上市公司审计报告 无复核经历 [4] - 项目质量控制复核人李崇瑛2004年成为注册会计师并开始执业 2008年开始上市公司审计 近三年签署1家上市公司审计报告 复核3家 [4] - 项目团队近三年无刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自律监管处分记录 不存在影响独立性的情形 [4] 变更原因与程序 - 变更主要依据国务院国资委《中央企业财务决算审计管理工作规则》(国资发财评规〔2024〕20号)要求及公司审计师招投标安排 [1][5] - 公司董事会审计委员会审查认为天职国际满足资质要求 具备专业能力 建议聘任 [5] - 公司九届十二次(临时)董事会审议通过聘任议案 表决结果12票赞成、0票弃权、0票反对 [5] - 变更事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月8日以书面方式送达，会议于2025年7月11日上午召开 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，监事会主席詹苏香女士主持，董事会秘书列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 取消监事会及修订治理制度 - 监事会同意取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度，需提交股东大会审议 [2] 变更审计机构 - 原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）因连续多年服务被更换 [3] - 聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构 [4] - 变更需提交股东大会审议 [4] 关联交易 - 公司与参股公司广东尚农智运科技签署《仓储配送合同》，提供仓储及物流配送服务 [4] - 服务路线及单价以后续价格合同为准 [4] - 该议案需提交股东大会审议 [4]

会计师事务所变更公告 - 公司拟将2025年度审计机构由天健事务所变更为华兴事务所[1][2] - 变更原因为保证审计独立性和客观性 天健事务所已连续服务8年(2017-2024)[4][5] - 前任会计师事务所对变更无异议 双方已按审计准则完成沟通[5] 新任会计师事务所资质 - 华兴事务所成立于2013年 组织形式为特殊普通合伙 注册于福州[2] - 2024年末拥有71名合伙人 346名注册会计师 其中182名签署过证券审计报告[2] - 2024年业务总收入3.7亿元 证券业务收入1.97亿元 审计收费1.19亿元[2] - 服务91家客户 覆盖制造业/信息技术等11个行业 同行业上市公司客户1家[2] - 购买8000万元职业保险 近三年受5次监管措施 无刑事处罚记录[2][3] 审计团队构成 - 项目合伙人郑镇涛2015年成为注册会计师 近三年签署5家上市公司报告[3] - 签字注册会计师王军2017年执业 近三年签署1家上市公司报告[3] - 质量控制复核人陈雅芳2008年执业 近三年复核1家上市公司报告[3] - 审计团队近三年无执业行为处罚记录[3] 审计费用安排 - 2025年度总审计费用60万元 其中财报审计45万元 内控审计15万元[4] - 费用水平与2024年度持平 通过邀请招标方式确定[4] 变更程序进展 - 董事会审计委员会已审查华兴事务所资质 认为其符合审计要求[5] - 第五届董事会全票通过变更议案(5票同意/0票反对)[6] - 该事项尚需提交股东大会审议通过后生效[6]

公司公告核心内容 - 中船防务拟变更2025年度审计机构为信永中和会计师事务所，审计费用合计158万元（含税），其中财务报表审计130万元，内部控制审计28万元 [1][6][7] - 变更原因为原审计机构立信聘期已满，且双方无审计意见分歧或需提请股东注意的事项 [6][17] - 该议案已获董事会8票全票通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [20][21][25] 拟聘任会计师事务所详情 机构资质 - 信永中和2024年业务收入40.54亿元，证券业务收入9.76亿元，上市公司年报审计客户383家，收费总额4.71亿元 [8] - 拥有合伙人259人、注册会计师1780人，签署过证券审计报告的注册会计师超700人 [7] - 近三年受行政处罚1次、监督管理措施17次，涉及53名从业人员 [10] 项目团队 - 项目合伙人邓登峰、签字注册会计师刘丽红、质量控制复核人蒋西军近三年无执业处罚记录 [11][12] - 团队独立性符合《中国注册会计师职业道德守则》要求 [13] 变更程序履行情况 - 审计委员会认为信永中和具备专业胜任能力及独立性，同意聘任 [19] - 已与原审计机构立信沟通，立信确认无未决事项 [18] - 立信过去4年审计意见均为标准无保留意见 [15] 相关会议决议 - 监事会第十三次会议全票通过审计机构变更预案 [1][2] - 董事会第十二次会议同步通过该预案，并授权召开临时股东会 [24][26]

拟变更会计师事务所 - 公司拟将2025年度审计机构由上会事务所变更为信永中和事务所，以提升审计独立性和客观性 [1] - 变更已与前任会计师事务所上会事务所沟通并获得理解同意，尚需股东会审议通过 [1][5] - 信永中和事务所成立于2012年，组织形式为特殊普通合伙，首席合伙人为谭小青，服务行业覆盖金融、建筑、采矿等12个领域 [1] 新任会计师事务所资质 - 信永中和职业保险累计赔偿限额及风险基金超2亿元，近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施17次 [2] - 项目合伙人张敬拥有20年从业经验，近三年签署复核上市公司超3家，签字注册会计师高鹏飞近三年签署1家上市公司 [2][3] - 质量控制复核人崔西福及项目团队近三年无刑事处罚或自律监管处分记录 [3] 审计费用及变更原因 - 2025年审计费用156万元，同比增34%，主要因新增半年度报告审计（50万元），年度报告审计费100万元 [4] - 前任会计师事务所上会事务所对2024年财报出具保留意见，公司强调变更系基于业务发展及审计独立性需求 [4][5] 决策程序 - 公司审计委员会认可信永中和的专业胜任能力及独立性，董事会、监事会均表决通过变更议案 [5] - 变更事项尚待股东会审议生效，前后任事务所将按审计准则完成工作交接 [5][6]

公司章程修订 - 公司章程修订涉及条文序号和目录页码调整，不涉及条款内容实质变更 [1] - 修订需经2024年年度股东大会审议批准后生效，并授权董事长办理工商变更登记 [1] - 修订后的公司章程需在工商行政管理部门备案，最终以工商登记机关核准内容为准 [1] 日常关联交易 - 2025年4月24日董事会审议通过2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计议案，关联董事回避表决 [3] - 独立董事认为关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害股东利益情形 [4] - 2024年日常关联交易执行情况未披露具体数据，2025年预计关联交易类别与金额未披露明细表格 [6] - 关联方包括喀什建工集团、喀什噶尔旅游和江西中燃，均与公司构成关联关系 [7][10][12] - 喀什建工集团2024年总资产38927376万元，净利润107689万元，喀什噶尔旅游2024年净利润13871万元 [6][10] - 江西中燃2024年总资产3693156万元，净利润126695万元 [12] - 关联交易主要内容为销售商品、采购商品、接受劳务及物业等服务，定价按市场公允原则 [14] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利560元（含税），合计派发现金红利7924万元 [19] - 现金分红占2024年度归属于上市公司普通股股东净利润比例为5052% [19] - 董事会和监事会均审议通过利润分配方案，认为方案符合公司经营发展需要 [22][23] - 方案尚需提交2024年年度股东大会审议 [20] 会计师事务所变更 - 公司拟聘任中审亚太会计师事务所为2025年度审计机构，替代原容诚会计师事务所 [28] - 变更原因为保持审计工作独立性，容诚会计师事务所已知悉且无异议 [28] - 中审亚太2023年收入总额7039766万元，证券业务收入3010898万元，上市公司审计客户40家 [29] - 项目合伙人吴军近三年签署过两家上市公司审计报告，签字注册会计师于伟近三年签署过一家 [32] - 2024年容诚会计师事务所审计费用合计126万元，2025年审计费用将由董事会与中审亚太协商确定 [35]

股权情况 - 公司间接持有创维数字股份有限公司52.55%股权[3] 业绩数据 - 2024年前三季度，公司归母净利润236,477,079.44元，母公司净利润89,913,896.67元[5] - 2024年9月30日，公司合并报表累计未分配利润3,591,953,526.59元，可供分配利润91,824,578.90元[5] 利润分配 - 总股本1,150,216,072股，已累计回购8,620,493股，拟以1,141,595,579股为基数分配[7] - 每10股派现金红利0.8元，2024年前三季度不送红股、不转增股本[7] - 利润分配金额占归母净利润38.62%，占可供分配利润2.54%，现金分红占比100%[7] 业务相关 - 公司及子公司开展外汇衍生品交易，最高合约价值不超15亿元，期限12个月[13] 银行额度 - 交通银行深圳分行2025年预计额度27亿元[16] - 兴业银行深圳分行2025年预计额度11亿元[16] - 中国光大银行深圳分行2025年预计额度10亿元[16] 审计机构 - 拟聘任容诚会计师事务所担任2024年度审计机构[17] 会议安排 - 2024年12月26日在深圳创维大厦召开第一次临时股东大会[19] - 临时股东大会采用现场与网络投票结合方式[19] 议案表决 - 《2024年前三季度利润分配预案》等多议案表决9票赞成，尚需股东大会审议[8][9][13][16] - 《2025年度与创维集团财务有限公司开展金融业务预计》表决3票赞成，尚需股东大会审议[9] - 变更审计机构议案经审计委员会全票通过，需股东大会审议[18]