公司战略布局 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第22次会议审议通过设立上海分公司的议案 无需提交股东大会审议 [1] - 分公司名称为宁波东方电缆股份有限公司上海分公司 经营场所位于上海市闵行区合川路3380号虹桥总部2号A-103 [1] - 分公司不具有独立企业法人资格 凭总公司授权开展经营活动 具体信息以市场监督管理部门核准登记为准 [1] 运营管理安排 - 授权公司管理层具体办理分公司设立工作 包括委派负责人及办理设立登记等法律手续 [2] - 设立分公司基于公司经营发展需要 符合公司管理制度 预计对业务产生积极影响 [1] - 董事会将持续关注事项进展并及时履行信息披露义务 [2]

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会 相关职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述 改为审计委员会相关表述 [1][2] - 本次调整基于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的修订 旨在完善公司治理结构 [1] 公司章程具体修订 - 将"股东大会"统一修改为"股东会" 涉及条款序号同步调整 [2] - 法定代表人条款修订：代表公司执行事务的董事担任法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新代表人选 [3] - 新增法定代表人职权范围条款：明确其民事活动法律后果由公司承受 章程限制不得对抗善意相对人 [3] - 删除原第十条关于党组织设置的条款 新增第十三条规定公司为党组织活动提供必要条件 [3] - 股份发行条款修订：将"同种类股份"改为"同类别股份" 强调同类股份同等权利 [4] - 公司股份总数保持不变 仍为687,715,368股普通股 [4] - 财务资助条款修订：新增例外情形 允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 股份收购条款修订：明确六种可收购情形 包括减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换及维护公司价值等 [4] - 股份转让限制修订：删除监事转让限制条款 高级管理人员每年转让比例不超过25% 上市后12个月内及离职半年内不得转让 [5] - 股东权利条款修订：新增股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 但需满足连续180日以上单独或合计持股3%以上条件 [6][7] - 新增股东会决议不成立情形条款：包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达标等四种情形 [10] - 股东诉讼条款修订：将监事会相关诉讼权利转移至审计委员会 [11][12] - 控股股东义务条款强化：新增九项具体规定 包括禁止资金占用、不得要求违规担保、保证公司独立性等 [16] - 股东会议案提案门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提案（原为3%） [22] 制度体系调整 - 《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 [1] - 同步修订制定审计委员会相关议事规则和治理制度 [1] - 股东会议事规则修订：明确网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束时间不早于现场会议结束日15:00 [22]

董事会提名审核 - 第六届董事会提名委员会对第七届董事会董事候选人任职资格进行审核 [1][2] - 审核依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [1][2] 非独立董事候选人 - 提名夏崇耀、夏峰、乐君杰、柯军、陈虹为第七届董事会非独立董事候选人 [2][3] - 候选人教育背景、专业能力、工作经历和职业素养符合职务要求 [2] - 未发现存在法律法规禁止担任董事的情形或重大失信记录 [2] 独立董事候选人 - 提名杨黎明、黄惠琴、徐立华为第七届董事会独立董事候选人 [3] - 黄惠琴为会计专业人士 所有独立董事候选人均未持有公司股份 [2] - 候选人与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系 [2] - 未发现存在不得担任独立董事的法定情形或市场禁入记录 [2] 资格确认与后续程序 - 提名委员会确认所有候选人符合任职资格和独立性要求 [2][3] - 同意将董事候选人提名议案提交公司董事会审议 [3]

提名基本信息 - 提名黄惠琴女士为宁波东方电缆股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人 [1] - 提认为被提名人具备独立董事任职资格且与公司不存在影响独立性的关系 [1] 被提名人资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有5年以上经济 会计 财务 管理的工作经验 [1] - 被提名人已取得独立董事资格证书 [1] - 被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验 并具备会计学专业副教授职称及博士学位资格 [2] 独立性声明 - 被提名人不属于在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [1] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其直系亲属 [1] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东任职人员及其直系亲属 [1] - 未在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职人员及其直系亲属 [1] - 与公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来关系 [1] - 未为公司及其控股股东提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [1] - 最近12个月内未出现前述影响独立性的情形 [1] 合规性确认 - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] - 无最近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚的记录 [2] - 无因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且未有明确结论的情形 [2] - 无最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评的记录 [2] - 不存在重大失信等不良记录 [2] - 未被认定为过往因连续两次未出席董事会会议被解除独立职务未满12个月的人员 [2] 兼职与任期情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [2] - 在公司连续任职未超过六年 [2] 审查程序 - 被提名人已通过公司董事会提名委员会资格审查 [3] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [3] - 已根据上海证券交易所自律监管指引对任职资格进行核实并确认符合要求 [3]

公司治理与任职资格 - 杨黎明被提名为宁波东方电缆股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人具备5年以上电线电缆行业及管理经验 [1] - 候选人已取得独立董事资格证书并符合《上市公司高级管理人员培训工作指引》要求 [1] 独立性声明 - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 在公司连续任职未超过六年 [3] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [3]

候选人任职资格 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上经济 会计 财务 管理经验[1] - 已取得独立董事资格证书 符合《上市公司高级管理人员培训工作指引》要求[1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及监管规定[1] 独立性声明 - 不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[1] - 未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东单位任职[1] - 与公司控股股东 实际控制人及其附属企业无重大业务往来关系[1] - 未为公司提供财务 法律 咨询 保荐等服务[1] 合规记录 - 最近36个月内未受到证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查[2] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[2] - 不存在重大失信等不良记录[2] 兼职情况与专业背景 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[2] - 在公司连续任职未超过六年[2] - 具备会计学专业副教授及博士学位 拥有丰富会计专业知识和经验[2] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规 证监会规章及交易所业务规则要求[3] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断不受利害关系方影响[3] - 如任职后出现不符合任职资格情形将主动辞去职务[3]

公司治理变动 - 公司于2025年8月15日选举邱斌为第七届董事会职工代表董事 任期三年 [1] - 邱斌现任公司市场总监及工程（渠道）事业部总经理 曾担任总裁办主任及职工代表监事职务 [1] - 新任董事符合公司法及公司章程规定的任职资格 选举程序符合工会法等相关法律法规要求 [1]

公司审计机构续聘决定 - 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构 聘期一年 审计报酬及服务协议由管理层决定 该议案已通过董事会审议 尚需提交2025年第二次临时股东会批准 [1] 审计机构基本情况 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于浙江省杭州市西湖区 首席合伙人为钟建国 [2] - 事务所合伙人数量241人 注册会计师2,356人 其中签署过证券服务审计报告的904人 [2] - 2024年业务收入总额29.69亿元 其中审计业务收入25.63亿元 证券业务收入14.65亿元 审计客户家数756家 审计收费总额7.35亿元 [2] - 同行业上市公司审计客户家数达578家 覆盖制造业 批发零售业 水利环境 电力热力供应 科研技术 农林牧渔 文体娱乐 建筑房地产 租赁商务 采矿金融 交通运输 综合及卫生社会等行业 [2] 审计机构风险控制与诉讼记录 - 天健计提职业风险基金及购买职业保险 累计赔偿限额超2亿元 符合财政部相关规定 [3][4] - 近三年存在执业相关民事诉讼 其中华仪电气案因财务造假承担5%连带赔偿责任 已履行判决 不影响履行能力 [4] - 近三年受到行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次 无刑事处罚 67名从业人员受行政处罚12人次 监督管理措施32人次 自律监管24人次 纪律处分13人次 无刑事处罚 [5] 审计项目团队配置 - 项目合伙人陈焱鑫 2006年成为注册会计师 近三年签署或复核12家上市公司审计报告 [5] - 签字注册会计师葛惠 2019年成为注册会计师 近三年签署或复核1家上市公司审计报告 [5] - 质量复核人员沈颖玲 2005年成为注册会计师 近三年签署或复核9家上市公司审计报告 [5] - 项目团队成员近三年无刑事处罚 行政处罚 监督管理措施或自律监管记录 且不存在影响独立性的情形 [6] 审计服务定价与费用 - 审计费用定价基于专业责任 技术投入 员工经验级别及工作时间等因素综合确定 [6] - 2024年度财务报告审计费用为170万元人民币 包含财务审计及内控审计 [6] 续聘程序履行情况 - 董事会审计委员会审查认为天健具备专业资质及独立客观执业能力 同意续聘提议 [6] - 董事会于2025年8月14日审议通过续聘议案 [1][7] - 议案生效需经2025年第二次临时股东会审议批准 [7]

提名信息 - 提名徐立华先生为宁波东方电缆股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人并取得独立董事资格证书 [1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上法律、管理工作经验 [1] - 任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求 [1] - 不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东 [1] - 不属于在持有公司已发行股份5%以上股东或前五大股东任职的人员 [1] 独立性声明 - 被提名人与公司不存在影响独立性的关系 [1] - 最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 兼职情况 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 [2] - 在公司连续任职未超过六年 [2] 专业资质 - 被提名人黄惠琴女士具备会计学专业副教授职称及博士学位资格 [2] - 已通过董事会提名委员会资格审查 [3] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [3]

候选人资质与经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律工作经验并已取得独立董事资格证书 [1] 任职资格合规性 - 候选人符合《公司法》关于董事任职资格的规定 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 满足《公务员法》关于公务员兼职的规定（如适用） [1] - 符合中共中央组织部关于党政领导干部在企业兼职问题的意见（如适用） [1] - 满足银行业、保险业金融机构独立董事任职资格管理规定（如适用） [1] 独立性保障 - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非公司前十名自然人股东 [1] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来 [1] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [1] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 任职连续性 - 过往任职期间未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况 [3] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [3] - 在公司连续任职未超过六年 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规及监管要求 确保足够时间和精力履行职责 [4] - 承诺若出现不符合任职资格情形将主动辞任 [4] - 声明内容真实完整准确 接受上海证券交易所监管 [3][4]