募集资金管理总则 - 公司制定募集资金管理办法旨在规范资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程[1][2] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 管理办法适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业 董事会负责建立健全内部控制制度并披露资金使用情况[3][4] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责维护资金安全 控股股东及实际控制人不得占用或挪用募集资金[5][6] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金或其他用途[7] - 资金到账后一个月内需与保荐人及商业银行签订三方监管协议 协议需规定资金集中存放、专户信息、银行对账单报送及大额支取通知等条款[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止时需两周内签订新协议并及时公告[10] 募集资金使用规定 - 公司需按发行申请文件承诺的计划使用资金 审批流程需经业务部门提出、财务审核及总经理、董事长审批 超权限需提交董事会[11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露[12] - 募集资金不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等行为[13] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议及保荐人意见[14] 闲置资金管理要求 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押[15] - 现金管理需董事会审议及保荐人意见 公告内容包括资金基本情况、使用情况、额度期限及产品收益分配等[16] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务 不得用于证券交易 单次期限不超12个月 需董事会审议及披露[17] - 超募资金可用于永久补流或还贷 但每12个月累计使用金额不超超募总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资[18] 资金用途变更程序 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议及保荐人同意 变更情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等[19] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析并公告变更原因、新项目基本情况及投资计划等内容[20] - 项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万或承诺投资额5%可免程序但需年报披露[21] - 全部项目完成后节余资金超募集净额10%需董事会和股东会审议 低于10%需董事会审议 低于500万或净额5%可免程序但需定期报告披露[22][23] 监督与披露机制 - 董事会需每半年度核查募投项目进展并出具专项报告 解释实际投资与计划差异及闲置资金收益情况[24] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 审计委员会需持续关注资金使用情况 独立董事可聘请会计师事务所鉴证[25] - 保荐人需每半年度进行现场检查 年度结束后出具专项核查报告[26] - 董事会需在专项报告中披露保荐人核查及会计师鉴证的结论性意见[27]

董事提名 - 公司董事会及持股1%以上股东有权提名非职工代表董事候选人[4] 累积表决 - 股东累积表决票数为所持表决权股份数乘选举董事人数之积[7] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[9] - 票数超半数候选人多于应选人数，按得票排序当选[10] 缺额处理 - 当选人数不足，按不同情况进行后续选举[9][10]

公司基本信息 - 2017年5月12日核准首次发行2201.9万股，6月27日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为117,423,931元[9] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股1元[16] - 公司股份总数为117,423,931股，均为普通股[17] 股东相关 - 发起人蓉珠等认购股份及对应股权比例[15][16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%[25] - 董事、高管等持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 六种情形公司应在两个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司应召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] 董事会相关 - 公司设董事会，由六名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董事长一人[97] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[97] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[107] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[139] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[139] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[159] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[159][160] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[165]

资金支取与使用 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人或顾问[5] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[10] - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[11] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[11] - 公司超募资金12个月内累计用于永久补充或还贷不超总额30%[12] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达50%，需重新论证[9] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[14] - 募投完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[15] - 募投完成后节余在净额10%以上，经董事会和股东会审议[20] - 募投完成后节余低于净额10%，经董事会审议[20] 项目变更与核查 - 仅变更募投地点，经董事会审议，2日内报告上交所并公告[17] - 拟变更募投项目，经董事会审议，2日内报告上交所并公告[18] - 董事会每半年核查募投进展，出具报告并披露[20] 审计与检查 - 年度审计时，公司聘请事务所出具鉴证报告[21] - 保荐人或顾问至少半年现场检查资金存放使用情况[21] - 年度结束后，保荐人或顾问出具专项核查报告[21]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应提交股东会审议[7] - “购买或者出售资产”类交易资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计资产总额30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形，财务资助事项应在董事会审议通过后提交股东会审议[10] 表决规则 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的2/3以上董事同意[9] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[9] - 公司发生“财务资助”交易，需全体董事过半数审议通过且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时披露[9] - 董事会会议决议须经全体董事过半数通过[19] - 增加新议题需全体董事三分之二以上同意[20] - 公司提供财务资助等除全体董事过半数通过，还需出席董事三分之二以上同意[22] - 关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[15] - 临时董事会会议提前三日通知，特殊情况不受限[12] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[19] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[22] - 出席会议的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[22] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]

股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份的股东[1] 子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50％以上股份或能实际控制的公司[2] 资金管理 - 公司不得拆借资金给主要股东及其关联方[2] - 不得向主要股东及其关联方提供委托贷款[3] 关联交易 - 公司与主要股东及其关联方的关联交易需按规定决策实施[3] 资金审查 - 财务部应定期检查并上报与主要股东及其关联方资金往来审查情况[3] 资产侵占处理 - 主要股东及其关联方侵占资产董事会应采取措施[4] - 发生资金侵占严格控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[4] 责任追究 - 董事等协助侵占资产董事会将处分责任人[4] - 公司违规发生非经营性资金占用追究责任人法律责任[5]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚，不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事履职与离职 - 不符合履职条件应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务[10] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] 专门委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[16] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 事项审议规则 - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，相关事项需经其审议[17] 述职报告要求 - 应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司协助与保障 - 应指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[26] - 应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[27] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[27] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需经股东会审议批准[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经董事会决议批准[13] - 与关联自然人交易金额不足30万元，与关联法人交易金额不足300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%，经总经理或总经理办公会批准可实施[13] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，无论数额大小，均由董事会通过后提交股东会审议[13] - 公司为关联人担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 其他规定 - 关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[15] - 公司董事、高级管理人员等关联人，与公司订立合同或进行交易，应向董事会或股东会报告，并按《公司章程》规定经决议通过[14] - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易[21] - 公司审计委员会监督关联交易并在年度报告发表意见[21] - 公司关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[23] - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比第三方价格等原则执行[23] - 公司按不同情形采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[24] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则和方法并说明公允性[24]

会计师事务所聘请 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 会计师事务所聘期一年可续聘[8] 审计相关规定 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[5] - 审计费用降20%以上公司应说明情况[9] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务上市后连续执行期限不超两年[10] 改聘情况 - 出现6种情况公司应改聘[11] - 年报审计特定情形审计委员会可提议委任其他事务所[12] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[12] 流程与监督 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并评价[12] - 公司解聘或不再续聘应及时通知[13] - 改聘公告需披露解聘原因等内容[13] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 审计委员会需关注选聘异常情形[15] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[15] 处罚与报告 - 会计师事务所存在特定严重行为公司不再选聘[16] - 注册会计师出具不实报告审计委员会通报有关部门处罚[17] - 相关处罚董事会应及时报告证券监管部门[17] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[19] - 本制度未尽事项按国家法律和《公司章程》规定执行[19]

担保审批规则 - 对外担保超净资产50%、总资产30%等情况需股东会审批[5] - 一年内向他人担保超总资产30%需股东会且三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%对象、单笔超净资产10%担保需股东会审批[5] 流程与管理 - 董事会权限内担保需全体董事过半数、三分之二以上董事同意[5] - 被担保人提前30个工作日提交申请[9] - 财务总监按季度填报对外担保情况表[11] 其他规定 - 为关联方等提供担保不论数额均需董事会后股东会审议[5] - 被担保债务展期视为新担保需履行程序[12] - 管理办法由董事会解释，经股东会通过生效[16]