会议信息 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年7月14日召开，6位董事全部出席[1] - 拟于2025年7月30日召开2025年第三次临时股东大会[5] 议案审议 - 审议通过变更公司住所等议案，需提交临时股东大会审议[2][3] - 审议通过制定、修订、废止部分制度议案，部分修订制度需提交审议[4] - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案[5]

公司资金占用防范制度 - 公司制定本制度旨在防止主要股东及其关联方占用资金，维护全体股东和债权人权益，建立长效机制 [1] - 主要股东定义为持有公司5%以上股份的股东 [1] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1] 关联交易规范与执行 - 制度对关联交易具有法律约束力，覆盖公司、股东、董事及高管 [2] - 控股子公司（持股50%以上或实际控制）需参照执行 [2] - 禁止通过拆借、委托贷款、虚假票据等六类方式向主要股东提供资金 [2] - 关联交易需按公司章程及关联交易管理制度决策，超董事会权限需提交股东会 [2] 监管与责任追究机制 - 董事及高管负有维护资金安全的法定义务，需勤勉履职 [3] - 财务部需定期审查资金往来，限制经营性占用并杜绝非经营性占用 [3] - 发生侵占时，董事会需采取公告、诉讼等措施，严控"以资抵债"条件 [3] - 纵容资金占用的高管将受处分，重大责任董事可被罢免 [4] 违规处罚与制度效力 - 非经营性占用造成不良影响时，相关责任人将受处分及经济处罚 [4] - 违规行为导致投资者损失的，除内部处罚外还将追究法律责任 [4] - 制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会，与国家法律冲突时以法律为准 [4]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案 包括独立董事和非独立董事 [1] - 由职工代表担任的董事不适用本细则 由公司职工民主选举产生或更换 [1] 董事候选人提名规则 - 董事会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提名非职工代表董事候选人 [1] - 独立董事与其他董事需分别选举以保证独立董事比例 [1] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 [2] - 被提名人需提交详细个人资料包括姓名性别年龄国籍教育背景工作经历等 [2] - 董事候选人需在股东大会前作出书面承诺保证资料真实完整并履行董事职责 [2] 累积投票制计算方式 - 股东投票权数为持有股份数与应选董事总人数的乘积 [1] - 投票权可集中使用选举一位候选董事或分散行使给数位候选董事 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权数分别按应选人数乘积计算 [2] 投票操作规范 - 股东需在选票上标明股份数并在每位候选董事后标注使用的表决权数目 [3] - 股东投选的候选董事人数不得超过应选董事人数 [3] - 若标注的表决权总数超过股东实际拥有数 则差额部分视为放弃表决权 [3] 董事当选原则 - 当选董事得票数需超过出席股东所持有效表决权股份数的二分之一 [4] - 当选人数不足应选董事但超过董事会成员三分之二时 缺额在下次股东大会补选 [4] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东大会补选 [4] - 得票数相同导致无法决定当选者时 需进行第二轮选举或另行选举 [4] 实施细则执行保障 - 股东大会主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [5] - 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明 [5] - 实施细则经股东大会审议通过后生效 由董事会负责解释 [5]

公司基本信息 - 公司注册名称为江苏日盈电子股份有限公司 英文名称为Jiangsu Riying Electronics Co, Ltd [5] - 公司注册地址位于江苏省常州市经济开发区潞横路2788号 邮政编码为213025 [5] - 公司注册资本为人民币117,423,931元 股份总数为117,423,931股且均为普通股 [5][9] - 公司由江苏日盈电器有限公司整体变更而来 在常州市行政审批局注册登记 统一社会信用代码91320400703644654M [4] - 公司于2017年5月12日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2201.9万股 [4] 公司章程总则 - 公司章程制定依据为《公司法》《证券法》等法律法规 旨在规范公司组织和行为 [3] - 公司系依照《公司法》及其他法律法规设立的股份有限公司 [4] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [6] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 相关纠纷应先行协商解决 [6] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [6] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是以人为本 诚信守法 为股东创造价值 力争成为国内一流 国际领先的汽车零部件研发制造企业 [6] - 公司经营范围包括电器配件 电子元件 汽车连接器 塑料制品 模具制造 以及进出口业务和道路货物运输 [7][8] - 一般项目涵盖机械电气设备制造销售 微特电机制造销售 泵及真空设备制造销售 光通信设备制造销售等 [8] 股份结构与管理 - 公司股份以股票形式存在 发行实行公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [8] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股1元 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [9] - 公司设立时发行股份总数为5000万股 由发起人以原持有江苏日盈电器有限公司的净资产折股出资 [9] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 除外情形下累计总额不得超过已发行股本总额的10% [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程及财务报告等 [16] - 股东义务包括遵守法律法规章程 按期缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 履行义务 维护公司利益 保证公司资产完整和独立性 [20] 股东会运作机制 - 股东会为公司权力机构 职权包括选举董事 审议利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立等 [22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下两个月内召开 [25] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络表决方式等信息 临时提案需在召开十日前提交 [30][31] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [36] 董事会构成与职责 - 董事会由六名董事组成 包括三名独立董事和一名职工董事 设董事长一人 [49] - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 管理信息披露等 [49] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [46][47] - 董事辞职需提交书面报告 导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职直至新董事就任 [48] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 应当具备五年以上相关工作经验 [59][60] - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [61] - 独立董事可行使特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [62] - 关联交易 变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [62] 审计委员会职能 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员为三名不在公司担任高管的董事 包括三名独立董事 [63] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 相关决议需经全体成员过半数同意 [64] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席 决议需经成员过半数通过 [64]

业绩预告概况 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-2100万元至-1600万元 同比由盈转亏 [1][2] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润为-2200万元至-1700万元 [1][2] - 上年同期（2024半年度）实现归属于母公司净利润757.60万元 扣非净利润659.94万元 [1] 经营表现对比 - 2024年半年度利润总额为1091.54万元 每股收益0.07元 [1] - 本次业绩预告数据为初步核算结果 未经注册会计师审计 [1][2] 业绩变动原因 - 行业竞争加剧导致主营业务毛利率下滑 [1] - 新厂房投产初期产能爬坡 规模效应未充分释放 [1] - 新增固定资产折旧摊销成本上升 [1] - 研发投入持续加大及股份支付费用影响 [1]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月11日通过专人送达及电子邮件形式发出 [1] - 实际出席监事3人 会议由监事会主席殷忠良主持 [1] - 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于取消监事会并修订公司章程的议案 [1] - 公司法规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止监事会议事规则等监事会相关制度 [1] - 议案表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 公司治理结构变更 - 公司拟变更注册地址及注册资本 [1] - 取消监事会属于公司治理结构重大调整 [1] - 相关公告详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [2] 后续审议程序 - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] - 最终决议需经股东大会批准后方可实施 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月30日13点30分在常州市经济开发区潞横路2788号召开 [1] - 采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年7月30日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 审议事项 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》 [2] - 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 [2] - 审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》 [2] - 所有议案已通过第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议 [2] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年7月24日 登记在册的A股股东有权参会 [4] - 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [2] 会议登记方式 - 个人股东需出示身份证及股票账户卡 法人股东需出示法定代表人资格证明 [4] - 登记截止时间为2025年7月29日前的工作时间 可通过信函或传真方式登记 [4] - 登记处地址：江苏省常州市经济开发区潞横路2788号 邮编213025 [4] 投票注意事项 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [2] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [2] - 网络投票系统出现异常时将遵照当日通知处理 [5]

公司住所变更 - 公司住所由武进区横山桥芳茂村变更为常州市经济开发区潞横路2788号 因经营发展需要 [1] 注册资本变更 - 公司注册资本及普通股由116,591,931股增加至117,423,931股 净增832,000股 [1][2] - 预留授予限制性股票增加注册资本425,000股 向31名激励对象授予 [1] - 股票期权首次授予行权增加注册资本432,000股 上市流通日为2025年6月6日 [1] - 回购注销限制性股票减少注册资本25,000股 因1名激励对象离职 注销日期2025年6月27日 [1] 治理结构变更 - 取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 修订《公司章程》 以新章程全文形式审议 修订后文件登载于上海证券交易所网站 [2] 制度调整 - 制定、修订、废止部分制度 与最新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规保持一致 [2] - 部分制度需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2][3]

独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验[2] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的记录[2] - 以会计专业人士身份提名的独立董事需具备注册会计师资格或高级职称等条件之一[4] 独立性要求 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 在持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员不得担任独立董事[4] 提名与选举程序 - 董事会或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[5] - 独立董事选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[6] - 证券交易所对独立董事候选人材料有审查权并提出异议的权利[5][6] 职责与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，需经全体独立董事过半数同意[7] - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需发表独立意见[10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，并通过多种方式履行职责[13] 专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事中会计专业人士担任召集人，且独立董事占多数[9][11] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席[12] 履职保障机制 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用[18] - 独立董事可建立责任保险制度降低履职风险[18] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订并经股东会审议[18] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人，公司需提供会议支持[10] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年[13][17] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，最迟在股东会通知时披露[14] 异议与报告机制 - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据[8] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告[18] - 公司未及时披露信息时，独立董事可直接申请披露或向监管机构报告[18]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会运作机制 确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》[1][2] - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配方案 决定增资减资 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 重大资产交易（超过最近审计总资产30%） 变更募集资金用途 股权激励及员工持股计划等职权[2] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 全体董事承担组织责任[2] 股东会召开类型与程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（出现法定情形后2个月内） 若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告[3] - 召开股东会必须聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 若同意则在5日内发出通知[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 审计委员会可自行召集[5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[6] - 自行召集股东会需书面通知董事会并交易所备案 召集时持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担[6][7] 股东会提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时会议需提前15日公告 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[8] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 除累积投票制外每位候选人需单独提案[8] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日 无正当理由不得延期或取消[8] 股东会召开与表决规则 - 会议采用现场形式并提供网络投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30 结束不早于现场会议结束日15:00[9] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示身份证明及授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人姓名 表决指示 签发日期及签名[10][11] - 会议主持人由董事长担任 异常情况下可由过半数董事推举董事或股东推举代表主持[12] - 表决前需宣布现场出席股东及代理人人数与持股总数 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票并披露[13] - 选举董事时可采用累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权并可集中使用[14] - 表决采用现场或网络方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权[15] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[16] 决议内容与执行 - 普通决议范围包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等[16] - 特别决议适用于增资减资 合并分立解散 修改章程 重大资产交易（超过审计总资产30%） 股权激励等事项[17] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 未通过或变更前次决议需特别提示[17] - 会议记录需保存10年 内容包括时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等 董事 秘书 主持人需签名[18] - 股东会决议违反法律行政法规无效 程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销[19] - 新任董事就任时间为决议通过之日 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施[19]