公司治理调整 - 公司将于2025年9月24日召开第一次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议关于取消监事会的议案 [2] - 同时审议修订公司部分制度的议案 [2]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务或影响股价的未公开信息属内幕信息[5] - 5％以上股份股东或实际控制人持股等情况变化属内幕信息[5][6] 内幕信息知情人 - 包括公司董高、5％以上股份股东及其相关人员等[7] 登记备案 - 并购重组等内幕信息公开披露后五个交易日内备案[10] - 登记备案内容含姓名、职务等，材料保存至少十年以上[10] 信息提供 - 向股东等提供未公开信息需经董事秘书处备案并签保密协议[12] - 向外部使用人提供未公开财务信息应提示属内幕信息[12] 保密与处罚 - 内幕信息知情人负有保密责任，依法公开前不得买卖公司股票[13] - 知情人泄露信息给公司造成损失将被处罚或要求赔偿[13] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修订及解释权归董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2016年11月18日核准发行2256万股，12月30日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为27072万元[10] - 公司股份总数为27072万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[19] 股东相关权益及规定 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[27][28] - 股东会、董事会决议召集程序等有瑕疵，股东可在六十日内请求法院撤销[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 股东会审议事项 - 股东会审议单笔核销金额5000万元以上的资产损失核销及清产核资事项[34] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经股东会审议[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须经股东会审议[34] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保须经股东会审议[34] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保须经股东会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保须经股东会审议[34] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[34] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项须经股东会审议[34] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[35] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[35] - 最近12个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[35] - 单笔预算外捐赠、赞助超100万元需股东会审议[35] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[36] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[36] - 公司与关联方交易超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[37] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[68] - 董事会审议公司涉及金额200万元以上的诉讼或仲裁[70] - 董事会审议公司单笔核销金额5000万元以下（不含本数）的资产损失核销及清产核资事项[70] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[72] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议[72] - 董事会召开临时董事会会议通知时限不少于会议召开前五天[72] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[72] 独立董事及各委员会规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[76] - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[82] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[82] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等，并向董事会提建议[84] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准等，并向董事会提建议[84] 高级管理人员及其他规定 - 公司设总经理1名，副总经理6名，总经理、副总经理等为高级管理人员[87] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[88] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备等事宜[89] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[96] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[96] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[105,106] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[106]

投资审议标准 - 投资事项资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需提交股东会审议[6] - 投资标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 投资标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[6] - 投资成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[6] - 投资标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 连续12个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[7] 证券投资限制 - 证券投资或衍生产品投资金额不得超5000万元，2000万元以下项目需董事会三分之二以上同意，超2000万元至5000万元项目需股东会审议[8] 投资报告规定 - 投资品种累计涨跌幅超10%时，证券事务部和财务部门应及时向董事会报告[14] 投资人员委派 - 对外投资组建参股公司应委派董事、监事[15] - 对外投资组建控股公司应委派董事长/执行董事及经营管理人员[15] - 派出人员人选由总经理办公室提名，经总经理办公会决定，再由相关公司选举或聘任[15] 投资监督管理 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，追究相关责任[16] - 新建子公司应每月向财务部报送财务会计报表[16] 投资收回转让 - 满足经营期满、经营不善破产等情况公司可收回投资[18] - 投资项目背离经营方向、连续亏损等情况公司可转让投资[21] 投资信息披露 - 证券事务部负责对外投资信息披露工作[20] - 对外投资项目实施单位和部门应及时提供信息并报送董事会秘书和证券事务部[22] 制度生效 - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，含2名独立董事委员[3] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 会议安排 - 定期会议每年一次，一般在董事会定期会议前召开[9] - 特定情形十个工作日内召集临时会议[9] 会议要求 - 会议召开前三个工作日通知委员，前7天送达信息[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需参会委员过半数通过[9] 细则生效 - 工作细则经董事会批准生效，由董事会负责解释[13]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[11] - 董事任期三年，可连选连任[9] 董事管理 - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[8] - 董事关联关系应尽快披露，未披露公司有权撤销合同（善意第三人除外）[31] 董事会职责 - 审议金额200万元以上诉讼或仲裁[12] - 审议单笔核销金额5000万元以下资产损失核销及清产核资事项[12] 会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知[14] - 临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知，三分之一以上董事等提议时十日内召集[14][16][15] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[17] 议案相关 - 固定议案含年度董事会工作报告等[19][20] - 临时议案由提议人书面提议，审核后可提交审议[20] 会议表决 - 过半数董事出席方可举行会议，一人一票，表决分同意、反对和弃权[27][30] - 决议经全体董事过半数同意通过，关联董事不得表决[31] 会议记录与档案 - 董事会秘书制作会议记录，董事可要求说明性记载[33] - 决议由出席董事签字，不同意见可书面说明，公司保存档案10年以上[33][39] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员有保密义务[34] 规则生效与修订 - 规则自股东会通过生效，董事会提议修订提交股东会审议，由董事会解释[36]

管理架构 - 公司董事长是投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[5] - 证券事务部是投资者关系工作归口和日常工作机构[5] 工作对象与内容 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师等[5] - 工作内容涵盖法定信息、发展战略等信息[5][6][7] 主要职责与沟通方式 - 主要职责有拟定制度、组织沟通等[6][7] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[10] 信息披露 - 法定与非法定信息披露有不同程序[14] - 各部门确保信息真实、准确与完整[14] - 按统一口径进行自愿性信息披露[14] 特殊情况处理 - 临时性危机问题需经领导小组审议，董秘统一答复[14] - 必要时可委托顾问进行印象调查或处理事务[14] 制度相关 - 制度解释权归董事会，经审议批准后实施[16] - 修改由董事会拟订生效[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事履职与监督 - 需对潜在重大利益冲突事项监督[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] 独立董事离职与补选 - 提前解除职务应披露理由依据[13] - 不符合规定等情况公司应60日内补选[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录等资料至少保存10年[25] 公司协助与费用承担 - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[32] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[33]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人和指定联络人[4] 信息披露原则 - 确保所有投资者平等获取信息，不得提前泄露[6] 披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] 披露媒体 - 指定《证券时报》等至少一家报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[11] 报告审计 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] 延期披露 - 预计不能按期披露定期报告需报告原因、解决方案和延期披露最后期限[14] 报告审议 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事和高管应签署书面确认意见[14] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 业绩泄露处理 - 定期报告披露前业绩泄露，应及时披露本报告期相关财务数据[16] 临时报告披露 - 在重大事件最先触及规定任一时点后及时首次披露[18] 重大事件范围 - 包括公司发生大额赔偿责任等多种情况[19] 股份质押披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[19] 诉讼仲裁披露 - 涉及金额200万元以上的诉讼或仲裁应及时披露[21] 资产查封披露 - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[21] 董事意见 - 无法保证定期报告真实性等应在董事会审议时投反对或弃权票[16] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 重大事件决议披露 - 在董事会等就重大事件形成决议等时点后及时披露[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] 股东会通知 - 延期或取消应在原定召开日五个工作日之前发布通知[24] 交付过户进展公告 - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日公告一次进展[27] 信息披露流程 - 需经提供信息部门负责人核对、董事会秘书合规性审查、董事长签发[30] 定期报告编制 - 经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议[31] 董事会秘书职责 - 负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解财务经营情况[32] - 为公司与证券交易所指定联络人，负责准备递交文件等[35] 信息发布形式 - 公司信息应以董事会公告形式发布，非经授权不得对外发布未披露信息[32] 经营情况报告 - 总经理工作班子应向董事会报告经营等情况并保证报告真实及时完整[35] 董事责任 - 要保证信息披露内容真实准确完整及时公平并承担责任[36] 内幕消息控制 - 在信息公开披露前应控制知情者范围，相关人员不得泄露内幕消息[38] 投资者配合 - 股东等负有信息披露义务的投资者应配合公司做好信息披露工作[39] 前期报告差错处理 - 若前期定期报告存在差错或虚假记载，应及时披露并办理相关事宜[40] 传媒消息澄清 - 公共传媒消息影响股价时，应提供证据并发布澄清公告[40] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分，造成损失应承担责任[42]

提名委员会构成 - 公司设立董事会提名委员会，由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选[5] - 选聘前一至两个月向董事会提候选人及建议材料[7] 会议相关规定 - 提前三天通知，紧急可豁免[9] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[9] - 可书面委托或提交意见，可通讯表决[9][10] - 会议有记录，由董事会秘书保存[10] 日常管理 - 董事会办公室负责日常管理和联络[12]