资金使用 - 2024年12月3日审议通过使用不超4亿闲置募集资金补流[3] - 2024年12月30日审议通过使用不超3亿闲置募集资金补流[4] - 2025年5月20日审议通过使用不超8000万闲置募集资金补流[4] 资金归还 - 2025年5月29日归还2024年12月3日的3000万闲置募集资金[5] - 合计6.65亿闲置募集资金将到期前归还[5] 资金余额 - 2024年12月3日的4亿尚存3.7亿未归还[5] - 2024年12月30日的3亿尚存2.95亿未归还[5] - 2025年5月20日的8000万尚未使用[5]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月17日 14点00分 地点为上海市松江区沈砖公路5500号131会议室 [3] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年6月17日9:15-15:00 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1][3] 审议议案内容 - 本次审议唯一议案为《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》 属于非累积投票议案 [2] - 该议案已由第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十五次会议审议通过 关联股东需回避表决 [2][4] 股东参与规则 - 股权登记日为2025年6月10日 A股股东(股票代码603197)登记在册后有权参会 [5][6] - 融资融券 转融通 约定购回业务账户及沪股通投资者需按上交所自律监管指引执行投票程序 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 所有议案均需表决完毕才能提交 [2] 会议登记方式 - 个人股东需提供身份证 持股凭证及股票账户卡 法人股东需提供营业执照复印件 法定代表人身份证等文件 [6] - 支持信函或传真登记 但需在登记时间内送达 未提前登记的股东可携带证件现场参会 [6] - 授权委托书需明确标注"同意" "反对"或"弃权"意向 未作具体指示的受托人可自主表决 [9][11] 联系方式 - 会议联系人为张红梅 地址为上海市松江区沈砖公路5500号 邮编201619 [7][10] - 联系电话021-31273333 传真021-31190319 电子邮箱sbac@baolong.biz [10]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第二十五次会议于2025年5月23日以电子邮件方式通知全体监事 会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] 监事会会议审议情况 调整2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格 - 结合2024年年度现金分红事项 预留股票期权行权价格由52 89元/股调整为52 38元/股 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [1][2] - 表决结果：3票同意 0票弃权 0票反对 [2] 调整2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格 - 结合2024年年度现金分红事项 股票期权行权价格由44 26元/股进行调整 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [2] - 表决结果：3票同意 0票弃权 0票反对 [2] 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权 - 回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年激励计划》规定 回购原因、数量及价格合法有效 [3] - 该事项不会导致公司股票分布不符合上市条件 不影响2023年激励计划继续实施 [3] - 表决结果：3票同意 0票弃权 0票反对 [3]

减少注册资本 - 公司拟回购注销859,750股限制性股票，回购价格为28.20元/股 [1] - 回购注销完成后，公司总股本将从214,479,582股减少至213,619,832股 [1] - 公司注册资本将从214,479,582元减少至213,619,832元 [1] 修改公司章程 - 公司需根据注册资本减少情况修改《公司章程》中注册资本和股份总数相关条款 [2] - 第六条修订为公司注册资本为人民币213,619,832元 [2] - 第二十一条修订为公司股份总数为213,619,832股 [2] 审议流程 - 相关议案已通过第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十五次会议审议 [1] - 议案尚需提交股东会审议 [1][2] - 董事会提请股东会授权管理层办理相关工商变更登记事宜 [2]

公司基本情况 - 公司注册名称为上海保隆汽车科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Baolong Automotive Corporation [4] - 注册地址为上海市松江区洞泾镇沈砖公路5500号，注册资本为人民币21,361.9832万元 [6] - 公司于2017年5月19日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2,928万股 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 股份结构 - 公司设立时发行普通股总数48,431,500股，由32名发起人认购 [8] - 目前股份总数为21,361.9832万股，全部为普通股 [9] - 股份以人民币标明面值，每股面值为人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [10] - 主要发起人包括陈洪凌(1,800万股)、张祖秋(1,320万股)、宋瑾(804万股)等 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅公司章程等权利 [17] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、监事、高管提起诉讼 [20] - 股东应遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [22] - 持有5%以上股份的股东需及时披露股份质押情况 [25] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名 [72] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划和投资方案、聘任高管等职权 [72] - 董事长主持股东会和董事会会议，检查董事会决议执行情况 [80] - 独立董事占董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士 [71] 重大事项决策权限 - 董事会审批标准包括：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、单笔对外担保额超过净资产10%等 [75][76] - 关联交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [76] - 单笔对外捐赠超过净资产0.25%但不超过1%由董事会批准 [76] - 财务资助金额超过净资产10%或资产负债率超过70%需董事会审议 [30] 公司章程要点 - 公司章程自生效之日起对股东、董事、监事及高管具有法律约束力 [10] - 公司经营范围包括汽车零部件制造、技术服务、进出口业务等 [14] - 公司根据《中国共产党章程》设立党组织并为其活动提供必要条件 [12] - 经营宗旨为实现股东权益和公司价值最大化，创造良好经济和社会效益 [13]

本次调整的批准和决策程序 - 公司股东大会已审议通过与本激励计划相关的议案，包括《2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等，并授权董事会办理相关事宜 [4] - 董事会和监事会分别召开会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》，监事会发表了核查意见 [5] - 公司已就本次调整履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的规定 [5] 本次调整的依据及原因 - 根据《管理办法》规定，若在激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整 [6] - 公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，拟实施2024年年度权益分派，因此需对预留授予股票期权行权价格进行调整 [6] 本次调整的具体内容 - 本激励计划预留授予股票期权原行权价格为54.05元/股 [7] - 因2022年年度权益分派每股派发现金红利0.31元，行权价格调整为53.74元/股 [7] - 因2023年年度权益分派每股派发现金红利0.64元，行权价格调整为53.10元/股 [7] - 因2024年半年度权益分派每股派发现金红利0.21元，行权价格调整为52.89元/股 [7] - 因2024年年度权益分派每股拟派发现金红利0.51元，行权价格拟由52.89元/股调整为52.38元/股 [7] - 调整后的行权价格仍大于1，符合《激励计划》规定 [7] 结论意见 - 公司本次调整本激励计划预留授予股票期权的行权价格，符合《管理办法》和《激励计划》的规定 [8]

股票期权行权价格调整 - 公司董事会审议通过调整2023年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格 由44 26元/股下调至43 75元/股 [1] - 调整依据为2024年度利润分配方案中每股派发现金红利0 51元 根据激励计划规定的派息调整公式P=P0-V计算得出新行权价格 [5] - 本次调整后行权价格仍满足大于1的条件 符合公司激励计划及《上市公司股权激励管理办法》要求 [5][6] 激励计划审批程序 - 公司第七届董事会及监事会多次审议通过激励计划相关议案 包括草案、考核管理办法、授权事项等 独立董事及监事会均发表核查意见 [1][2][3] - 激励对象名单经内部公示无异议 2023年9月披露自查报告显示无内幕交易情况 [2][3] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均认为本次调整程序合规 未损害股东利益 [5][6] 公司利润分配方案 - 2024年度拟以总股本212 090 646股为基数 每股派发现金红利0 51元 合计派发108 166 229 46元（含税） [5] - 利润分配方案直接触发股票期权行权价格调整机制 导致行权价格相应下调0 51元 [5] 法律合规性 - 律师事务所出具意见 确认公司已履行必要审批程序 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6] - 本次调整仅涉及行权价格 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5]

回购注销原因 - 公司2024年度业绩未达到2023年激励计划第二个解除限售公司层面业绩考核目标 导致需回购注销对应不得解除限售的限制性股票共计859,750股 [1] - 回购注销完成后公司股份总数将由214,482,121股减少至213,622,371股 注册资本减少859,750元 [1] - 回购注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定 已通过第七届董事会第二十六次会议和监事会第二十五次会议审议 [1] 债权人相关安排 - 因注册资本减少 公司依法通知债权人 债权人可在接到通知30日内或公告披露45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权申报需提交合同协议等证明文件 法人需提供营业执照副本及法定代表人证明 自然人需提供身份证件 委托他人申报需额外提交授权文件 [2] - 债权申报可通过现场或邮寄方式办理 现场地址为上海市松江区沈砖公路5500号董事会办公室 邮寄需注明"债权申报"字样 [3] 实施程序 - 公司董事会将根据2023年第三次临时股东大会授权 办理回购注销、减资、章程修改及工商变更等事项 [1] - 最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准 [1]

股份变动 - 公司将回购注销859,750股限制性股票[2] - 公司股份总数将减至213,622,371股[3] - 公司注册资本将减少859,750元[3] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿或担保[5] - 申报登记地点、时间、联系人及方式公布[5] - 公告于2025年5月29日发布[6]

激励计划相关 - 2023 - 2025年多次审议激励计划及调整行权价格等议案[3][5][6][7][8] - 股票期权行权价格由44.26元/股调整为43.75元/股[3][9] 利润分配 - 2024年度以2.12亿股为基数，每股派现0.51元，共派1.08亿元[9] 影响说明 - 行权价格调整对公司财务和经营成果无实质性影响[10]