股东大会基本信息 - 会议为天津金海通半导体设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会，股权登记日为2025年7月9日，现场会议召开时间为2025年7月14日14:30，地点为上海市青浦区嘉松中路2188号公司上海分公司M层会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日交易时段（9:15-9:25）[1] - 参会人员包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师 [1] 会议议程 - 主要议程包括审议《2025年员工持股计划（草案）》及摘要、《2025年员工持股计划管理办法》、授权董事会办理持股计划相关事宜三项议案 [3][5][9][12] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，议案为非累积投票制，需在"同意/反对/弃权"中单选 [4] - 关联股东（参与持股计划或与参与对象有关联关系）需对三项议案回避表决 [6][10][12] 员工持股计划核心内容 - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理水平、员工凝聚力和竞争力，依据《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规制定 [5] - 草案及摘要已于2025年6月28日披露于上交所网站，因关联监事回避导致监事会无法形成决议，故直接提交股东大会审议 [6][10] - 授权董事会事项包括调整标的股票价格/数量、办理股票购买/登记/锁定、修订计划条款等，有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [12] 会议规则 - 股东发言需围绕议案且简明扼要，主持人有权拒绝回答与议题无关或涉密问题 [4] - 会议禁止随意录音录像，需保持会场秩序，表决开始后不再安排发言 [4][5]

股东大会信息 - 时间为2025年7月14日14:30，地点在上海分公司M层会议室[5] - 网络投票时间为2025年7月14日，各平台有不同时段[5] - 股权登记日为2025年7月9日[5] 审议议案 - 审议员工持股计划及管理办法等三项议案[7] - 相关议案因监事情况直接提交股东大会[10][13] 授权事项 - 提请授权董事会办理员工持股计划相关事宜[16] - 授权自通过至计划实施完毕有效[17]

公司2025年员工持股计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规对2025年员工持股计划进行核查 [1][2] - 员工持股计划制定程序合法有效 内容符合相关法律法规及规范性文件要求 [2] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 未采用摊派或强制分配方式 [2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围 主体资格合法有效 [2] - 计划有助于完善公司治理 提升员工凝聚力和竞争力 吸引保留优秀人才 [2] - 监事会一致同意实施该计划 并将提交股东大会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十二次会议于2025年6月27日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人（含1人通讯出席）[1] - 会议通知于2025年6月25日通过电子邮件、电话、短信送达，补充通知于6月27日送达[1] - 会议由监事会主席宋会江主持，部分高管列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 员工持股计划审议 - 审议《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，因关联监事宋会江、申美兰、刘善霞需回避表决，导致有效表决人数不足，议案直接提交临时股东大会[2] - 监事会认为草案符合法律法规及《公司章程》，未损害股东利益，且无强制参与条款，有助于建立利益共享机制、优化治理结构并提升员工积极性[2] - 表决结果为0票同意/反对/弃权，3票回避[2] 员工持股计划管理办法 - 审议《2025年员工持股计划管理办法》，同样因关联监事回避导致表决人数不足，议案提交股东大会[3] - 监事会认定管理办法符合法规要求，能保障持股计划规范运行，促进公司可持续发展且不损害股东权益[3] - 表决结果为0票同意/反对/弃权，3票回避[3] 信息披露与后续程序 - 员工持股计划草案及管理办法全文披露于上海证券交易所网站[3] - 两项议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][4]

员工持股计划核心内容 - 计划规模为不超过213.477万股，占公司总股本3.56%，员工筹集资金总额不超过8,566.83201万元，每股购买价格40.13元[5][10] - 参加对象包括董事、监事、高级管理人员8人及骨干人员不超过184人，合计不超过192人[4] - 股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股，截至公告日公司持有1,734,770股回购股份，占总股本2.89%[6][7] 计划管理机制 - 存续期为60个月，锁定期分两批解锁，首批解锁60%于12个月后，第二批解锁40%于24个月后[14][15] - 设立持有人会议作为最高权力机构，下设管理委员会负责日常管理，管委会由3名委员组成[19][24] - 持有人按份额享有收益权但放弃表决权，所持份额不得擅自转让或抵押[30][31] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2026年营业收入增长率，未达目标值则相应批次权益不得解锁[16][17] - 个人层面根据绩效考核结果分四档确定解锁比例，A档可100%解锁，D档则0%解锁[17] - 预留40万股(占18.74%)将由管委会后续分配，若获授者为董监高需董事会审议[11][12] 特殊情形处理 - 持有人离职时已解锁部分可保留，未解锁部分由管委会重新分配或按原始出资额收回[32][33] - 持有人退休、丧失劳动能力或身故时，权益不作变更且个人考核条件豁免[34] - 存续期满前可经2/3份额同意延长，或经1/2份额同意提前终止[28][29]

持股计划基本信息 - 参加员工不超192人，董监高8人[8][22] - 受让价40.13元/股，资金源于员工合法薪酬等[9] - 股票源于回购专用账户A股普通股，规模不超213.477万股，占总股本3.56%[9] - 预留股份40万股，占总股数18.74%[9] - 存续期60个月，届满前1个月可延长[10][37] - 首次受让股票分两期解锁，比例60%、40%[10][38] - 持有人放弃间接持股表决权[11] - 全部有效持股计划股票总数不超股本总额10%，单个员工不超1%[10][33] 股份回购与过户 - 公司拟用13000 - 20000万元回购股份，45%用于员工持股或激励[25] - 2024年回购242.397万股，占总股本4.04%，用资16595.11882万元[26] - 2024年6月20日689200股过户至员工持股计划账户[28] - 2025年拟变更133.3184万股回购股份用途为员工持股计划[28] - 截至公告日，回购专用账户持股1734770股，占总股本2.89%[28] - 公司拟于2025年8月将173.477万股标的股票过户至持股计划名下[75] 人员持股占比 - 首次授予董监高持股43.077万股，占比20.18%；骨干人员持股130.4万股，占比61.08%[34] - 预留份额分配后，董监高合计持有份额占比不超30%[36] 业绩考核 - 2025 - 2026年为首次受让部分公司层面考核年度[41] - 2025年营收增长率目标值25%，触发值20%；2026年目标值40%，触发值35%[41] - 业绩考核未达标，不能解锁股票可递延或收回处置[42][43] - 个人层面考评A、B、C、D对应解锁比例100%、80%、60%、0%[44] 管理与决策 - 公司自行管理持股计划，设管理委员会[13] - 持有人会议为最高管理权力机构[48] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为持股计划存续期[53] - 管委会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[56] - 股东大会授权董事会全权办理持股计划相关事宜[57][58] 计划变更与终止 - 持股计划变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[61] - 存续期满自行终止，锁定期满等可提前终止，存续期届满前1个月可延长[62] - 终止须经出席持有人会议1/2以上份额同意，经董事会审议后提交股东大会审议通过[63] 费用与披露 - 假设公允价值参照80.65元/股，公司应确认总费用预计7029.29万元[75] - 预计2025 - 2027年费用摊销分别为2343.10万元、3866.11万元、820.08万元[75] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告[77] - 召开股东大会前需公告法律意见书和独立财务顾问报告[77] - 公司完成股票购买或过户2个交易日内披露[78] 持有人权益与处置 - 持有人享有股份资产收益权，放弃表决权，存续期内份额处置受限[65] - 锁定期内新取得股份一并锁定，派息现金股利暂不分配[65][66] - 劳动合同解除等，已解锁部分持有人享有，未解锁部分重新分配等[69] - 持有人退休等，持股计划权益不变，部分情况免考核[70][71] - 公司对持股计划有监督等权利和信息披露等义务[72]

员工持股计划基本信息 - 参加对象不超192人，董监高8人[8][22] - 受让价格40.13元/股，资金源于员工合法薪酬等[9] - 股票规模不超213.477万股，占总股本3.56%[9][32] - 预留股份40.00万股，占总股数18.74%[9][35] - 存续期60个月，首次受让股票分两期解锁，比例为60%、40%[10][38] 资金与股份情况 - 员工筹集资金总额不超8566.83201万元，份数上限8566.83201万份，股数上限213.4770万股[24] - 拟用于回购股份资金总额不低于13000万元、不高于20000万元，45%拟用于员工持股计划或股权激励[25] - 2024年已实际回购股份242.3970万股，占总股本4.04%，使用资金16595.11882万元[26] - 2024年6月20日689200股过户至员工持股计划证券账户[28] - 拟将133.3184万股回购股份用途变更为用于实施员工持股计划[28] - 截至公告披露日，回购专用账户持股1734770股，占总股本2.89%[28] 业绩考核目标 - 2025年营业收入增长率目标值不低于25%，触发值不低于20%；2026年目标值不低于40%，触发值不低于35%[41] - 营业收入增长率A≥目标值Am，公司层面解锁比例X = 100%；触发值An≤A < Am，X = 80%；A < An，X = 0[41] 会议与管理规定 - 单独或合计持有持股计划10%以上份额的员工可在会前3日提交临时提案[52] - 单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可提议召开临时会议[52] - 持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行[52] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[51][52] - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[53] - 管理委员会主任由全体委员过半数选举产生[53] - 管理委员会委员任期为持股计划的存续期[53] 其他重要事项 - 公司拟于2025年8月将首次受让的173.477万股标的股票过户至持股计划名下[73] - 假设单位权益工具公允价值参照董事会审议时公司股票收盘价80.65元/股，公司应确认总费用预计为7029.29万元[73] - 预计2025 - 2027年持股计划费用摊销分别为2343.10万元、3866.11万元、820.08万元[73]

员工持股计划 - 2025年6月27日职工代表大会审议通过员工持股计划草案[1] - 该计划遵循依法合规等原则，无损害股东利益和强制参与情况[1] - 实施利于建立利益共享机制，提高凝聚力和积极性[2] - 尚需提交股东大会审议通过方可实施[2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月14日14点30分在上海分公司M层会议室召开[3] - 网络投票7月14日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议3项2025年员工持股计划议案，6月28日已披露[8] 股东相关 - 崔学峰等为应回避表决关联股东[10] - 议案1 - 3对中小投资者单独计票、关联股东回避表决[13] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月9日[18] - 会议登记7月11日9:00 - 17:00，地点在证券事务部[20] 其他 - 会议联系地址、电话、邮箱[24] - 出席股东或代理人交通、食宿费自理[24]

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 持股计划相关文件制定及决策程序合法有效[1][2] - 持有人主体资格合法有效[2] 员工持股计划意义 - 实施2025年员工持股计划利于建立利益共享机制[2] - 利于完善公司治理水平，提高员工凝聚力和竞争力[2] 员工持股计划进展 - 监事会同意实施并提交股东大会审议[2]