监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月20日召开第二届监事会第五次会议，会议由徐筝女士主持，应到监事3名，实到3名，会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 募集资金调整议案 - 公司对募集资金投资项目拟投入金额进行调整，基于实际募集资金情况及业务战略布局需要，调整符合监管规则且未改变资金投向，不影响项目实施 [1] - 调整决策程序合法合规，未损害公司及股东利益，尤其保护中小股东权益 [1] 募集资金置换自筹资金议案 - 公司通过议案使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间未超过6个月，不影响项目正常开展 [2] - 决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求，未损害股东利益 [2] 闲置资金现金管理议案 - 公司及子公司拟使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率并获取投资收益，决策程序合法合规 [2] - 该事项需提交股东大会审议，且确保资金安全性与流动性的前提下实施 [2][3] 募投项目实施议案 - 公司计划使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目，符合长远发展规划，监事会同意该议案 [3] - 增资及借款有利于募投项目的顺利开展，决策程序合法合规 [3]

业绩总结 - 公司公开发行股票87,448,560股，发行价每股46.50元，募资4,066,358,040.00元[11] - 坐扣承销和保荐费用后，募资3,982,658,040.00元[11] - 减除相关费用后，募资净额3,932,680,740.56元[11] 项目投资 - 募集资金项目总投资额691,553.37万元，募资投资额485,000.00万元[14] - 截至2025.5.31，自筹资金预先投入募投项目240,820.05万元，占比34.82%[15][17] - 各子公司及项目自筹投入占比不同，如高性能子午线轮胎项目占46.02%[16]

募集资金 - 公司首次公开发行8744.8560万股A股，发行价46.50元/股，募集资金总额40.6635804亿元，净额39.3268074056亿元[1] 资金投向 - 高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目拟投入17亿元，实施主体朝阳橡胶[3][4] - 年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目拟投入3.526807亿元，实施主体中策清泉[4] - 中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改扩建及仓储配套项目拟投入1.8亿元，实施主体中策建德[4] - 中策橡胶（天津）有限公司高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目拟投入8.5亿元，实施主体中策天津[4] - 中策橡胶集团在泰国增资建设高性能子午胎项目拟投入8.5亿元，实施主体中策泰国[4] 业绩数据 - 朝阳橡胶2024年末总资产22.410189亿元，净资产4.604561亿元，净利润2.166436亿元[8] - 朝阳橡胶2025年3月末总资产17.850157亿元，净资产4.570067亿元，净利润 - 0.034494亿元[8] - 中策清泉2024年末总资产32.161665亿元，净资产12.134307亿元，净利润1.683649亿元[9] - 中策清泉2025年3月末总资产33.798154亿元，净资产12.678772亿元，净利润0.544465亿元[9] - 中策建德2024年末总资产429,247.10万元，2025年3月末为458,762.07万元[10] - 中策建德2024年末净资产84,228.59万元，2025年3月末为90,656.84万元[11] - 中策建德2024年度营业收入608,098.97万元，2025年1 - 3月为148,872.82万元[11] - 中策建德2024年度净利润17,351.77万元，2025年1 - 3月为6,428.25万元[11] - 中策泰国2024年末总资产1,007,161.85万元，2025年3月末为990,648.43万元[13] - 中策泰国2024年末净资产834,807.70万元，2025年3月末为862,546.96万元[13] - 中策泰国2024年度营业收入696,306.19万元，2025年1 - 3月为197,198.27万元[13] - 中策泰国2024年度净利润155,208.19万元，2025年1 - 3月为34,123.83万元[13] 股权结构 - 中策天津公司持股81.05%并控制，子公司中策泰国持股18.95%[12] 新策略 - 公司于2025年6月20日召开会议审议通过使用募集资金向全资子公司增资及提供借款议案[17]

募资情况 - 公司获准发行8744.8560万股A股，发行价46.50元/股，募资40.6635804亿元，净额39.3268074亿元[1] - 原拟投入募集资金48.5亿元，调整后拟投入39.3268074亿元用于多项目[3] 资金管理 - 公司及子公司拟用不超10亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月，可循环使用[6] - 2025年6月20日同意用不超10亿闲置募集和不超10亿闲置自有资金现金管理[16] - 拟购保本型理财产品，投资期限最长不超12个月[7][8] 项目投资 - 高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目投资31.875337亿元，拟投募集资金17亿元[3] - 年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目投资8.5亿元，调整后拟投3.526807亿元[3] - 中策橡胶（建德）有限公司相关项目投资8.4亿元，调整后拟投1.8亿元[3] - 中策橡胶（天津）有限公司相关项目投资8.54亿元，拟投募集资金8.5亿元[3] - 中策橡胶集团在泰国增资项目投资11.84亿元，拟投募集资金8.5亿元[3]

募资情况 - 公司获准发行8744.8560万股A股，发行价46.50元/股，募资40.66亿元，净额39.33亿元[1] 资金投入 - 截至2025年5月31日，自筹24.08亿元预先投入募投项目，拟用募资置换[3] - 截至2025年5月31日，自筹1301.65万元预先支付发行费用[5] 项目投资 - 高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目投资31.88亿元，自筹14.67亿元[3] - 年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目投资8.50亿元，自筹1.75亿元[3] - 中策橡胶（建德）有限公司相关项目投资8.40亿元，自筹0.85亿元[3] - 中策橡胶（天津）有限公司相关项目投资8.54亿元，自筹5.03亿元[3] - 中策橡胶集团在泰国增资项目投资11.84亿元，自筹1.79亿元[3] 资金置换 - 2025年6月20日董事会通过用募资置换自筹资金议案[7] - 保荐机构对募资置换自筹资金事项无异议[11]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 监事会提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会十日内反馈并按流程处理[7][8][9] 提案与通知 - 持股百分之一以上股东可在股东会十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消需提前两日公告并说明原因[15] - 网络投票时间有规定范围[17] - 发行类别股特定事项需类别股股东会议三分之二以上通过[18] - 特定情况采用累积投票制[23] - 违规买入股份部分36个月内无表决权且不计入总数[23] - 相关主体可公开征集投票权，禁止有偿征集[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施[29] - 回购普通股决议需经出席会议股东三分之二以上通过[29] - 公司应在回购决议次日公告[30] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[31] - 会议记录保存不少于10年[27] - 规则与公司章程有同等效力，不一致以章程等规定为准[33] - 规则以上海证券交易所规定为准[34] - 规则经公司股东会审议通过[35]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事和1名职工代表监事，设主席1人[6] 任期与会议 - 监事每届任期三年，届满连选可连任[10] - 监事会每六个月至少召开一次会议，可提议召开临时会议[18] 会议通知与表决 - 主席按规定时间书面通知监事参会[18] - 决议由半数以上监事通过，一人一票书面表决[20][22] 记录与列席 - 会议记录保存十年以上，必要时可邀人员列席[23][27] 规则生效与解释 - 规则经股东大会审议通过生效，由监事会解释[32][33]

公司基本信息 - 公司于2025年6月5日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股87448560股[13] - 公司注册资本为人民币874485598元[14] - 公司设立时发行股份总数为787037038股，面额股每股1元[24] 股东信息 - 杭州中策海潮企业管理有限公司持股41.0803%，认购323317169股[24] - 杭州市实业投资集团有限公司持股25%，认购196759260股[24] - 杭州市金融投资集团有限公司持股15%，认购118055556股[24] - 彤程新材料集团股份有限公司持股8.9195%，认购70200000股[24] - 杭州朝阳好运企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.6945%，认购29077304股[24] - 杭州潮升企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.8864%，认购22716886股[24] 股份限制 - 公司收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[32] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[35] - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一名[105] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，应提交董事会审议[109] - 与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议[113] 管理层相关 - 公司设经理1名，副经理1 - 10名[143] - 经理每届任期三年，可连聘连任[147] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[136] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[138] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[140] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为三分之一[159] - 监事会每六个月至少召开一次会议[161] - 监事会决议需经半数以上监事通过[162] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[165] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[165] - 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》[171]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应至少占三分之一[3][11] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 审计委员会中独立董事为二名[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 以会计专业人士身份提名需具备相关条件及5年以上全职经验[11] 独立董事提名与任期 - 候选人可由董事会、持股1%以上股东提出[12] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 公司60日内完成独立董事补选[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 特定事项需经专门会议审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] 公司支持与制度生效 - 公司为独立董事履职提供条件和协助[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[32]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知[2][3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[2] - 变更定期会议事项需提前三日发书面变更通知[4] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[4] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[6] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式多样[7] - 董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[8] - 无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[8] - 部分董事认为提案不明，可要求暂缓表决[9] 其他规定 - 董事会就利润分配等决议，先通知出具审计报告草案[9] - 会议记录保存不少于10年，档案保存10年以上[10][11] - 本规则与公司章程同等效力，经股东会审议通过[11][12] - 董事会秘书安排记录，出席人员签名[10] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[11] - 董事对记录或决议有异议可书面说明或声明[10] - 会议可全程录音，秘书可视需制作单独决议记录[10]