新股发行概况 - 今日1只新股发行：屹唐股份发行2.96亿股，发行价8.45元，募资24.97亿元 [1] - 今年以来48家公司首发募资，累计募资379.47亿元，单家公司平均募资7.91亿元 [1] - 募资区间分布：超10亿元10家，5-10亿元19家，5亿元以下19家 [1] 分板块募资情况 - 沪市主板：11只新股，募资137.61亿元 [1] - 深市主板：7只新股，募资37.61亿元 [1] - 创业板：18只新股，募资105.88亿元 [1] - 科创板：7只新股，募资79.01亿元 [1] - 北交所：5只新股，募资19.37亿元 [1] 募资头部公司及项目 - 中策橡胶募资40.66亿元（年内最高），投向轮胎绿色工厂及流动资金补充 [2] - 天有为募资37.40亿元，用于汽车电子智能工厂及现金管理 [2] - 募资前五还包括屹唐股份（24.97亿元）、影石创新（19.38亿元）、开发科技（11.69亿元） [2] 发行价格特征 - 年内新股平均发行价22.90元，最高为天有为93.50元，优优绿能89.60元次之 [2] - 低价股代表：天工股份3.94元、浙江华远4.92元 [2] 地域分布 - 发行数量前三省份：江苏11家、浙江10家、广东9家 [2] - 募资总额前三省份：浙江96.93亿元、广东64.59亿元、江苏49.44亿元 [2] 已发行新股数据 - 中策橡胶（603049）发行8744.86万股，发行价46.50元，募资40.66亿元 [2] - 天有为（603202）发行4000万股，发行价93.50元，募资37.40亿元 [2] - 影石创新（688775）发行4100万股，发行价47.27元，募资19.38亿元 [2] - 开发科技（920029）发行3848.67万股，发行价30.38元，募资11.69亿元 [2]

独立董事制度概述 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 独立董事配置要求 - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，下设薪酬与考核、审计、提名、战略决策等专门委员会 [3] - 审计委员会需包含3名非高管董事，其中2名为独立董事，召集人需为会计专业人士的独立董事 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保履职时间和精力 [5] 独立性要求 - 八类人员不得担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方人员等 [6][7] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会每年评估并出具专项意见随年报披露 [5] 任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录 [8] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理全职经验等条件之一 [9] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续两次未亲自参会将被提议解职 [13][14] 职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [21] - 公司需为独立董事提供充足资料，保障每年至少15天现场工作时间，承担其聘请中介机构的费用 [25][26][29] - 独立董事可向证监会和证券交易所报告履职受阻情况，公司需及时披露相关事项 [28] 制度实施与修订 - 独立董事津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并在年报披露 [30] - 制度与法律法规冲突时董事会需及时修订，解释权归董事会所有 [33][34]

公司基本情况 - 公司名称为中策橡胶集团股份有限公司，英文名称为Zhongce Rubber Group Co Ltd，注册地址为浙江省杭州市钱塘区1号大街1号 [4] - 公司于2025年2月26日完成中国证监会注册，首次公开发行87448560股人民币普通股，并于2025年6月5日在上海证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为874485598元，股份总数874485598股，均为人民币普通股 [4][7] - 公司经营范围为生产销售轮胎、车胎及橡胶制品，汽车零配件批发零售，货物及技术进出口等 [6] 公司治理结构 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1名 [47] - 公司法定代表人由董事会选举产生，代表公司执行事务 [4][8] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责，监事会监督董事会和高级管理人员 [46][47] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份相关事项 - 公司设立时发行股份总数为787037038股，发起人包括杭州中策海潮等8家机构 [7] - 公司股份增减可通过公开发行、定向发行、派送红股、公积金转增等方式进行 [9] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等6种情形 [9][10] - 公司董事、监事和高级管理人员所持股份有转让限制，上市后一年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等8项权利 [13] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不抽逃出资、不滥用股东权利等 [16] - 控股股东和实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [17] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [22][23] 董事会运作 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等15项 [47] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5天通知 [53] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [54][55] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [58][59]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[2][3] - 董事会会议分为定期会议(每年至少两次)和临时会议，由董事长召集[3] - 代表十分之一表决权股东、三分之一董事或审计委员会可提议召开临时会议[5] 会议召集程序 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况可豁免提前通知[7] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由及议题、发出日期等要素[6][8] - 变更会议时间或提案需在原定会议日前三日发出变更通知，临时会议变更需半数董事认可[4][5] 会议出席规则 - 会议需过半数董事出席方有效，总经理和董事会秘书必须列席[7] - 董事可书面委托其他董事代为出席，但需明确授权范围且受关联关系限制[11][12] - 独立董事与非独立董事之间不得相互委托，单名董事最多接受两名委托[12] 表决机制 - 表决实行一人一票制，可采用现场投票或电子通讯等方式[16] - 决议需经无关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[18] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决[22] 会议记录与档案 - 会议需全程记录并保存10年以上，内容包括出席人员、议程、发言要点及表决结果[24] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、签到簿、授权书、录音、表决票等[28] - 董事需对会议记录签字确认，有异议需书面说明，否则视为完全同意[26] 其他规定 - 本规则与公司章程具有同等效力，冲突时以法律法规为准[29][30] - 规则经股东会审议通过，术语定义明确包含与不包含本数的情形[31][32]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为临时股东大会，届次为2025年第一次临时股东大会 [3] - 召开日期为2025年7月14日14点00分，地点为浙江省杭州市钱塘区一号大街一号中策橡胶集团股份有限公司A802 [1] - 股东大会召集人为董事会，投票方式采用现场投票和网络投票相结合 [3] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票时间为2025年7月14日，通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案等 [2] - 累积投票议案涉及董事、独立董事及监事的选举 [2] - 议案经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，披露时间为2025年6月21日 [2] 股东投票注意事项 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为名下全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月7日，登记在册的A股股东有权出席 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [5] 会议登记方法 - 自然人股东需凭身份证、证券账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 法人股东需凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书等材料登记 [5] - 异地股东可通过信函登记，但现场会议时需携带原件 [5] 其他事项 - 会议登记信函地址为浙江杭州钱塘区一号大街一号中策橡胶集团股份有限公司董事会办公室 [5] - 参会股东交通食宿费用自理 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行普通股（A股）87,448,560股，每股发行价格46.50元，募集资金总额40.66亿元，扣除发行费用1.34亿元后，募集资金净额为39.32亿元 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验，并于2025年5月30日出具验资报告，资金已存放于专项账户并签署监管协议 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金拟投入5个项目：高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目、年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目、建德春秋厂区轮胎车间V建设项目、天津高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目、泰国高性能子午胎项目 [2] - 调整后拟投入募集资金总额48.50亿元，原计划投资总额69.16亿元，调整前拟投入募集资金39.33亿元 [2][4] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目24.08亿元，拟全部用募集资金置换 [2][4] - 自筹资金支付发行费用1,301.65万元，包括承销保荐费94.34万元、审计验资费820.75万元、律师费334.91万元等，拟全额置换 [5] 审议程序与合规性 - 2025年6月20日董事会、监事会审议通过募集资金置换议案，决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [6] - 天健会计师事务所出具鉴证报告，确认自筹资金投入情况符合监管规定 [8] - 保荐机构核查认为置换事项程序合规，不影响募投项目正常开展 [8] 项目投资明细 - 高性能子午线轮胎项目拟投入募集资金金额未披露具体数据，但合计自筹资金置换金额24.08亿元覆盖全部5个项目 [4] - 发行费用置换明细显示承销保荐费占比最高（8,464.34万元），审计验资费次之（2,971.72万元） [5]

公司变更事项 - 公司注册资本由人民币787,037,038元变更为874,485,598元，增加87,448,560股普通股[1] - 公司类型由"股份有限公司（非上市）"变更为"股份有限公司（上市）"[2] - 发起人名称变更涉及4家合伙企业，注册地从上海变更为杭州[2] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条，增加《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法规依据[2] - 明确公司于2025年2月26日经中国证监会注册完成，6月5日在上海证券交易所上市[3][4] - 注册资本条款更新为人民币874,485,598元[4] - 法定代表人条款修改为"代表公司执行公司事务的董事"[4] 公司治理结构 - 新增法定代表人职责条款，明确其民事行为后果及追偿机制[4] - 股东权利义务条款细化，增加股东诉讼权利的具体规定[4] - 股份发行条款强调同类别股份同等权利原则[4] - 新增财务资助限制条款，规定累计总额不得超过已发行股本10%[9] 股东会机制 - 年度股东会应在会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[54] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)发出[60] - 明确股东会不得延期或取消，特殊情况需提前2工作日公告[63] 股份管理 - 公司股份总数明确为874,485,598股普通股[9] - 新增股份回购情形，包括维护公司价值及股东权益[11] - 股份转让限制条款细化，明确董监高任职期间每年转让不超过25%[15] - 股东名册作为持股证明的充分证据，由证券登记机构提供凭证[16]

董事变动情况 - 公司董事卢洪波女士因工作单位调动申请辞去董事及董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 卢洪波女士原定任期至2027年10月17日，离任时间为2025年6月20日 [2] - 在改选完成前，卢洪波女士仍继续履行董事及提名委员会委员职责 [1] 补选董事程序 - 公司于2025年6月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过提名俞媛静女士为非独立董事候选人的议案 [1][3] - 俞媛静女士的董事任期需经股东大会批准，任期至第二届董事会届满 [3] - 补选程序符合《公司法》及《公司章程》规定，董事会成员数量未低于法定最低人数 [2] 新任董事候选人背景 - 俞媛静女士1978年出生，本科学历，正高级经济师，现任杭实资产管理（杭州）有限公司党支部书记、董事长 [5] - 曾任职于杭州市实业投资集团有限公司财务管理部（2007-2025年）并兼任杭州热联集团股份有限公司董事长（2019-2025年） [5] - 与公司控股股东、董监高无关联关系，未持有公司股份，无违法违规记录 [3][4]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行普通股(A股)87,448,560股，每股发行价46.50元，募集资金总额40.66亿元，扣除发行费用1.34亿元(不含增值税)后净额为39.32亿元 [1][2] - 资金到位情况经天健会计师事务所审验并于2025年5月30日出具验资报告，已存入专项账户并与保荐机构中信建投证券及银行签署三方监管协议 [2] 募集资金专户开立情况 - 公司于2025年3月18日通过董事会及监事会决议，同意开立专项账户并签署监管协议，授权管理层办理具体事宜 [3] - 在中国银行杭州庆春支行等5家银行开设专项账户，分别用于高性能轮胎数字工厂(5G)、年产250万套全钢子午胎生产线等5个项目 [3][4] 三方监管协议主要内容 - 协议方包括公司(甲方)、开户银行(乙方)、保荐机构(丙方)，专户仅限募集资金使用，可存定期但不得质押或直接支取 [4][5] - 保荐机构需每半年现场检查资金使用情况，银行需按月提供对账单并配合查询 [5][6] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%时需通知保荐机构 [6] - 银行三次未及时对账或未配合调查时，公司可终止协议并注销账户 [7] 特殊条款 - 泰国账户需遵守当地法规，支取限额按汇率折算为美元/泰铢，且不包含损失赔偿条款 [8] - 杭州银行富阳支行账户限制电子渠道，划款需审核指令并预留印鉴，争议需在银行所在地法院解决 [9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行普通股（A 股）87,448,560股，每股发行价格人民币46.50元，募集资金总额人民币4,066,358,040元 [1] - 扣除发行费用人民币133,677,299.44元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币3,932,680,740.56元 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验，并于2025年5月30日出具验资报告 [1] - 募集资金已存放于专项账户，并与保荐机构、银行签署监管协议进行专户管理 [1] 募集资金投资项目调整 - 公司原计划募集资金总额不超过48.50亿元，实际募集资金净额全部用于募投项目 [2] - 在不改变募投项目前提下，公司对部分项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分通过自有资金解决 [2] - 调整后募投项目总投资额为691,553.37万元，调整前拟投入募集资金485,000万元，调整后拟投入393,268.07万元 [2] - 主要调整项目包括高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂、年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线等5个项目 [2] 调整影响及审议程序 - 本次调整基于实际募集资金情况及业务战略布局，不影响募集资金正常使用 [2] - 调整事项已经2025年6月20日第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过 [3] - 监事会认为调整符合监管规定，未损害股东利益 [3] - 保荐机构核查后对调整事项无异议，认为程序合规且未改变资金投向 [3]