独立董事年报工作制度框架 - 制度旨在完善公司治理机制 加强内部控制 发挥独立董事在年报编制和信息披露中的监督协调作用 提高信息披露质量 [1] 独立董事职责与工作安排 - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任义务 勤勉尽责开展工作 [1] - 公司管理层需在会计年度结束后30日内向独立董事全面汇报年度经营情况及重大事项进展 [1] - 独立董事可进行实地考察 公司需对提出的问题提供整改方案并接受监督 工作需有书面记录及签字 [1] 审计沟通与协调机制 - 财务负责人需在审计师进场前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他资料 [2] - 独立董事需在审计前与注册会计师沟通审计人员构成 计划 风险判断 测试方法及年度审计重点 [2] - 公司需在出具初步审计意见后安排独立董事与审计师的见面会 沟通审计问题 会议需有书面记录及签字 [2] 信息保密与合规要求 - 独立董事需密切关注年报编制过程中的信息保密 严防内幕信息泄露及内幕交易等违法违规行为 [2] 制度执行与协调保障 - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事履职创造必要条件 [2] - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若存在不一致则以法律法规及公司章程为准 [2] - 本制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起施行 [3]

敏感信息排查管理制度核心内容 - 为强化敏感信息排查、归集、保密及信息披露管理 提高信息披露质量并保护投资者利益而制定本制度 [1] - 敏感信息定义为涉及公司经营、财务或其他对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息 包括证监会及上交所认定的其他敏感信息 [1] - 董事会办公室作为敏感信息归集、保密及对外披露的牵头部门 负责组织排查并防止敏感信息泄露 [1] 敏感信息排查范围 - 各部门及子公司需排查职责范围内的关联交易事项 包括购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、资产租赁等18类资源转移事项 [2] - 需排查生产经营重大变化事项 包括环境政策变化、重大合同签订、大额补贴收益、重大事故、技术突破及净利润重大变化等7类情形 [3] - 需排查重大风险事件 包括重大损失、债务违约、资产减值、业务停顿、涉嫌违法调查等13类风险情形 [4] 股东信息排查要求 - 公司需密切关注控股股东股份转让动向 并及时向董事会和经理层报告进程 [4] - 持有5%以上股份的股东出现股份质押、冻结、司法拍卖等情况时 需立即通过董事会办公室书面通知董事会 [4] 信息报告触发标准 - 关联交易报告标准：与关联自然人交易达30万元以上 与关联法人交易达300万元且占净资产0.5%以上 [5] - 重大交易报告标准：涉及资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占净资产10%且超1000万元 或利润占比超10%等5类情形 [5] - 连续12个月内同类关联交易需累计计算 已披露交易不再纳入计算范围 [5] 信息报送与披露流程 - 各部门及分子公司遇到需对外报道或内部刊登的信息时 需对照信息披露制度要求及时报送董事会办公室 [6] - 董事会办公室需严格按证监会及上市规则规定 对重大风险事项进行分析判断并提出处理方案 [6]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范独立董事行为并发挥其在公司治理中的作用 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格 选聘程序 职责权限 履职保障及年报工作职责等具体要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东等八类情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或具有会计 审计 财务管理专业高级职称/副教授职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位经验 [4] 独立董事任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提名 且需经股东会选举决定 [4] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [5] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符规定时 公司需在60日内完成补选 [6] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督 并发表独立意见以保护中小股东权益 [7][8] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等六项职权 [8] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需承担相关费用 [8] 独立董事履职方式 - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席将被提议解除职务 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项需经全体独立董事过半数同意 [10][11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 并通过多种方式履行职责 工作记录需保存十年 [13][14] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及知情权保障 并建立与中小股东沟通机制 [15][16] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明或向中国证监会报告 [16] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 且不得从其他渠道获取利益 [17] 年报工作职责 - 独立董事需在年度报告编制过程中听取管理层汇报 与年审会计师沟通并督促审计工作 [17] - 独立董事对年度报告编制知悉的内幕信息负有保密义务 严防内幕信息泄露 [18]

关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类具体事项 [1][2] - 关联交易还包括中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或义务转移的事项 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事和高级管理人员等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人情形或未来12个月内将具有关联人情形的法人或自然人也视同为关联人 [3] 关联交易决策程序 - 关联交易需遵循诚实信用、定价公允、决策程序规范和信息披露规范的原则 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的需董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产5%以上的需经董事会审议后提交股东会批准 [5] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经非关联董事过半数审议通过且需出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [5] 回避表决机制 - 关联方在股东会表决关联交易时应当回避表决 [4] - 有利害关系的董事在董事会表决关联交易时应当回避表决 其表决权不计入总数 [4][5] - 关联股东在股东会表决时不得参加表决 其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [6] 累计计算原则 - 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 需按连续12个月内累计计算金额 [6] - 累计计算达到披露标准的可仅披露本次交易并说明前期累计未达披露标准事项 达到股东会审议标准的可仅提交本次交易审议并说明前期未履行程序事项 [7]

审计与风险管理委员会职责 - 审计与风险管理委员会需积极介入公司年报编制和披露工作 维护公司整体利益及股东利益[1] - 审计与风险管理委员会应督促会计师事务所在约定期限内提交审计报告 并以书面形式记录督促方式、次数和结果[2] - 审计与风险管理委员会应在年报审计注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见[2] 年报审计流程安排 - 公司管理层需在每个会计年度结束后及时提出年度审计工作时间安排草案 提交审计与风险管理委员会和会计师事务所[1] - 审计与风险管理委员会应与会计师事务所协商确定本年度审计工作时间安排[2] - 审计与风险管理委员会需在会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见[2] 审计报告审议与评估 - 年度财务审计报告完成后 审计与风险管理委员会需对审计报告进行审议 形成决议后提交董事会审核[2] - 审计与风险管理委员会应对下年度续聘或改聘会计师事务所进行审议并作出决议 向董事会提出建议[2] - 审计与风险管理委员会应对年报审计会计师本年度履职情况进行评估 形成评估报告并与年报同时披露[3] 内部控制与保密义务 - 审计与风险管理委员会需检查公司报告期内部审计职能实施情况及内部控制体系执行情况 形成内部控制自我评估报告并向董事会汇报[3] - 在年度报告编制和审议期间 审计与风险管理委员会负有保密义务 严防内幕消息泄露和内幕交易等违法违规行为[3] - 公司内部审计部门和董事会办公室负责联系审计与风险管理委员会与相关各方的沟通协调 为其履行职责创造必要条件[3]

核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以规范治理结构并明确董事会秘书职责权限 [1][2] - 董事会秘书作为公司高级管理人员及与上交所的指定联络人需忠实勤勉履行职责 [2] - 制度涵盖董事会秘书的选任条件 解聘规则 职责范围及履职保障机制 [3][4][5][6][7] 董事会秘书的选任 - 董事会秘书由董事长提名且董事会决定聘任或解聘 [2] - 需在首次公开发行上市后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [2] - 任职条件包括职业道德 专业知识 工作经验及交易所认可的资格证书 [3] - 禁止任职情形涉及违反法律法规 近三年受行政处罚或公开谴责等 [3] - 聘任需公告并提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [3] 董事会秘书的解聘 - 解聘需具备充足理由且禁止无故解聘 [4] - 需在一个月内解聘的情形包括出现禁止任职情形 连续三个月以上不能履职 重大工作错误或违反法规造成损失 [4][5] - 解聘或辞任需向上交所报告并公告 秘书可提交个人陈述报告 [5] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交 未完成则仍需承担职责 [5] - 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月时董事长代职并在六个月内完成聘任 [5] 董事会秘书的职责 - 负责信息披露事务及制度制定 督促公司遵守披露规定 [5] - 协调投资者关系管理及与监管机构 投资者 中介 媒体的沟通 [5] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会记录签字 [5] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [5] - 关注媒体报道并督促回复问询 组织董事及高管进行法规培训 [5] - 督促董事及高管遵守法规和承诺 在违规时提醒并报告上交所 [5] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 履行法律法规要求的其他职责 [5] 履职保障与约束 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他人员需支持配合 [6] - 秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 [6] - 公司需及时通知秘书列席总经理办公会等重大会议并提供资料 [6] - 秘书履职受妨碍时可直接向上交所报告 [6] - 需签订保密协议 承诺任期及离任后持续保密至信息披露 但违法违规信息除外 [7] - 需聘请证券事务代表协助履职 秘书不能履职时代为执行但不免除秘书责任 [7]

委员会设立与定位 - 设立董事会审计与风险管理委员会以强化决策监督功能 提升全面风险管理水平并完善内部控制 [1] - 委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 评估内部控制与风险管理的有效性 对董事会负责并报告工作 [1] 人员组成与资格要求 - 委员会由3名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事需过半数且至少1名为专业会计人士 成员需具备商业经验及财务会计知识 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生 主任委员由独立董事担任且须为专业会计人士 [2] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 需补足人数 [2] 内部审计与风险管理架构 - 设立内部审计及风险管理部门负责监督检查业务活动 风险管理 内部控制及财务信息 该部门需保持独立性且不得隶属财务部门 [2] - 内部审计及风险管理部门作为委员会日常办事机构 负责联络与日常工作 委员会参与其负责人考核 董事会办公室提供协助 [3] 核心职责权限 - 主要职责包括监督外部审计机构 指导内部审计 审核财务信息 评估内部控制 协调内外部沟通 监督全面风险管理有效性 [3] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [4] 外部审计监督职责 - 评估外部审计机构独立性及专业性 提议聘请或更换 审核审计费用及条款 沟通审计范围与重大事项 监督其勤勉尽责 [4][6] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [5] 内部审计指导职责 - 指导内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 接收各类审计报告及整改情况 向董事会报告进度及重大问题 [4] 财务信息审阅职责 - 审阅财务会计报告 关注真实性 完整性及准确性 重点检查重大会计问题 会计政策变更 欺诈舞弊可能性 监督问题整改 [5] 内部控制评估职责 - 评估内部控制制度设计适当性 审阅内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告 沟通问题与改进方法 督促缺陷整改 [5][6] 全面风险管理评估职责 - 审阅全面风险管理年度报告 风险管理策略及重大决策风险评估报告 指导全面风险管理有效运行 [6] 检查与报告机制 - 委员会需督导内部审计及风险管理部门至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况 发现违法违规需及时报告交易所 [7] - 根据内部审计报告评估内部控制有效性并向董事会报告 若存在重大缺陷或风险需及时向交易所报告并披露 [7] 监督与合规职能 - 委员会依法检查公司财务 监督董事及高管履职合规性 发现违规需向董事会通报或股东会报告 并可提出罢免建议 [8] 会议与议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开4次 临时会议需由2名以上委员提议或主任委员认为必要时召开 会议需提前3天通知 [9] - 委员连续两次缺席视为不能履职 董事会可撤销其职务 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 可采取现场或电子通信方式表决 [10][11] - 财务及内部审计负责人可列席会议 委员会每年至少召开1次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议 [11] 信息披露要求 - 公司需披露委员会人员构成 专业背景 五年内从业经历及变动情况 [13] - 年度报告披露时需同步在交易所网站披露委员会年度履职情况 包括履行职责详情及会议召开情况 [13]

制度适用范围 - 本制度适用于公司董事和高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师 总法律顾问[2][3] - 高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 包括信用账户内的股份[3] 禁止买卖股票情形 - 董事和高级管理人员在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有[3] - 禁止转让情形包括:上市交易之日起1年内 离职后半年内 被立案调查或处罚未满六个月等[4][5] - 禁止买卖期间包括:年报 半年报公告前15日内 季报 业绩预告公告前5日内 重大事件发生至披露日[5] - 不得融券卖出本公司股份 限制转让期限内不得通过转融通出借[6] 持有及买卖申报要求 - 董事和高级管理人员需在特定时点申报个人信息 包括任职时 信息变化时 离任时等[6] - 买卖计划需提前书面通知董事会秘书 获得书面确认后方可进行[7] - 董事会秘书负责管理股份数据 每季度检查披露情况[7] 可转让数量计算 - 每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[8] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[8] - 以上年末持股为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份当年可转让25%[8] - 因权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量[8] 持有及买卖披露要求 - 转让股份需提前15个交易日披露减持计划 减持时间区间不超过3个月[8][9] - 股份变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格等[10] - 因离婚导致股份减少 过出方和过入方需共同遵守制度规定[9] - 违规买卖需披露违规情况 处理措施 收益计算方法和收回情况等[11][13]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场结合网络视频方式召开 应到董事9人 实到8人 董事长丁磊委托董事李增忠代行表决权 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告获全票9票同意通过 [1] - 招商局集团财务有限公司风险持续评估报告获4票同意通过 5名关联董事未参与表决 [2] - 2024年度ESG报告获全票9票同意通过 [2] - 公司治理制度修订获全票9票同意通过 其中4项制度需提交股东会审议 [2] - 董事会专门委员会委员调整获全票9票同意通过 涉及战略委员会/审计委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会人员变更 [2] - 新建两艘11.5万吨级LR2油轮获全票9票同意通过 投资不超过限定金额 采用甲醇双燃料预留设计 满足国际海事组织Tier III排放和EEDI第三阶段要求 [3][4] - 股份回购议案获全票9票同意通过 具体方案见同日披露的回购预案 [4] - 召开2025年第二次临时股东会议案获全票9票同意通过 [4] 项目投资规划 - 新建油轮项目旨在优化船队运力结构 改善运营能力 符合绿色智能建造标准 预计有较好市场需求 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月9日9点30分在南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月3日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码601975）有权参会 [4] - 登记时间为2025年9月8日9:00-17:00 登记地点为南京市中山北路324号油运大厦A019室 [5] - 异地股东可通过传真方式登记 逾期未登记者可于会议当日9:30前至油运大厦16楼补办登记 [5] 审议事项 - 本次会议审议议案为非累积投票议案 具体包括股份回购的用途、数量、占总股本比例、资金总额及对董事会办理回购事宜的授权 [2][6] - 议案已通过公司第十一届董事会第十二次会议审议 相关公告披露于上海证券交易所网站及指定报刊 [2] - 无需要回避表决的关联股东 也无公开征集股东投票权事项 [2]