核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以规范治理结构并明确董事会秘书职责权限 [1][2] - 董事会秘书作为公司高级管理人员及与上交所的指定联络人需忠实勤勉履行职责 [2] - 制度涵盖董事会秘书的选任条件 解聘规则 职责范围及履职保障机制 [3][4][5][6][7] 董事会秘书的选任 - 董事会秘书由董事长提名且董事会决定聘任或解聘 [2] - 需在首次公开发行上市后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [2] - 任职条件包括职业道德 专业知识 工作经验及交易所认可的资格证书 [3] - 禁止任职情形涉及违反法律法规 近三年受行政处罚或公开谴责等 [3] - 聘任需公告并提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [3] 董事会秘书的解聘 - 解聘需具备充足理由且禁止无故解聘 [4] - 需在一个月内解聘的情形包括出现禁止任职情形 连续三个月以上不能履职 重大工作错误或违反法规造成损失 [4][5] - 解聘或辞任需向上交所报告并公告 秘书可提交个人陈述报告 [5] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交 未完成则仍需承担职责 [5] - 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月时董事长代职并在六个月内完成聘任 [5] 董事会秘书的职责 - 负责信息披露事务及制度制定 督促公司遵守披露规定 [5] - 协调投资者关系管理及与监管机构 投资者 中介 媒体的沟通 [5] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会记录签字 [5] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [5] - 关注媒体报道并督促回复问询 组织董事及高管进行法规培训 [5] - 督促董事及高管遵守法规和承诺 在违规时提醒并报告上交所 [5] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 履行法律法规要求的其他职责 [5] 履职保障与约束 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他人员需支持配合 [6] - 秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 [6] - 公司需及时通知秘书列席总经理办公会等重大会议并提供资料 [6] - 秘书履职受妨碍时可直接向上交所报告 [6] - 需签订保密协议 承诺任期及离任后持续保密至信息披露 但违法违规信息除外 [7] - 需聘请证券事务代表协助履职 秘书不能履职时代为执行但不免除秘书责任 [7]

委员会设立与定位 - 设立董事会审计与风险管理委员会以强化决策监督功能 提升全面风险管理水平并完善内部控制 [1] - 委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 评估内部控制与风险管理的有效性 对董事会负责并报告工作 [1] 人员组成与资格要求 - 委员会由3名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事需过半数且至少1名为专业会计人士 成员需具备商业经验及财务会计知识 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生 主任委员由独立董事担任且须为专业会计人士 [2] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 需补足人数 [2] 内部审计与风险管理架构 - 设立内部审计及风险管理部门负责监督检查业务活动 风险管理 内部控制及财务信息 该部门需保持独立性且不得隶属财务部门 [2] - 内部审计及风险管理部门作为委员会日常办事机构 负责联络与日常工作 委员会参与其负责人考核 董事会办公室提供协助 [3] 核心职责权限 - 主要职责包括监督外部审计机构 指导内部审计 审核财务信息 评估内部控制 协调内外部沟通 监督全面风险管理有效性 [3] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [4] 外部审计监督职责 - 评估外部审计机构独立性及专业性 提议聘请或更换 审核审计费用及条款 沟通审计范围与重大事项 监督其勤勉尽责 [4][6] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [5] 内部审计指导职责 - 指导内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 接收各类审计报告及整改情况 向董事会报告进度及重大问题 [4] 财务信息审阅职责 - 审阅财务会计报告 关注真实性 完整性及准确性 重点检查重大会计问题 会计政策变更 欺诈舞弊可能性 监督问题整改 [5] 内部控制评估职责 - 评估内部控制制度设计适当性 审阅内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告 沟通问题与改进方法 督促缺陷整改 [5][6] 全面风险管理评估职责 - 审阅全面风险管理年度报告 风险管理策略及重大决策风险评估报告 指导全面风险管理有效运行 [6] 检查与报告机制 - 委员会需督导内部审计及风险管理部门至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况 发现违法违规需及时报告交易所 [7] - 根据内部审计报告评估内部控制有效性并向董事会报告 若存在重大缺陷或风险需及时向交易所报告并披露 [7] 监督与合规职能 - 委员会依法检查公司财务 监督董事及高管履职合规性 发现违规需向董事会通报或股东会报告 并可提出罢免建议 [8] 会议与议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开4次 临时会议需由2名以上委员提议或主任委员认为必要时召开 会议需提前3天通知 [9] - 委员连续两次缺席视为不能履职 董事会可撤销其职务 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 可采取现场或电子通信方式表决 [10][11] - 财务及内部审计负责人可列席会议 委员会每年至少召开1次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议 [11] 信息披露要求 - 公司需披露委员会人员构成 专业背景 五年内从业经历及变动情况 [13] - 年度报告披露时需同步在交易所网站披露委员会年度履职情况 包括履行职责详情及会议召开情况 [13]

制度适用范围 - 本制度适用于公司董事和高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师 总法律顾问[2][3] - 高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 包括信用账户内的股份[3] 禁止买卖股票情形 - 董事和高级管理人员在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有[3] - 禁止转让情形包括:上市交易之日起1年内 离职后半年内 被立案调查或处罚未满六个月等[4][5] - 禁止买卖期间包括:年报 半年报公告前15日内 季报 业绩预告公告前5日内 重大事件发生至披露日[5] - 不得融券卖出本公司股份 限制转让期限内不得通过转融通出借[6] 持有及买卖申报要求 - 董事和高级管理人员需在特定时点申报个人信息 包括任职时 信息变化时 离任时等[6] - 买卖计划需提前书面通知董事会秘书 获得书面确认后方可进行[7] - 董事会秘书负责管理股份数据 每季度检查披露情况[7] 可转让数量计算 - 每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[8] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让[8] - 以上年末持股为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份当年可转让25%[8] - 因权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量[8] 持有及买卖披露要求 - 转让股份需提前15个交易日披露减持计划 减持时间区间不超过3个月[8][9] - 股份变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格等[10] - 因离婚导致股份减少 过出方和过入方需共同遵守制度规定[9] - 违规买卖需披露违规情况 处理措施 收益计算方法和收回情况等[11][13]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场结合网络视频方式召开 应到董事9人 实到8人 董事长丁磊委托董事李增忠代行表决权 [1] 审议通过议案 - 2025年半年度报告获全票9票同意通过 [1] - 招商局集团财务有限公司风险持续评估报告获4票同意通过 5名关联董事未参与表决 [2] - 2024年度ESG报告获全票9票同意通过 [2] - 公司治理制度修订获全票9票同意通过 其中4项制度需提交股东会审议 [2] - 董事会专门委员会委员调整获全票9票同意通过 涉及战略委员会/审计委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会人员变更 [2] - 新建两艘11.5万吨级LR2油轮获全票9票同意通过 投资不超过限定金额 采用甲醇双燃料预留设计 满足国际海事组织Tier III排放和EEDI第三阶段要求 [3][4] - 股份回购议案获全票9票同意通过 具体方案见同日披露的回购预案 [4] - 召开2025年第二次临时股东会议案获全票9票同意通过 [4] 项目投资规划 - 新建油轮项目旨在优化船队运力结构 改善运营能力 符合绿色智能建造标准 预计有较好市场需求 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月9日9点30分在南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月3日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码601975）有权参会 [4] - 登记时间为2025年9月8日9:00-17:00 登记地点为南京市中山北路324号油运大厦A019室 [5] - 异地股东可通过传真方式登记 逾期未登记者可于会议当日9:30前至油运大厦16楼补办登记 [5] 审议事项 - 本次会议审议议案为非累积投票议案 具体包括股份回购的用途、数量、占总股本比例、资金总额及对董事会办理回购事宜的授权 [2][6] - 议案已通过公司第十一届董事会第十二次会议审议 相关公告披露于上海证券交易所网站及指定报刊 [2] - 无需要回避表决的关联股东 也无公开征集股东投票权事项 [2]

行业与市场环境 - 国际油价呈现震荡下行趋势，布伦特原油上半年均价70.81美元/桶，同比下跌15.12% [7] - 国际成品油运输市场运价同比高位回落，BCTI指数均值683点，同比下降31.43%，MRTC7航线TCE同比下降49.36%至19,101美元/天 [8] - 国际原油运输市场呈现结构性分化，BDTI指数均值969.26点，同比下降21.13% [9] - 国内成品油运输市场持续承压，主营炼厂开工负荷78.32%，山东独立炼厂开工率跌至53.87%的近年低点 [9] - 国内化工品运输市场海运量2,346.4万吨，同比减少2%，活跃运力218艘/月，同比减少10.7% [10] - 气体运输市场保持稳定，国内乙烯当量消费量达6,605万吨，同比增长3.9% [11] 公司经营表现 - 营业收入27.72亿元，同比下降21.43% [2] - 归属于上市公司股东的净利润5.70亿元，同比下降53.28% [2] - 经营活动产生的现金流量净额10.03亿元，同比下降33.84% [2][16] - 基本每股收益0.1187元/股，同比下降53.12% [3] - 加权平均净资产收益率5.13%，同比减少7.68个百分点 [3] - 总资产131.66亿元，较上年度末增长1.85% [2] 船队运营与资产 - 运营船舶74艘（含外部入POOL船舶11艘），总载重吨284.61万吨 [5] - 船队结构包括原油轮24艘（105.84万载重吨）、成品油轮35艘（166.86万载重吨）、化工品船12艘（9.70万载重吨）和气体船3艘（2.21万载重吨） [5] - 在建船舶10艘，总载重吨48.85万吨 [5] - 固定资产62.06亿元，较上年度末减少3.75% [16] - 货币资金48.48亿元，较上年度末增长10.41% [16] 业务模式与竞争优势 - 采取航次租船、定期租船、COA及参与市场联营体运作（POOL）的经营模式 [6] - 拥有油化气综合运输解决方案能力，具备国际国内全产品运输服务资质 [13] - 内外贸兼营优势明显，五星旗船舶具有内外贸兼营资质 [13] - 与大石油公司建立长期合作关系，已与美孚、中石油、中石化等签订优质COA合同 [14] - MR船队在国内外市场占据优势地位，原油运输规模国内第二，化工品运输规模国内第一梯队 [14] 重大合同与投资 - 报告期内出售"宁化412"轮，交易价格978.50万元 [17] - 与广船国际签署建造4艘6.5万吨级油轮合同，合同金额17.78亿元 [26] - 南油新加坡与广船国际签署建造4艘5万吨级MR油化船合同，合同金额18,072万美元 [26] - 扬洋运贸分别与重庆川东船舶和招商局金陵鼎衡签署化学品船建造合同，金额分别为1.85亿元和2.47亿元 [26]

公司财务表现 - 总资产达131.66亿元人民币，较上年度末增长1.85% [1] - 营业收入为27.72亿元人民币，同比下降21.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5.66亿元人民币，同比下降44.92% [1] - 利润总额为6.85亿元人民币，同比大幅下降51.19% [1] 股东结构 - 中国长江航运集团有限公司为第一大股东，持股比例29.99%，持股数量14.40亿股 [3] - 中国太平洋保险集团旗下多只产品合计持股约3.37%，包括传统普通保险产品和个人分红产品 [3] - 香港中央结算有限公司持股1.34%，位列前十大股东 [3] - 南方中证1000交易型开放式指数基金持股0.75% [3] 公司基本信息 - 公司简称招商南油，股票代码601975，在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册地址为江苏省南京市中山北路324号油运大厦 [1] - 董事会秘书金敏，证券事务代表许唐，联系电话025-58586145/46 [1] 重要事项说明 - 报告期内无需要说明的经营情况重大变化事项 [5] - 无适用的重要事项需要披露 [4]

公司股份回购计划 - 招商南油拟以2.5亿元至4亿元回购股份 [1] - 回购价格上限设定为每股4.32元 [1] - 回购金额区间跨度达1.5亿元 [1]

股份回购计划 - 公司拟以集中竞价交易方式回购股份 回购金额不低于2.5亿元且不超过4亿元 回购价格上限为4.32元/股 [1] - 回购资金来源于自有资金 回购期限为12个月内 [1] - 当前股价2.99元 回购价格上限较现价高出44.48% 今年以来股价累计下跌4.47% [1] 股东结构变化 - 截至7月31日股东户数为14.77万户 较上期减少10.37% [2] - 人均流通股数量达32,509股 较上期增加11.56% [2] 财务表现 - 2025年1-6月实现营业收入27.72亿元 同比下降21.43% [2] - 同期归母净利润5.70亿元 同比大幅下降53.28% [2] 机构持仓变动 - 香港中央结算有限公司位列第四大流通股东 持股6,413.52万股 较上期减少7,092.47万股 [2] - 南方中证1000ETF(512100)位列第九大流通股东 持股3,588.07万股 较上期增加680.34万股 [2] 主营业务构成 - 成品油运输占比57.92% 原油运输占比28.82% 化学品运输占比7.20% [1] - 乙烯运输占比3.07% 船员租赁占比2.28% 其他业务占比0.67% [1] 行业属性 - 公司属于交通运输-航运港口-航运行业 [1] - 概念板块涵盖港口运输、低价股、央企改革、一带一路及增持回购等 [1]

核心财务表现 - 上半年营业收入27.72亿元 同比下降21.43% [1][2] - 归母净利润5.7亿元 同比下降53.28% [1][2] - 扣非净利润5.66亿元 同比下降44.92% [2] - 经营活动现金流量净额10.03亿元 同比下降33.84% [2] - 二季度净利润同比下滑48% 较一季度57.59%的降幅有所收窄 [2] 资产负债表状况 - 总资产131.66亿元 较上年度末增长1.85% [2][3] - 归属于上市公司股东的净资产113.91亿元 增长5.23% [2][3] - 货币资金48.48亿元 [3] - 拟以2.5-4亿元回购股份 回购价格不超过4.32元/股 [3] - 回购资金最高占比总资产3.04% 净资产3.51% 货币资金8.25% [3] 行业经营环境 - 国内成品油运输市场持续承压 [4] - 经济增速放缓与新能源替代导致终端销售受阻 运输需求低迷 [4] - 国际油价波动及炼厂利润下滑致使开工率下降 [4] - 主营炼厂平均开工负荷78.32% 同比下降0.93个百分点 [4] - 山东独立炼厂开工率跌至53.87% 同比下降6.28个百分点 [4] 运力结构变化 - 福建江苏等省份炼化企业持续压缩罐容 [4] - 接卸能力受限导致运输需求转向小型船舶 [4] - 两省主流运输需求集中于6000-8000吨级船舶 [4] - 公司运营船舶74艘 总载重吨284.61万吨 [3]