委员会设立与定位 - 设立董事会审计与风险管理委员会以强化决策监督功能 提升全面风险管理水平并完善内部控制 [1] - 委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计工作 评估内部控制与风险管理的有效性 对董事会负责并报告工作 [1] 人员组成与资格要求 - 委员会由3名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事需过半数且至少1名为专业会计人士 成员需具备商业经验及财务会计知识 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生 主任委员由独立董事担任且须为专业会计人士 [2] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 需补足人数 [2] 内部审计与风险管理架构 - 设立内部审计及风险管理部门负责监督检查业务活动 风险管理 内部控制及财务信息 该部门需保持独立性且不得隶属财务部门 [2] - 内部审计及风险管理部门作为委员会日常办事机构 负责联络与日常工作 委员会参与其负责人考核 董事会办公室提供协助 [3] 核心职责权限 - 主要职责包括监督外部审计机构 指导内部审计 审核财务信息 评估内部控制 协调内外部沟通 监督全面风险管理有效性 [3] - 需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [4] 外部审计监督职责 - 评估外部审计机构独立性及专业性 提议聘请或更换 审核审计费用及条款 沟通审计范围与重大事项 监督其勤勉尽责 [4][6] - 公司聘请或更换外部审计机构需先由委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [5] 内部审计指导职责 - 指导内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 接收各类审计报告及整改情况 向董事会报告进度及重大问题 [4] 财务信息审阅职责 - 审阅财务会计报告 关注真实性 完整性及准确性 重点检查重大会计问题 会计政策变更 欺诈舞弊可能性 监督问题整改 [5] 内部控制评估职责 - 评估内部控制制度设计适当性 审阅内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告 沟通问题与改进方法 督促缺陷整改 [5][6] 全面风险管理评估职责 - 审阅全面风险管理年度报告 风险管理策略及重大决策风险评估报告 指导全面风险管理有效运行 [6] 检查与报告机制 - 委员会需督导内部审计及风险管理部门至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况 发现违法违规需及时报告交易所 [7] - 根据内部审计报告评估内部控制有效性并向董事会报告 若存在重大缺陷或风险需及时向交易所报告并披露 [7] 监督与合规职能 - 委员会依法检查公司财务 监督董事及高管履职合规性 发现违规需向董事会通报或股东会报告 并可提出罢免建议 [8] 会议与议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开4次 临时会议需由2名以上委员提议或主任委员认为必要时召开 会议需提前3天通知 [9] - 委员连续两次缺席视为不能履职 董事会可撤销其职务 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 可采取现场或电子通信方式表决 [10][11] - 财务及内部审计负责人可列席会议 委员会每年至少召开1次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议 [11] 信息披露要求 - 公司需披露委员会人员构成 专业背景 五年内从业经历及变动情况 [13] - 年度报告披露时需同步在交易所网站披露委员会年度履职情况 包括履行职责详情及会议召开情况 [13]