核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 涵盖离职情形 生效条件 移交手续 后续义务及责任追究等方面 [1][2][3][4][5] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [1] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日起自动离职 高级管理人员任期届满未获聘任的 自董事会决议之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日生效 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [2] - 存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 吊销执照责任 失信被执行人 证券市场禁入 被公开认定不适合任职等情形时 公司应解除其职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内需办理交接或接受离任审计 移交全部文件 印章 未了结事务清单并签署确认文件 [3] - 离职前存在未履行完毕公开承诺（如业绩补偿 增持计划）时 公司有权要求制定书面履行方案及承诺 未履行需赔偿全部损失 [3] 离职后义务 - 离职后五年内仍承担忠实义务 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [3] - 任职期间每年转让股份不得超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 离职后保密义务持续至信息公开 需完成未尽事宜并履行不竞争义务 [4] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 应赔偿公司损失 [5] - 对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以后者为准 [5] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起施行 [5]

招商局财务公司基本情况 - 招商局财务公司于2011年5月17日经原中国银监会批准成立 持有金融许可证和企业法人地位的非银行金融机构 [2] - 注册资本50亿元人民币 招商局集团出资25.5亿元（占比51%） 中国外运长航集团出资24.5亿元（占比49%） [2] - 业务范围涵盖成员单位存贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、债券承销、同业拆借及固定收益类投资等 [2] 内部控制体系 - 建立股东会、董事会、监事会治理结构 董事会下设战略与风险管理委员会和审计委员会 [3] - 设立风险管理部/法律合规部和审计稽核部 实行分级授权管理制度和部门岗位间相互监督机制 [3] - 结算业务设立三道监控防线：双岗双责为基础的第一防线 岗位角色授权的第二防线 审计稽核全面监督的第三防线 [6] 业务风险控制措施 - 存款业务遵循平等自愿原则 严格执行国家金融监管总局和人民银行规定 [5] - 信贷业务实行统一授信管理 所有客户授信需经信贷审查委员会审核及有权审批人批准 [7][8] - 票据承兑业务评估出票人还款能力与贸易背景真实性 贴现业务严审票据真伪与贴现人资格 [9] - 担保业务仅提供非融资性保函 要求客户提供保证金、抵押物或第三方反担保 [9] - 中间业务不承担资金风险 委托贷款坚持先存后贷 财务顾问业务保持独立性 [10] 信息技术与网络安全 - 网络分区采用测试、生产、DMZ隔离 部署防火墙及访问列表策略 核心系统通过CA密钥认证登录 [11] - 核心业务系统获信息系统安全等保三级备案证书 与23家银行专线直连保障数据传输安全 [11] 经营与监管指标 - 截至2025年6月30日 总资产477.84亿元 所有者权益65.92亿元 吸收成员单位存款410.86亿元 [12] - 资本充足率19.12%（监管要求≥10.5%） 流动性比例52.97%（≥25%） 贷款比例56.52%（≤80%） [12] - 集团外负债比例为0% 票据承兑余额占资产总额比例仅1.8% [12] 上市公司业务合作 - 招商南京油运在财务公司存款余额2.89亿元 占公司总存款比例5.94% 贷款余额6.73亿元 占公司总贷款比例82% [13] - 存款安全性和流动性良好 未出现财务公司现金头寸不足导致的延迟付款情况 [13]

回购方案核心内容 - 公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，金额不低于人民币25,000万元且不超过人民币40,000万元，回购价格上限为4.32元/股，回购股份将全部注销以减少注册资本 [1][2][4] - 回购期限为自股东会审议通过方案之日起12个月内，预计回购股份数量介于5,787.03万股至9,259.25万股之间，占总股本比例1.21%至1.93% [1][2][5] - 公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在未来3个月、6个月及回购期间均无减持计划，且不存在内幕交易或市场操纵行为 [1][7][8] 回购程序与授权安排 - 回购方案已于2025年8月22日经董事会审议通过，需提交2025年9月9日临时股东会批准，通过后需依法通知债权人 [2][8] - 董事会将获授权转授管理层办理回购具体事宜，包括制定实施方案、签署文件及办理报备等 [8] 财务影响分析 - 截至2025年6月末，公司总资产131.66亿元，归母净资产113.91亿元，货币资金48.48亿元（均未经审计），最高回购金额4亿元占总资产、净资产及货币资金比例分别为3.04%、3.51%和8.25%，对经营、财务及偿债能力无重大影响 [7] - 回购完成后股权结构仍符合上市条件，无限售流通股比例保持100% [6][7] 股份用途与调整机制 - 回购股份用途仅为注销减资，若期间发生除权除息事项，将相应调整回购价格上限及股份数量 [4][5] - 回购实施可能因重大事项停牌顺延，但若满足特定条件（如期限届满或金额用完）将提前终止 [4]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露事务管理制度旨在规范信息披露义务、加强事务管理、提高工作质量并保护公司和股东合法权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司董事及高级管理人员、各部门及各分公司和子公司主要负责人、持有公司5%以上股份的股东及控股股东和实际控制人及其一致行动人以及法律法规规定的其他信息披露义务人 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 公司应忠实诚信履行持续信息披露义务 [2] - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则 同时向所有投资者公开披露信息 [2] - 公司及相关信息披露义务人应严格按照法律法规及时、公平地披露信息并保证信息真实、准确、完整 简明清晰且通俗易懂 [2] - 公司披露预测性信息及其他涉及未来经营和财务状况的信息时应合理、谨慎、客观 [3] 定期报告披露要求 - 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告 凡对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息均需披露 [4] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露 [4] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票及债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职与报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等内容 [4] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股东总数及前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及仲裁等事件影响、财务会计报告等内容 [4] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过 财务信息需经审计与风险管理委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司应及时披露并说明事件起因、目前状态和可能影响 [7] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规及行业政策产生重大影响、开展股权激励或回购股份或重大资产重组、法院裁决禁止控股股东转让股份、主要资产被查封或扣押或冻结、主要银行账户被冻结、经营业绩预计亏损或大幅变动、主要或全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策或会计估计重大自主变更、前期信息披露存在差错或被责令改正、公司及相关人员受到刑事处罚或立案调查、控股股东或实际控制人或董事或高级管理人员涉嫌严重违纪违法或被采取留置措施、其他董事或高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施等 [7] - 公司应在董事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时等任一时点最先发生时及时披露 [9] - 披露重大事件后 已披露事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 公司应及时披露进展或变化情况及可能影响 [9] 信息披露管理与职责 - 公司信息披露工作由董事会负责实施 董事长作为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [10] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人及信息披露工作直接责任人 负责信息披露管理工作及统一对外信息披露 [10] - 董事会秘书主要职责包括汇集公司应予披露的信息、协调和组织信息披露事务、参加相关会议并了解公司财务和经营情况、办理信息对外公布事宜、负责信息保密工作等 [10] - 公司董事及高级管理人员应勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告和临时报告在规定期限内披露 [11] - 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 [12] - 审计与风险管理委员会应对公司董事及高级管理人员履行信息披露的行为进行监督 [12] 信息披露流程 - 定期报告编制流程包括董事会办公室会同财务部拟定披露时间并经总经理和董事会秘书和总会计师协商后报董事长同意预约披露时间、董事会秘书召集相关部门召开专题会议部署编制工作、董事会办公室起草报告框架、财务部负责财务报告内容起草、各信息披露义务人按时提交信息资料、董事会办公室汇总形成初稿、审计与风险管理委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议、董事会秘书将初稿送达董事审阅、董事会审议通过后由董事会秘书组织披露工作 [15] - 临时报告编制流程包括信息披露义务人在发生披露事项时第一时间提供信息和资料并做好保密工作、认真核对信息资料并报主管领导批准后报送董事会办公室、董事会秘书组织完成披露工作 涉及重大事项的临时报告需经董事会或股东会审议批准并经董事会秘书签批后披露 [16][17] - 公司建立股东和实际控制人的信息问询机制 当证券及其衍生品种发生异常交易或媒体出现可能产生重大影响的消息时 董事会秘书应及时采取书面函询等方式向相关各方了解情况并要求其就相关事项进行书面答复且对答复内容真实性、准确性和完整性进行承诺 [17] 信息披露媒体及记录保管 - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告以及相关合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件 保管期限不少于10年 [18] - 公司信息披露指定报刊为符合中国证监会规定条件的媒体 指定网站为上海证券交易所网站 同时应积极利用公司网站进行信息发布 [18] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告和公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [19] 财会管理内控与监督 - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实、准确并防止财务信息泄漏 [19] - 公司总会计师是财务信息披露工作的第一负责人 应依照法律法规履行财务信息报告和保密义务 [20] - 内部审计及风险管理部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 并定期向审计与风险管理委员会报告监督情况 [20] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告或在定期报告和临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求披露的内容时 应审慎确定事项并履行内部审核程序 [20][21] - 拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定或管理要求的事项时 可按照相关法律法规豁免披露 [21] - 拟披露的信息涉及商业秘密且符合属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争、属于公司自身经营信息或客户或供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司或他人商业秘密或严重损害利益、披露后可能严重损害公司或他人利益等情形之一且尚未公开或泄露时 可暂缓或豁免披露 [21] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因已消除、信息难以保密、信息已经泄露或市场出现传闻等情况时 应及时披露 [22] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称或汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [22][23] - 公司信息披露暂缓与豁免内部审核程序包括相关部门填写审批登记表并明确认定理由、董事会办公室审批、董事会秘书审批、董事长签字确认及相关文件归档 [23] 信息沟通与保密措施 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人 未经董事会或董事会秘书同意 任何人不得进行投资者关系活动 [24] - 投资者和证券服务机构和媒体等特定对象到公司现场参观和座谈沟通前实行预约制度 由董事会秘书统筹安排并指派专人陪同和接待及回答问题并记录沟通内容 [25] - 在未公开信息或内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [26] - 公司董事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [26] - 任何机构和个人不得非法获取或提供或传播公司内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告或研究报告等文件中使用内幕信息 [26] 责任追究 - 由于工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的 对责任人给予批评或警告直至解除职务的处分 公司追究相关责任人行政和经济责任并有权提出赔偿要求 [27] - 公司董事和高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的 公司给予相关责任人相应批评或警告直至解除职务等处分 [27] - 公司各部门和各子公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时或疏漏或误导给公司或投资者造成重大损失或影响的 董事会秘书有权建议公司对相关责任人给予处罚 [27]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等[1] - 董事会负责内幕信息登记管理工作 董事会办公室为日常工作部门 协助董事会秘书执行监督、管理、登记、披露及备案等职责[1] - 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施内幕信息知情人登记入档事宜[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务及对公司股票和衍生品价格有重大影响且未公开披露的信息[5] - 具体范围包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超过资产总额30%、营业用主要资产抵押/质押/出售/报废一次超过该资产30%[6] - 其他重要情形包括订立重要合同、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、减资/合并/分立/解散/破产决定、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、债券信用评级变化、债务担保重大变更、新增借款或对外担保超过上年末净资产10%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%等[6][3] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人[7] - 具体范围包括公司及董事/高级管理人员、持股5%以上股东及其董事/监事/高级管理人员、实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、控股或实际控制公司及其董事/监事/高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员、证券交易场所/证券公司/证券登记结算机构/证券服务机构有关人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门和监管机构工作人员等[8] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人[9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研、媒体采访等形式泄露定期报告或临时报告等内幕信息[10] - 内幕信息公开前 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券[11] - 内幕信息知情人需将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管 不得借阅、复制或交由他人携带保管[14] - 定期报告公告前 财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得泄露季度、中期、年度报表及相关数据[15] - 外部单位无法律依据要求报送资料时公司应拒绝报送 依法报送时需将外部单位相关人员登记为内幕知情人并提醒保密[16] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 内幕信息知情人需进行确认[18] - 各部门、分公司、子公司及参股公司需指定专人负责汇总内幕信息知情人名单及相关档案 并及时向董事会秘书报告[19] - 内幕信息知情人档案内容包括姓名/名称、身份证件号码/统一社会信用代码、所在单位/部门/职务/联系电话、与公司关系、知悉时间/方式/地点、内幕内容与阶段、登记时间等[20] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案[21] - 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构从事对公司股价有重大影响的证券服务业务时 需填写本机构内幕信息知情人档案[7] - 收购人、重大资产重组交易对方及其他对公司股价有重大影响事项发起方 需填写本单位内幕信息知情人档案[7] - 行政管理部门人员接触到公司内幕信息时 需按照行政部门要求做好登记工作[22] 需报送内幕信息知情人档案的事项 - 需报送档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并/分立/分拆上市、回购股份及其他证监会和上交所要求的重大事项[23] - 报送的知情人至少包括公司及董事/高级管理人员、控股股东/第一大股东/实际控制人及其董事/监事/高级管理人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员、提案股东及其董事/监事/高级管理人员、相关专业机构及法定代表人和经办人、接收过公司报送信息的行政管理部门及经办人员、上述人员的配偶/子女/父母及其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶/子女/父母[9] 重大事项进程备忘录 - 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录[10] - 备忘录需真实、准确、完整记载重大事项每一环节和进展 包括方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员[10] 档案报送与保存要求 - 公司需在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内 通过上交所信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[27] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充报送档案和备忘录[27] - 筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[28] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间方案重大调整或终止重组 或首次披露未披露标的资产主要财务指标/预估值/拟定价等重要要素时 需补充提交内幕信息知情人档案[28] - 内幕知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[12] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查 发现内幕交易、泄露内幕信息或建议他人交易时需核实并追究责任 并在2个工作日内将情况及处理结果报送江苏证监局和证券交易所[30] - 对公司造成损失的 可要求承担民事赔偿责任 触犯法律的依法移交司法机关处理[30] - 持股5%以上股东、实际控制人、控股子公司及其董事/监事/高级管理人员等违反制度时 公司保留追究责任的权利[31] 制度解释与施行 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[33] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[34]

核心观点 - 公司制定总经理工作细则以规范高级管理人员的职责、任免条件、决策权限及运营流程，确保经营管理制度化、科学化 [1][2][7] 高级管理人员任职与任免 - 公司设总经理一名、副总经理若干名及董事会秘书、总会计师、总法律顾问各一名，均由董事会聘任或解聘，每届任期三年 [3][5] - 高级管理人员需避免《公司法》第一百七十八条规定的禁入情形，且不得被证券监管机构或交易所认定为不适任 [4] - 高级管理人员可在任期届满前辞职，具体程序按劳动合同规定执行 [6] 职责与分工 - 总经理对董事会负责，职权涵盖主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、审批合同及提名副总经理等高级管理人员 [7] - 副总经理需在总经理领导下分工开展工作，提出决策建议并完成交办任务 [8] - 总会计师负责财务工作，包括编制利润计划、监督资金运用及汇报财务异常 [10] - 总法律顾问全面负责法律合规体系建设，参与重大决策并处理合规风险 [11] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、谋取不正当利益或泄露公司秘密 [12] - 高级管理人员需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实及配合审计工作 [14][17] 总经理办公会议权限与流程 - 总经理办公会议用于研究重大决策事项，包括中长期规划、财务预决算、投资方案及管理制度制定 [15][16] - 会议决策权限包括：对外交易金额在人民币30000万元以下、银行授信申请（资产负债率低于70%时）、关联交易（自然人低于30万元，法人低于净资产绝对值0.5%）及单笔捐赠不超过人民币500万元 [17][18] - 会议分为例行（每月月中）和临时会议，由总经理主持，需三分之二以上人员出席，决议需形成书面纪要并在5个工作日内签发 [19][24][25] 报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会和审计与风险管理委员会报告经营情况，包括重大合同执行、资金运用及盈亏状况，并保证报告真实性 [28][29] - 报告可采用口头或书面形式，根据董事会要求确定 [30]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强投资者沟通、完善治理结构并保护投资者权益 [1] - 制度明确投资者关系管理的基本原则、内容范围、实施方式及组织保障机制 [1][2][9] - 强调合规披露、平等对待、主动沟通和诚实守信的核心原则 [1] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理、文化建设及股东权利行使等 [2] - 包括生产经营状况、财务状况、研发进展、经营业绩及股利分配等可披露信息 [2] - 需披露公司面临的风险挑战及其他相关信息 [2] 沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体、电话、传真、邮箱及投资者教育基地等多渠道开展沟通 [2] - 利用股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议及现场接待等方式互动 [2][4] - 需为中小股东参与现场活动提供便利并做好信息隔离 [4] 投资者说明会要求 - 在现金分红未达标、终止重组、股价异常波动或重大事件受质疑时必须召开说明会 [5] - 业绩说明会需在定期报告披露后召开并提前征集投资者提问 [5] - 说明会需由董事长、总经理、财务负责人、独立董事及董事会秘书参与 [4] 信息管理与披露规范 - 所有沟通需以已公开信息为基础 不得替代正式信息披露 [9] - 不慎泄露未公开重大信息时需立即公告并采取补救措施 [9] - 需建立投资者关系管理档案并保存至少三年 [9] 组织与实施机制 - 董事会秘书统筹投资者关系工作 董事会办公室为专职部门 [8] - 部门职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理及投资者数据分析 [8] - 可聘请专业机构协助开展投资者关系工作 [9] 人员与行为规范 - 工作人员需具备诚信品行、法律财务知识、沟通能力及行业认知 [9] - 禁止发布未公开信息、误导性内容、价格预测或不公平对待投资者 [9] - 接受调研需签署承诺书 禁止打探或利用未公开信息 [7]

核心制度框架 - 公司为加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用管理 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及信息披露管理制度制定本制度 [1] 内部人员保密义务 - 董事及高级管理人员需遵守信息披露制度 对定期报告和重大事项履行传递、审核和披露流程 [1] - 董事、高级管理人员及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等任何形式泄露未公开信息 [1] 外部信息报送规范 - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 [1] - 依据法律法规需报送时 公司需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [1] - 报送信息需被认定为内幕信息 并书面提醒外部单位人员履行保密义务 [2] 外部单位使用限制 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [2] - 外部单位因保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [2] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开信息 除非与公司同步披露 [2] 违规责任追究 - 外部单位违反制度使用报送信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 [2] - 外部单位利用未公开信息进行证券交易的 公司有权收回其所得收益 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [2] 制度解释与执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行 若存在不一致则以法律法规和公司章程为准 [2] - 本制度由董事会负责解释 [3] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [3]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和运用 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 上交所规则等 [1] - 募集资金包括股票发行募集的资金和超募资金 需专户存储并用于特定用途 [2] - 公司董事和高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 控股股东不得占用资金 [1][3] - 资金使用需符合承诺计划 变更需重新论证并披露 闲散资金可现金管理或补充流动资金 [9][10][13][15] - 超募资金用于在建项目 新项目或股份回购 需董事会和股东会审议 [16] - 节余资金使用需经程序 低于100万或5%可免程序 低于500万或5%可免程序 [17][18] - 资金用途变更视为重大事项 需董事会和股东会审议 并披露原因和新项目详情 [19][21] - 公司需每半年检查资金使用 内部审计和董事会监督 保荐人持续督导并出具核查报告 [25][28][29] 募集资金存储 - 公司需开设专项账户存放募集资金 专户不得用于非募集资金 多次融资需分设专户 [6] - 资金到账后一个月内与保荐人 银行签订三方监管协议 协议需包括资金存放 账号 金额 银行对账单 支取超5000万或20%需通知保荐人 保荐人可查询资料 违约责任等 [7] - 银行3次未及时出具对账单或未配合查询 公司可终止协议并注销专户 [7] - 协议变更需在2周内签订新协议 并在2交易日内报备和公告 [7] 募集资金使用 - 资金需按发行申请文件承诺的计划使用 募投项目出现市场环境变化 搁置超1年 超期限且投入未达50%或其他异常时 需重新论证可行性 [10] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等 [11] - 自筹资金预先投入可在到账后6个月内置换 需会计师事务所出具鉴证报告 [12] - 闲散资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户 产品需为安全性高 流动性好 期限不超12个月的非保本型 不得质押 [13] - 闲散资金补充流动资金需通过专户 不得变相改变用途 限于主营业务 单次不超12个月 需董事会审议和披露 [15] - 超募资金用于在建项目 新项目或股份回购 需董事会和股东会审议 披露必要性和合理性 [16] - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [17] - 全部募投项目完成后节余资金使用需董事会审议 占净额10%以上需股东会审议 低于500万或5%可免程序 [18] 募集资金变更 - 资金用途变更包括取消或终止原项目 实施新项目或补充流动资金 改变实施主体或方式等 需董事会和股东会审议 [19] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 防范风险 [20] - 变更需披露原项目基本情况 变更原因 新项目详情 投资计划 审批情况 委员会和保荐人意见等 [21] - 项目对外转让或置换需披露原因 已使用金额 完工程度 效益 定价依据 保荐人意见等 [23] 资金管理与监督 - 公司需审慎使用资金 真实披露使用情况 财务部门设立台账记录支出 [24][25] - 内部审计部门每半年检查资金存放与使用 向审计与风险管理委员会报告 [25] - 募投项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 完成时间等 [26] - 董事会每半年核查募投项目进展 披露专项报告 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告 [28] - 保荐人持续督导资金存放与使用 每半年现场核查 发现异常需督促整改并报告 年度出具核查报告包括资金存放 项目进展 置换 现金管理 超募使用等情况 [29]

总则与制定依据 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制并杜绝此类行为发生 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《公司章程》等法规文件 [1][2] 资金占用定义与类型 - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用代偿债务拆借资金承担担保责任及其他无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] 资金往来与担保原则 - 严格限制控股股东及关联方在经营性资金往来中占用公司资金 [3] - 禁止为控股股东垫支期间费用或代为承担成本支出 [3] - 禁止以采购款资产转让款预付款等无商业逻辑方式向控股股东提供资金 [4] - 关联交易需按《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》执行 [5] - 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [6] 审计与披露要求 - 注册会计师需对控股股东占用资金情况出具专项说明并由公司公告 [7] 责任机制与措施 - 董事长是防范资金占用和清欠工作的第一责任人 [10] - 董事会负责审批与控股股东通过采购销售等环节开展的关联交易事项 [11] - 关联交易资金审批支付需严格执行协议及资金管理规定 [12] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来情况 [13] - 董事高管需持续关注控股股东挪用资金等侵占利益问题 [14] - 独立董事及审计与风险管理委员会定期查阅资金往来并发现异常时提请董事会采取措施 [14] - 内部审计及风险管理部门负责对经营活动实施事前事中事后监督 [15] 损失应对与股权处置 - 发生资金资产被占用或转移时董事会需采取诉讼财产保全冻结股权等保护性措施 [16] - 董事会需对控股股东所持股份实行"占用即冻结"并通过司法拍卖变现股权偿还侵占资产 [16] 责任追究与处罚 - 董事高管协助纵容资金占用的将受处分或提请罢免 [17] - 发生非经营资金占用造成损失或不良影响的将对责任人进行行政经济处分并追究法律责任 [18] 附则与执行 - 本办法由董事会解释并自审议通过之日起施行 [20][21] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 若与法规或章程冲突则以法规章程为准 [19]