招商局南京油运股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为规范招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司） 的关联交易决策事宜，依据中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法 律、法规、规范性文件和《招商局南京油运股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联 人发生的转移资源或义务的事项，关联交易包括但不限于下列事项： 1 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或 其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 董事等人员变动属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高[8] - 内幕信息知情人负有保密责任[11] - 内幕信息知情人披露前不得买卖公司证券[11] 档案与备忘录 - 信息公开前填写内幕信息知情人档案并记录环节信息[13] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[15] - 重大事项报送内幕信息知情人档案信息[16] - 重大事项报送知情人至少包括七类人员[17][18] - 重大事项需制作重大事项进程备忘录[18] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[19] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[20] - 档案和备忘录保存至少10年[20] 违规处理 - 发现知情人违规应核实追责，2个工作日报送情况及结果[22] - 持股5%以上股东等违规公司保留追责权利[22] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[25]

招商局南京油运股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为适应招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司） 发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的 可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《招商局南京油运股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会， 并制定本规则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期 战略和重大投资决策、可持续发展事项等工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会由 5 名董事组成。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，负责主持委 员会工作，由董事会选举产生。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员 任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第七条 公司董事会办公室为战略与可持续发展委员会日常办 ...

招商局南京油运股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范招商局南京油运股份有限公司（以下简称公 司）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》 （以下简称《规范运作》）《招商局南京油运股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金；超募资金是指实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司董事会负责健全并确保本办法的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办法。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得直接或者间 接占 ...

招商局南京油运股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用招商局南京油运 股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及关 联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关 于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发 〔2006〕128 号）、《招商局南京油运股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，特制 定本制度。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经 营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关 联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东 及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股 股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债 权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资 金。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第三条 公司与 ...

招商局南京油运股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全招商局南京油运股份有限公司（以下 简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《招商 局南京油运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理 人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、 总法律顾问（首席合规官）。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工 作，由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 ...

招商局南京油运股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进招商局南京油运股份有限公司（以下简称公 司）依法规范运作，进一步提高公司治理水平，明确董事会秘书的职 责权限，保障董事会秘书切实履行勤勉尽责的义务，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《招商局南京油运股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所 （以下简称上交所）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理 人员，对公司及董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务以及信息 披露事务。董事会秘书分管董事会办公室。 第二章 董事会秘书的选任 第四条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会决定聘任或解 聘。 第五条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月 内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 （三）具备履行职责所必需的工作经验 ...

累积投票制适用范围 - 选举2名以上（含2名）董事适用[2] - 一次仅选1名独董或非独董不适用[5] 董事选举规则 - 差额选举候选人应多于拟选人数[4] - 分非独董和独董2个议案组[3] 投票相关规定 - 表决前告知，置备无“反对”“弃权”项选票[3] - 投票权数为股份总数乘应选人数[4] - 超票数或超应选人数投票无效[4] 当选条件与施行时间 - 按票数确定当选，票数须超半数[4] - 细则自股东会审议通过之日起施行[4]

招商局南京油运股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺 的，应当严格遵守。 第一条 为规范招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司） 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东 及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件和《招商局南京油运股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，现制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员。 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关 法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则 中关于股份变动的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义 务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司股东、董事、高级管理人 ...

制度制定 - 公司制定敏感信息排查管理制度强化信息管理等[2] 职责分工 - 董事会办公室负责敏感信息归集等[3] 排查事项 - 各部门、子公司排查五类事项[4][5][6] 报告情形 - 大股东股份质押等书面通知董事会[8] - 关联交易达一定金额需报告[9] - 常规交易满足条件需报告[9] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[10]