核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范独立董事行为并发挥其在公司治理中的作用 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格 选聘程序 职责权限 履职保障及年报工作职责等具体要求 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东等八类情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且原则上最多在三家境内上市公司兼任 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或具有会计 审计 财务管理专业高级职称/副教授职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位经验 [4] 独立董事任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持有1%以上股份股东提名 且需经股东会选举决定 [4] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [5] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符规定时 公司需在60日内完成补选 [6] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督 并发表独立意见以保护中小股东权益 [7][8] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等六项职权 [8] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需承担相关费用 [8] 独立董事履职方式 - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席将被提议解除职务 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项需经全体独立董事过半数同意 [10][11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 并通过多种方式履行职责 工作记录需保存十年 [13][14] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及知情权保障 并建立与中小股东沟通机制 [15][16] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明或向中国证监会报告 [16] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 且不得从其他渠道获取利益 [17] 年报工作职责 - 独立董事需在年度报告编制过程中听取管理层汇报 与年审会计师沟通并督促审计工作 [17] - 独立董事对年度报告编制知悉的内幕信息负有保密义务 严防内幕信息泄露 [18]