核心观点 - 公司制定总经理工作细则以规范高级管理人员的职责、任免条件、决策权限及运营流程，确保经营管理制度化、科学化 [1][2][7] 高级管理人员任职与任免 - 公司设总经理一名、副总经理若干名及董事会秘书、总会计师、总法律顾问各一名，均由董事会聘任或解聘，每届任期三年 [3][5] - 高级管理人员需避免《公司法》第一百七十八条规定的禁入情形，且不得被证券监管机构或交易所认定为不适任 [4] - 高级管理人员可在任期届满前辞职，具体程序按劳动合同规定执行 [6] 职责与分工 - 总经理对董事会负责，职权涵盖主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、审批合同及提名副总经理等高级管理人员 [7] - 副总经理需在总经理领导下分工开展工作，提出决策建议并完成交办任务 [8] - 总会计师负责财务工作，包括编制利润计划、监督资金运用及汇报财务异常 [10] - 总法律顾问全面负责法律合规体系建设，参与重大决策并处理合规风险 [11] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、谋取不正当利益或泄露公司秘密 [12] - 高级管理人员需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实及配合审计工作 [14][17] 总经理办公会议权限与流程 - 总经理办公会议用于研究重大决策事项，包括中长期规划、财务预决算、投资方案及管理制度制定 [15][16] - 会议决策权限包括：对外交易金额在人民币30000万元以下、银行授信申请（资产负债率低于70%时）、关联交易（自然人低于30万元，法人低于净资产绝对值0.5%）及单笔捐赠不超过人民币500万元 [17][18] - 会议分为例行（每月月中）和临时会议，由总经理主持，需三分之二以上人员出席，决议需形成书面纪要并在5个工作日内签发 [19][24][25] 报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会和审计与风险管理委员会报告经营情况，包括重大合同执行、资金运用及盈亏状况，并保证报告真实性 [28][29] - 报告可采用口头或书面形式，根据董事会要求确定 [30]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强投资者沟通、完善治理结构并保护投资者权益 [1] - 制度明确投资者关系管理的基本原则、内容范围、实施方式及组织保障机制 [1][2][9] - 强调合规披露、平等对待、主动沟通和诚实守信的核心原则 [1] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理、文化建设及股东权利行使等 [2] - 包括生产经营状况、财务状况、研发进展、经营业绩及股利分配等可披露信息 [2] - 需披露公司面临的风险挑战及其他相关信息 [2] 沟通渠道与方式 - 通过官网、新媒体、电话、传真、邮箱及投资者教育基地等多渠道开展沟通 [2] - 利用股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议及现场接待等方式互动 [2][4] - 需为中小股东参与现场活动提供便利并做好信息隔离 [4] 投资者说明会要求 - 在现金分红未达标、终止重组、股价异常波动或重大事件受质疑时必须召开说明会 [5] - 业绩说明会需在定期报告披露后召开并提前征集投资者提问 [5] - 说明会需由董事长、总经理、财务负责人、独立董事及董事会秘书参与 [4] 信息管理与披露规范 - 所有沟通需以已公开信息为基础 不得替代正式信息披露 [9] - 不慎泄露未公开重大信息时需立即公告并采取补救措施 [9] - 需建立投资者关系管理档案并保存至少三年 [9] 组织与实施机制 - 董事会秘书统筹投资者关系工作 董事会办公室为专职部门 [8] - 部门职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理及投资者数据分析 [8] - 可聘请专业机构协助开展投资者关系工作 [9] 人员与行为规范 - 工作人员需具备诚信品行、法律财务知识、沟通能力及行业认知 [9] - 禁止发布未公开信息、误导性内容、价格预测或不公平对待投资者 [9] - 接受调研需签署承诺书 禁止打探或利用未公开信息 [7]

核心制度框架 - 公司为加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用管理 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及信息披露管理制度制定本制度 [1] 内部人员保密义务 - 董事及高级管理人员需遵守信息披露制度 对定期报告和重大事项履行传递、审核和披露流程 [1] - 董事、高级管理人员及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等任何形式泄露未公开信息 [1] 外部信息报送规范 - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 [1] - 依据法律法规需报送时 公司需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [1] - 报送信息需被认定为内幕信息 并书面提醒外部单位人员履行保密义务 [2] 外部单位使用限制 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [2] - 外部单位因保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [2] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开信息 除非与公司同步披露 [2] 违规责任追究 - 外部单位违反制度使用报送信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 [2] - 外部单位利用未公开信息进行证券交易的 公司有权收回其所得收益 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [2] 制度解释与执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行 若存在不一致则以法律法规和公司章程为准 [2] - 本制度由董事会负责解释 [3] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [3]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提高信息披露质量和透明度 规范相关责任人员行为 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人 控股股东及实际控制人 以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 责任追究针对年报信息披露工作中不履行或不正确履行职责 义务或其他个人原因导致公司重大经济损失或不良社会影响的情形 [1] 责任追究原则 - 实行责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [1] - 坚持过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [1] - 追究责任前需听取责任人意见 保障其陈述和申辩权利 [2] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响将被追究责任 [2] - 违反《上海证券交易所股票上市规则》及证监会 交易所相关指引导致信息披露差错将追究责任 [2] - 违反公司《信息披露管理制度》及其他内部控制制度导致信息披露差错将追究责任 [2] 制度执行机制 - 董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集追究责任资料 提出处理方案并上报董事会批准 [1] - 制度由公司董事会负责解释 [3] - 制度经董事会审议通过之日起施行 [3]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和运用 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 上交所规则等 [1] - 募集资金包括股票发行募集的资金和超募资金 需专户存储并用于特定用途 [2] - 公司董事和高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 控股股东不得占用资金 [1][3] - 资金使用需符合承诺计划 变更需重新论证并披露 闲散资金可现金管理或补充流动资金 [9][10][13][15] - 超募资金用于在建项目 新项目或股份回购 需董事会和股东会审议 [16] - 节余资金使用需经程序 低于100万或5%可免程序 低于500万或5%可免程序 [17][18] - 资金用途变更视为重大事项 需董事会和股东会审议 并披露原因和新项目详情 [19][21] - 公司需每半年检查资金使用 内部审计和董事会监督 保荐人持续督导并出具核查报告 [25][28][29] 募集资金存储 - 公司需开设专项账户存放募集资金 专户不得用于非募集资金 多次融资需分设专户 [6] - 资金到账后一个月内与保荐人 银行签订三方监管协议 协议需包括资金存放 账号 金额 银行对账单 支取超5000万或20%需通知保荐人 保荐人可查询资料 违约责任等 [7] - 银行3次未及时出具对账单或未配合查询 公司可终止协议并注销专户 [7] - 协议变更需在2周内签订新协议 并在2交易日内报备和公告 [7] 募集资金使用 - 资金需按发行申请文件承诺的计划使用 募投项目出现市场环境变化 搁置超1年 超期限且投入未达50%或其他异常时 需重新论证可行性 [10] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等 [11] - 自筹资金预先投入可在到账后6个月内置换 需会计师事务所出具鉴证报告 [12] - 闲散资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户 产品需为安全性高 流动性好 期限不超12个月的非保本型 不得质押 [13] - 闲散资金补充流动资金需通过专户 不得变相改变用途 限于主营业务 单次不超12个月 需董事会审议和披露 [15] - 超募资金用于在建项目 新项目或股份回购 需董事会和股东会审议 披露必要性和合理性 [16] - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [17] - 全部募投项目完成后节余资金使用需董事会审议 占净额10%以上需股东会审议 低于500万或5%可免程序 [18] 募集资金变更 - 资金用途变更包括取消或终止原项目 实施新项目或补充流动资金 改变实施主体或方式等 需董事会和股东会审议 [19] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 防范风险 [20] - 变更需披露原项目基本情况 变更原因 新项目详情 投资计划 审批情况 委员会和保荐人意见等 [21] - 项目对外转让或置换需披露原因 已使用金额 完工程度 效益 定价依据 保荐人意见等 [23] 资金管理与监督 - 公司需审慎使用资金 真实披露使用情况 财务部门设立台账记录支出 [24][25] - 内部审计部门每半年检查资金存放与使用 向审计与风险管理委员会报告 [25] - 募投项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 完成时间等 [26] - 董事会每半年核查募投项目进展 披露专项报告 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告 [28] - 保荐人持续督导资金存放与使用 每半年现场核查 发现异常需督促整改并报告 年度出具核查报告包括资金存放 项目进展 置换 现金管理 超募使用等情况 [29]

总则与制定依据 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制并杜绝此类行为发生 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《公司章程》等法规文件 [1][2] 资金占用定义与类型 - 经营性资金占用指通过采购销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用代偿债务拆借资金承担担保责任及其他无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] 资金往来与担保原则 - 严格限制控股股东及关联方在经营性资金往来中占用公司资金 [3] - 禁止为控股股东垫支期间费用或代为承担成本支出 [3] - 禁止以采购款资产转让款预付款等无商业逻辑方式向控股股东提供资金 [4] - 关联交易需按《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》执行 [5] - 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [6] 审计与披露要求 - 注册会计师需对控股股东占用资金情况出具专项说明并由公司公告 [7] 责任机制与措施 - 董事长是防范资金占用和清欠工作的第一责任人 [10] - 董事会负责审批与控股股东通过采购销售等环节开展的关联交易事项 [11] - 关联交易资金审批支付需严格执行协议及资金管理规定 [12] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来情况 [13] - 董事高管需持续关注控股股东挪用资金等侵占利益问题 [14] - 独立董事及审计与风险管理委员会定期查阅资金往来并发现异常时提请董事会采取措施 [14] - 内部审计及风险管理部门负责对经营活动实施事前事中事后监督 [15] 损失应对与股权处置 - 发生资金资产被占用或转移时董事会需采取诉讼财产保全冻结股权等保护性措施 [16] - 董事会需对控股股东所持股份实行"占用即冻结"并通过司法拍卖变现股权偿还侵占资产 [16] 责任追究与处罚 - 董事高管协助纵容资金占用的将受处分或提请罢免 [17] - 发生非经营资金占用造成损失或不良影响的将对责任人进行行政经济处分并追究法律责任 [18] 附则与执行 - 本办法由董事会解释并自审议通过之日起施行 [20][21] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 若与法规或章程冲突则以法规章程为准 [19]

公司治理架构 - 董事会战略与可持续发展委员会由5名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [3][4] - 委员会设主任委员一名 由董事会选举产生 负责主持工作 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [6] 职责权限 - 负责研究公司长期发展规划 经营目标 发展方针并提出建议 [8] - 对产品战略 市场战略 营销战略 研发战略 人才战略等经营战略进行研究建议 [8] - 对重大投资 融资方案进行研究建议 并跟踪检查实施情况 [8] - 研究可持续发展事项 督导相关工作 审阅可持续发展报告及披露信息 [8] 工作程序 - 董事会办公室为日常办事机构 负责协调可持续发展工作落地实施 [7][10] - 重大投资融资项目需经投资管理部门初审立项 并报委员会备案 [10] - 投资管理部门组织评审后向委员会提交正式提案 [10] - 委员会讨论结果需提交董事会审议决定 [9][11] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 每年至少召开一次例会 [12] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [14] - 允许采用电子通信方式表决 会议记录保存期限不少于十年 [15][18]

总则与设立依据 - 为规范董事和高级管理人员的产生及完善公司治理结构设立董事会提名委员会 [1] - 制定依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》 [1] - 提名委员会主要职责为研究董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序并提出建议 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成且独立董事须过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由董事会选举产生并负责主持工作 [1] - 委员会任期与董事会一致且委员可连选连任 [1] - 董事会办公室作为日常办事机构负责联络与日常工作 [1] 职责与权限范围 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序并对其任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] - 委员会对董事会负责且提案需提交董事会审议决定 [2] 工作程序与选任流程 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [3] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、搜集初选人背景资料及征求被提名人同意 [3] - 对初选人员进行资格审查并向董事会提交候选人建议及相关材料 [3][4] - 根据董事会决定进行后续工作 [4] 议事规则与会议机制 - 会议分为例会和临时会议且每年至少召开一次例会 [4] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议需三分之二以上委员出席且决议须经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式包括举手、记名投票或书面传签及电子通信方式 [5] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会办公室保存不少于十年 [5] - 委员对会议内容有保密义务且不得擅自披露信息 [5] 附则与规则效力 - 规则未尽事宜以国家法律法规及《公司章程》为准 [6] - 规则由董事会负责解释且自董事会审议通过之日起施行 [6]

累积投票制度适用范围 - 适用于选举2名以上董事的情况 包括独立董事和非独立董事 [1] - 不适用于职工代表董事选举 该类别由公司职工民主选举产生 [1] - 单一董事选举不适用累积投票制 包括独立董事或非独立董事单独选举 [1] 投票实施程序 - 表决前主持人必须明确告知累积投票方式 公司需准备专用选票 [2] - 选票不设置"反对"和"弃权"选项 董事会秘书负责解释投票方法 [2] - 董事选举分为独立董事和非独立董事两个独立议案组进行投票 [2] 投票权计算与行使规则 - 股东投票权数等于持股数量乘以应选董事人数之积 [2] - 股东可集中或分散使用表决权 但不得超过每个议案组的选举票数限制 [2] - 投票超过拥有选举票数或差额选举中超过应选人数的 该投票视为无效 [2] 董事当选规则 - 按得票数从高到低顺序确定当选董事 但每位当选者票数必须超过出席股东会有表决权股份总数的二分之一 [2] - 实行差额选举时 董事候选人人数必须多于拟选出董事人数 [1] 制度依据与效力 - 依据上市公司治理准则 上交所监管指引和公司章程制定 [1] - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [3] - 细则与法律法规或公司章程不一致时 以后者规定为准 [3]

核心观点 - 招商局南京油运股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会 旨在规范董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 完善公司治理结构 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由董事会选举 负责主持工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 若不再担任董事则自动失去资格 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [1] - 制定和审查薪酬政策与方案 包括薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排 [2] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 及子公司持股安排 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记录理由并披露 [2] - 董事薪酬方案需经董事会同意和股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 工作程序 - 董事会办公室协调前期准备 人力资源部提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据 [4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 每年至少召开一次例会 临时会议可由两名以上委员或主任委员提议召开 [4] - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 可委托其他委员主持 [5] - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 委员须亲自出席或委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或电子通信方式 表决方式包括举手 记名投票 书面传签或电子通信 [5] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 涉及委员会成员的议题需回避 [6] - 会议需符合法律法规 公司章程及本规则 会议记录由参会委员签名 董事会办公室保存不少于十年 [6][7] - 议案及表决结果以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务 [7] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以后者为准 [7] - 本规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起施行 [7]