关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等17类具体事项 [1][2] - 关联交易还包括中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或义务转移的事项 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事和高级管理人员等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人情形或未来12个月内将具有关联人情形的法人或自然人也视同为关联人 [3] 关联交易决策程序 - 关联交易需遵循诚实信用、定价公允、决策程序规范和信息披露规范的原则 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的需董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产5%以上的需经董事会审议后提交股东会批准 [5] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经非关联董事过半数审议通过且需出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [5] 回避表决机制 - 关联方在股东会表决关联交易时应当回避表决 [4] - 有利害关系的董事在董事会表决关联交易时应当回避表决 其表决权不计入总数 [4][5] - 关联股东在股东会表决时不得参加表决 其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数 [6] 累计计算原则 - 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 需按连续12个月内累计计算金额 [6] - 累计计算达到披露标准的可仅披露本次交易并说明前期累计未达披露标准事项 达到股东会审议标准的可仅提交本次交易审议并说明前期未履行程序事项 [7]