交易背景 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易被定义为重大资产重组行为 [1] 合规核查 - 中国银河证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易前十二个月内资产交易情况进行核查 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续十二个月对同一或相关资产交易累计计算的规定 [1] - 经核查确认上市公司前十二个月内未发生需纳入本次交易累计计算范围的重大购买、出售资产行为 [1] 文件属性 - 该文件为独立财务顾问出具的专项核查意见签章页 [1] - 文件由财务顾问主办人王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞签署 [1] - 文件出具机构为中国银河证券股份有限公司 [1]

交易结构 - 中成股份拟通过发行股份方式收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权 [1] - 交易同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 中介机构职责 - 中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] - 独立财务顾问已履行尽职调查义务并对披露文件进行审慎核查 [2] - 内核机构审查通过后同意出具专业意见 [3] 合规承诺 - 交易各方保证所提供信息真实性、准确性和完整性 [2] - 披露文件内容与格式符合证监会及深交所相关规定 [2] - 严格执行风险控制和内部隔离制度 [3] 人员配置 - 财务顾问主办人包括王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞 [3]

内幕信息管理制度 - 公司制定了严格有效的保密制度并采取充分必要保护措施 遵循《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [1] - 公司记录了商议筹划和论证咨询阶段的内幕信息知情人及筹划过程 并编制交易进程备忘录报送深圳证券交易所 [1] - 公司要求内幕信息知情人履行保密义务 在依法披露前不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息买卖股票 [1] 中介机构保密管理 - 机构出具保密承诺函 业务协议中明确约定了保密信息范围和保密责任 [2] - 公司股票自2025年5月16日开市起停牌 经向深圳证券交易所申请 [2] 交易信息核查安排 - 交易报告书披露后 公司将向中国结算深圳分公司查询相关人员在前6个月至报告书披露前一日期间的股票及衍生品交易情况 [2] 独立财务顾问核查结论 - 独立财务顾问认为公司严格履行了信息保密义务 限定了敏感信息知悉范围 并采取了充分必要的保密措施 [2]

交易对即期回报的影响 - 交易后归属于母公司股东净利润为-5550.41万元 较交易前-30554.42万元显著改善[1] - 交易后基本每股收益为-0.16元/股 较交易前-0.91元/股提升82%[1] - 本次交易不存在每股收益被摊薄的情况[1] 应对摊薄回报的措施 - 加快对标的公司中技江苏清洁能源的整合 充分调动资源实现预期效益[2] - 加强经营管理及内部控制 完善法人治理结构和运行机制[2] - 严格遵守资本市场法律法规 为持续发展提供制度保障[3] 相关方承诺事项 - 全体董事及高级管理人员承诺勤勉履职 将薪酬制度与填补回报措施挂钩[4] - 控股股东中成集团及通用技术集团承诺不干预上市公司经营活动[4] - 相关方承诺若违反填补回报措施将依法承担补偿责任[4] 独立财务顾问核查结论 - 中国银河证券认为填补措施切实可行 符合中小投资者保护相关规定[4] - 相关承诺符合证监会关于摊薄即期回报的指导意见要求[4]

交易合规性核查 - 中国银河证券作为独立财务顾问对中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行合规核查 [1] - 核查确认交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 监管规定符合性 - 交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条监管要求 [1][2] - 交易相关主体完全符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号》第三十条监管要求 [1][2] - 核查结论确认相关主体具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2] 交易主体信息 - 本次交易涉及中成进出口股份有限公司作为上市公司主体 [1] - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易 [1] - 独立财务顾问中国银河证券股份有限公司出具正式核查意见 [1][2]

交易合规性核查 - 独立财务顾问中国银河证券确认在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为 [1] - 上市公司中成进出口股份有限公司在交易中仅聘请了机构用于可行性研究报告服务 [1] - 除已披露的聘请行为外上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况 [1] 监管合规结论 - 本次交易中涉及的第三方聘请行为完全符合证监会公告[2018]22号文的相关规定 [2] - 独立财务顾问通过正式核查程序确认所有聘请行为均合法合规 [2] - 核查意见由财务顾问主办人王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞共同签署确认 [2]

交易标的与行业属性 - 本次交易标的为中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 标的公司属于科技推广和应用服务业（M75） [1] - 标的公司主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 [2] - 标的行业不属于国家重点支持的兼并重组行业（汽车/钢铁/水泥/船舶/电解铝/稀土/电子信息/医药/农业龙头企业） [1][2] - 标的行业不属于高端装备制造、新一代信息技术、新能源等亟需整合升级的产业范畴 [1] 交易结构类型 - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金 [1] - 上市公司通过向交易对方发行股份方式收购标的资产 [3] - 本次交易涉及上市公司发行股份 [3] - 交易不属于同行业并购（上市公司主营成套设备出口/工程承包/环境科技/复合材料，标的公司主营用户侧储能） [2] - 交易不属于上下游产业链并购 [2] 控制权与监管状态 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中成集团 [2] - 交易前后间接控股股东均为通用技术集团 [2] - 交易前后实际控制人均为国务院国资委 [2] - 本次交易不导致控制权变更 [2] - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [2][3]

股票价格波动情况 - 中成股份于2025年5月16日开市起停牌 重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算时间区间为2025年4月15日至2025年5月15日 涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日（2025年4月14日）[1] - 公司股票收盘价从停牌前第21个交易日（2025年4月14日）的13.80元/股上涨至停牌前第1个交易日（2025年5月15日）的14.31元/股 累计涨幅为3.70%[1] - 深证综指（399106 SZ）从1903.49点上涨至1982.94点 累计涨幅为4.17%[1] - 证监会批发行业指数（883156 WI）从停牌前第21个交易日的点位上涨至停牌前第1个交易日的点位 具体数值未披露但计算得出剔除行业因素影响后涨跌幅为-0.33%[1] 价格波动因素分析 - 剔除大盘因素（深证综指）影响后 公司股票累计涨跌幅为-0.48%[1] - 剔除同行业板块（证监会批发行业指数）因素影响后 公司股票累计涨跌幅为-0.33%[1] - 独立财务顾问核查认为 在剔除同期大盘和同行业板块因素影响后 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%（根据行业监管标准隐含结论）[1]

报告行业投资评级 - 行业评级为看好 维持 [2] 核心观点 - 保险行业呈现ROE系统性提升带来的价值重估机会 银保高速增长印证"存款搬家"以及行业集中度提升逻辑 负债成本率改善 增配权益资产趋势显著 [7] - 券商业绩延续强势表现 2025H营业收入和归属净利润同比分别增长11.3%和65.6% 自营及经纪业务为主要驱动 投行业务明显回暖 [7] - 金融科技板块C端业务收入弹性较强 B端业务承压 行业利润率大幅改善 [7] - 投资建议重点推荐盈利弹性较大的公司及行业内龙头和高股息个股 [7] 保险行业总结 - 2025H上市险企内含价值达到38,475亿元 较年初增长5.6% NBV达到666亿元 同比增长31.0% NBVM提升至18.3% 较年初上升2.03个百分点 [12][13] - 银保渠道驱动新单保费高增 上市险企总投资资产规模同比增速均在19%左右 [19] - 负债成本明显改善 NBV打平收益率较年初下降69个基点至1.9% [12][13] - 权益资产配置增加 股票及基金敞口较年初提升86个基点至13.3% [12][13] - 个股表现分化 新华保险NBV同比增长58.4% 中国人寿增长20.3% 中国平安增长39.8% [16][17] - 行业ROE=（投资收益率 - 负债成本率） * 经营杠杆 看好ROE重估机会 [7][36] 券商行业总结 - 2025H上市券商合计实现营业收入2,518.94亿元 同比增长11.3% 归属净利润1,036.05亿元 同比增长65.6% 平均ROE为3.5% 同比提升1.23个百分点 [39][40][47] - 业务结构变化显著 自营业务收入1,180.00亿元 同比增长54.1% 占比提升至46.8% 经纪业务收入637.72亿元 同比增长43.6% 投行业务收入155.47亿元 同比增长17.7% [39][40] - 头部券商盈利稳定性凸显 ROE领先的包括东方财富(6.7%)、国泰海通(6.3%)、国信证券(5.3%) [43][44] - 成本管控成效显著 管理费用率同比下降7.53个百分点至51.44% 信用减值损失率同比下降0.38个百分点至0.2% [48][49] - 行业集中度保持相对稳定 营业收入CR5为39.5% CR10为61.5% [53] - 自营业务占比持续提升 从2022年的19.2%提升至2025H的47.0% [63][66] - OCI权益配置延续增配趋势 2025H末行业合计OCI权益规模5,717.7亿元 较年初增长30.8% [74][77] 金融科技行业总结 - C端业务表现强劲 同花顺广告业务收入同比增长83.2% 九方智投投顾业务收入同比增长83.3% [83][84] - B端业务仍然承压 财富趋势软件收入同比下降10.0% [83][84] - 大平台竞争格局稳固 同花顺、东财、大智慧APP月活数分别为3501、1714、1192万人 [90] - 小平台加大流量采购投入 九方智投流量采购费用同比增长17.5% 指南针广告费用同比增长62.5% [93] - 盈利能力显著改善 同花顺扣非后净利率提升2.1个百分点至28.2% 九方智投提升60.5个百分点至41.2% [97][98] - 2025年预计归母净利润东方财富120.5亿元(同比增长25.4%) 同花顺37.0亿元(同比增长102.7%) 九方智投15.2亿元(同比增长457.4%) [100][101]

核心观点 - 市场三重主线持续演绎 包括海外宽松政策影响国内汇率上行 国内金融环境好转带动M1和M2回升 以及中国经济疲软背景下等待PPI回升推动企业利润改善 [1][3][5] - 8月经济金融分化延续 出口保持强劲但内需疲软 PPI环比转正成为核心关注点 预计下半年实际GDP增长回落至4.5%~4.8% 全年经济增速达5.0% [2][16][17] - 人民币汇率下半年预计缓慢升值至7.05以内 受美联储降息及国内资本市场表现推动 [4][9] 海外宽松政策影响 - 美联储9月可能降息 2026年持续全年降息 预计有150BP降息空间 [4][6] - 全球央行M2增速持续上行 推动货币环境宽松 四大央行M2供给速度显示2024年7月达正值区间 [4][7] - 人民币汇率缓步上行 下半年兑美元预计回到7.05以内 受美元指数回落和资金回流推动 [4][9] 国内金融环境 - M1同比预计年末达6.4% 8月持续上行至5.8% 政府资金投入改善企业资金状况 [1][5][20] - M2同比预计年末达8.8% 8月为8.6% 居民理财资金转移推动上行 [5][20] - 社会融资存量增速8月上行0.1个百分点至9.2% 政府债券融资支撑社融新增 [16][19][20] 经济数据表现 - PPI同比8月预计-2.8% 环比转正 年末回升至-1.7% 反内卷政策推升部分行业价格 [1][5][17] - 出口8月美元同比增4.5% 电子芯片产业链景气度高 对美出口回落但其他国家出口回升 [16][17][20] - 工业增加值8月同比增5.8% 较7月上升0.1个百分点 外需拉动生产强度 [18][20] 内需与投资 - 社会消费品零售总额8月同比增3.2% 较7月3.7%回落 高温影响消费和旅游 [16][18][20] - 固定资产投资累计同比8月降至0.7% 房地产投资同比-12.9% 制造业投资同比5.3% [18][20] - 基建投资8月累计同比1.6% 中央政府年末或加快投资对冲下滑 [18][20] 通胀与货币 - CPI同比8月预计-0.1% 环比小幅上行但同比疲软 车用燃料和旅游价格波动为暂时性 [17][20] - 新增信贷8月预计0.80万亿元 外币贷款需求增加 due to人民币升值预期 [19][20] - 制造业PMI 8月预计50.1 较7月49.4回升 生产量高于前月 [18][20]