战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强公司核心竞争力 确定公司发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和决策质量 完善公司治理结构 [1] 人员组成结构 - 战略委员会由五名成员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中应至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由董事长担任 负责主持战略委员会工作 [1] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 则自动失去委员资格 [2] 主任委员职权 - 召集和主持战略委员会会议 提议召开临时会议 [2] - 主持战略委员会工作 确保战略委员会有效运作并履行职责 [2] - 确定每次战略委员会会议议程和议题 [2] - 代表战略委员会向董事会递交董事会议题 议案 向董事会报告工作 [2] 委员权利义务 - 按时出席战略委员会会议 就会议讨论事项发表意见 行使投票权 [2] - 提出本委员会会议讨论议题 [2] - 为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获得所需报告 文件 资料等相关信息 [2] - 充分了解委员会职责及本人作为委员职责 熟悉相关公司经营管理状况 业务活动和发展情况 [2] 主要职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [4] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资 重大资本运作 资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议 [4] - 对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对以上事项实施进行检查 [4] - 战略委员会系董事会下设机构 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] 决策前期准备 - 总经理负责做好战略委员会决策前期准备工作 提供公司有关方面资料 [4] - 由公司有关部门或子公司负责人上报重大投资融资 资本运作 资产经营项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [4] - 由经营班子召集论证进行初审 签发立项意见书 并报战略委员会备案 [4] - 公司有关部门或子公司对外进行协议 合同 章程及可行性报告等洽谈并上报总经理 [4] - 由经营班子进行评审 总经理签发书面意见 并向战略委员会提交正式提案 [4] 会议召开程序 - 战略委员会会议召开前三天通知全体委员 会议由主任主持 主任不能出席时可委托其他委员主持 [5] - 紧急情况下可召开临时会议 不受前述会议通知时间限制 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议必须经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 必要时可邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构和有关专家提供专业意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与报告 - 战略委员会会议应有记录 出席会议委员应在会议记录上签名 [6] - 董事会秘书负责会议记录和记录保存 保存时间不少于十年 [6] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会对战略委员会建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载战略委员会意见及未采纳具体理由并进行披露 [7] 保密义务与制度更新 - 出席会议委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [7] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [8] - 本工作细则如与国家日后颁布法律 法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触 应按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 并应立即修订 报董事会审议通过 [8] - 本工作细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [8]

公司治理结构 - 公司设总经理一名 由董事会聘任或解聘 在董事会授权范围内主持日常经营管理工作 对董事会负责 [1] - 公司可根据需要设副总经理 财务总监等高级管理人员若干名 由总经理提名 董事会聘任或解聘 对总经理负责 [1] - 总经理 副总经理 财务总监等高级管理人员统称为公司经理层 [1] 任职资格要求 - 总经理及经理层成员需具备大学或以上学历 具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历 具有较丰富的经济理论知识和管理能力 [1] - 需年富力强 身体健康 具有较强的使命感和开拓进取精神 熟悉国家相关政策及法律法规 [1] - 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员 但兼任职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 [3] 职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 拟订公司发展战略计划 年度经营计划 重大项目投资方案等 [3] - 总经理拥有固定资产处置与购置审批权 每次不超过200万元人民币的固定资产原值处置和购置 [5] - 总经理可审批每次不超过500万元人民币的专项工程款拨付 以及每次不超过1000万元人民币的改扩建工程款拨付 [5] 财务管控权限 - 财务总监对财务报告编制 会计政策处理 财务信息披露等事项负有直接责任 组织编制公司年度预算 决算方案 [9] - 财务总监需审核公司重大财务交易 包括项目投资或出售 借贷 股票发行 资金运作等 并监控执行情况 [9] - 财务总监应当保证公司财务独立 不受控股股东 实际控制人影响 拒绝占用 转移资金等侵占公司利益的行为 [10] 会议决策机制 - 总经理办公会采取集体讨论 总经理决策的议事方式 每两个月至少召开一次 由总经理召集和主持 [13] - 总经理办公会出席人员包括总经理 副总经理 财务总监 须有三分之二以上的经理层人员出席方可举行 [14] - 会议议定事项由主管领导负责组织落实和实施 需将落实情况及时反馈总经理办公会 [15] 报告制度 - 总经理需向董事会报告公司年度计划实施情况 经营管理中存在的问题及对策 董事会决议执行情况等 [16] - 报告内容包括重大投资项目的进展情况 公司重大人事调整 可能产生重大影响的法规政策等 [16] - 公司发生重大事件或其他紧急情况时 总经理应及时向董事长报告或提议召开临时董事会 [16] 考核任免机制 - 总经理由董事长提名 每届任期三年 连聘可以连任 副总经理 财务总监每届任期三年 连聘可以连任 [17] - 董事会可根据需要委托提名委员会开展总经理聘任工作或启动解聘程序 经董事会审议决定任免 [18] - 总经理在任期内完成年度绩效目标且成绩显著的 由董事会在股东会授权范围内作出决议予以奖励 [19]

公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，董事长以全体董事过半数选举产生和罢免 [1] - 董事长为公司法定代表人，行使签署公司股票、债券及其他有价证券等法定职权 [1] - 公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，委员由董事长提名并经由董事会选举产生 [3] 董事长职责权限 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行情况，并在紧急情况下行使特别处置权 [1] - 在董事会闭会期间，董事长通过董事长办公会程序行使职权，包括审议年租金200万元以上、500万元以下的资产租赁事项 [2] - 董事长作为信息披露第一责任人和投资者关系管理第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织工作 [3] 董事长办公会机制 - 董事长办公会由董事长召集主持，主要任务是督促董事会决议落实并对重大经营管理事项做出决定，但不涉及日常经营执行 [3] - 会议出席人员包括董事长、总经理、副总经理、董事会秘书，外部董事可列席，实行集体讨论统一决策机制 [4] - 会议决策性议题需形成书面决议文件经董事长签署印发，会议纪要永久保存并包含出席人员观点及审议结果等完整记录 [5][6] 制度实施与经费管理 - 董事会设立专项工作经费，由审计法规部制定计划并经董事长审批后列入年度财务预算 [6] - 本细则自2025年8月26日董事会审议通过后施行，2020年版本同时废止 [6]

公司治理结构优化 - 设立董事会提名委员会以规范高管选聘流程并完善治理结构 [1] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [1] - 委员会需对董事及高管人选进行任职资格审核并提出任免建议 [1] 委员会组成机制 - 委员会由五名董事组成且独立董事占比超过半数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [1] - 主任委员由独立董事担任且需经全体委员二分之一以上同意选举产生 [2] 委员任期与调整规则 - 委员任期与董事任期一致且可连选连任 [2] - 委员若不再担任董事职务则自动失去资格并由董事会补选新委员 [2] - 委员调整需由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提出并经董事会通过 [2] 职责与权限范围 - 委员会需就董事会规模、构成及高管组成向董事会提出建议 [2] - 委员会形成提案后提交董事会执行且控股股东需尊重其建议 [2] - 控股股东无充分理由不得提出替代性人选 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及经理的需求并形成书面材料 [3] - 人选搜寻范围包括公司内部、控股参股企业及人才市场 [3] - 需收集候选人职业、学历、工作经历及兼职等详细资料 [3] - 必须征得被提名人同意方可作为候选人选 [3] - 需对初选人员资格审查并形成明确意见 [3] - 在选举或聘任前至少一个月向董事会提交候选人建议及材料 [3] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知委员紧急情况下可召开临时会议 [4] - 会议需至少三分之二委员出席且由主任委员主持 [4] - 表决采用举手表决或书面表决每名委员一票且决议需过半数通过 [4] 会议辅助机制 - 可邀请其他董事、管理层或相关人员列席会议 [4] - 有权聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [4] - 会议程序需符合法律法规及公司章程规定 [4] 会议记录与披露要求 - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存至少十年 [4] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [5] 保密义务与制度更新 - 委员对任职所获信息负有保密义务否则承担法律责任 [5] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 若与法律法规或修订后章程冲突需立即修订并报董事会审议 [6] - 新细则自董事会通过日起生效且2020年版细则同时废止 [6]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则于2025年8月26日经第四届董事会第六次会议审议通过 旨在建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度和完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名委员组成 所有委员均自公司现任董事中产生 其中独立董事必须超过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名 由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上同意选举产生 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连选连任 期间如有董事不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会主要职责包括制定董事及高级管理人员的薪酬政策 计划和方案 涵盖绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚的主要方案和制度等 [3] - 负责拟订公司高级管理人员基本薪酬方案 报董事会批准后实施 董事的薪酬计划需提交股东会通过后实施 [3] - 委员会对董事会负责 依据相关法律 法规和公司章程形成提案后提交董事会通过或考虑 [3] 工作程序 - 审计法规部应协调人力资源部及其他部门向委员会提供书面材料 包括公司主要财务指标和经营目标完成情况 董事及高级管理人员岗位职责履行情况 以及薪酬分配的有关测算依据 [4] - 对董事及高级管理人员的考评程序包括公司管理层提交述职报告和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行评价 并依据评价结果确定薪酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会审议 [4] 工作细则 - 委员会召开会议应于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可召开临时会议 [5] - 会议需由不少于三分之二的委员出席方可举行 由主任委员主持 主任委员不能出席时可授权委托其他一名委员主持 [5] - 会议可通过现场会议或通讯会议方式召开 表决方式为举手表决或书面表决 每一位委员有一票表决权 决议必须经全体委员的过半数通过 [5] - 必要时可邀请公司其他董事 管理层及其他相关人员列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 会议程序 表决方式和议案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定 [5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 记录由公司董事会秘书保存 保存期限不得少于十年 [5] 报告与披露 - 会议通过的议案及表决结果应当以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露 [6] 保密义务 - 委员会对因任职所了解的公司事宜均有保密义务 不得擅自披露有关信息 否则应承担相应的法律责任 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 若与国家有关法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时应立即修订并报董事会审议通过 [7] - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [7]

核心财务表现 - 营业收入为5.49亿元人民币，同比增长1.85% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为2.28亿元人民币，同比下降6.54% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为2.95亿元人民币，同比增长32.12% [2] - 基本每股收益为0.12元/股，同比下降7.69% [2] 业务运营情况 - 公司是吉林省唯一国有控股高速公路上市公司，主要收入来源为通行费收入 [3] - 管理收费公路总里程151.7公里，包括长平高速和长春绕城高速西北环 [3][4] - 受京哈高速辽宁段改扩建影响，通行费收入同比下降 [3] - 通过ETC推广、平行公路调研和外省经验交流等措施开展引流增收工作 [3] 成本费用结构 - 营业成本1.96亿元人民币，同比上升20.51%，主要因子公司工程项目成本增加 [5] - 管理费用2797万元人民币，同比下降8.08%，主要因职工薪酬减少 [5] - 财务费用为-166万元人民币，同比改善，主要因减少融资券利息支出 [5] - 研发费用88万元人民币，同比下降39.86%，主要因子公司研发项目减少 [5] 资产与负债状况 - 总资产64.51亿元人民币，较上年末增长2.70% [2] - 应收账款1.17亿元人民币，较上年末增长13.51% [6] - 应付账款8638万元人民币，较上年末下降42.75%，主要因支付货款增加 [6] - 其他应付款2.40亿元人民币，较上年末增长202.91%，主要因计提应付股利 [6] 子公司经营表现 - 长春高速公路有限责任公司实现净利润5553万元，为公司主要利润来源 [7] - 吉林省高速能源有限公司亏损20万元，主要从事成品油经销 [7] - 吉林省科维交通工程有限公司亏损89万元，主要从事交通工程施工 [7] 行业与竞争地位 - 高速公路是现代化基础设施重要组成部分，具有不可替代的作用 [4] - 公司路产区位优势明显，盈利能力强，为可持续发展奠定基础 [3][4] - 面临路网完善带来的分流风险，以及过度依赖单一收费业务的风险 [7]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月26日以通讯方式召开第四届董事会第六次会议 应参会董事6人 实际参会董事6人 会议召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十六次会议审议通过并事前审核认可 表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 [1] 公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 表决结果同意6票 反对0票 弃权0票 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《累积投票制实施细则》等7项核心治理制度 所有议案表决结果均为同意6票 反对0票 弃权0票 均需提交股东大会审议 [2] 董事会专门委员会制度更新 - 修订董事会四大专门委员会工作细则 包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会 所有议案表决结果均为同意6票 反对0票 弃权0票 [3] 内部管理制度全面优化 - 系统修订董事长、总经理工作细则 并新制订《总经理办公会议事规则》《董事离职管理制度》 [4] - 更新董事会秘书工作制度、提案管理制度、授权管理制度及审计委员会年报工作规程 [4] - 强化内控审计体系 修订《内部审计管理制度》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等8项信息管理规范 [4] - 完善运营管理制度 涵盖《募集资金管理办法》《合同管理办法》《选聘会计师事务所管理办法》《对外捐赠管理制度》等10项运营保障制度 [4] - 修订战略发展相关制度 包括《投资者关系管理制度》《子公司管理制度》《发展战略管理制度》《筹资管理制度》《担保管理制度》《对外投资管理制度》《人事管理制度》 [4] 决策权限体系规范化建设 - 新制订四项决策事项清单 包括《股东会决策事项清单》《董事会决策事项清单》《董事会授权决策事项清单》《总经理办公会议事清单》 所有议案表决结果均为同意6票 反对0票 弃权0票 [5] 临时股东大会安排 - 审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 定于2025年9月12日14时在公司四楼会议室召开 [5]

董事会人事变动 - 蒋涛辞去公司第四届董事会董事、董事长及董事会各相关委员会职务[1] - 于江涛当选公司第四届董事会董事长 表决结果6票同意0票反对0票弃权[1][2] - 于江涛增补为董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员 表决结果6票同意0票反对0票弃权[2] 会议程序 - 第四届董事会2025年第四次临时会议于2025年8月27日16时在公司四楼会议室召开[1] - 会议应参会董事6人 实际参会董事6人 监事及高级管理人员列席会议[1] - 会议召集召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》规定[1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以通讯方式召开 应参会监事3人全部实际出席[1] - 会议召集及召开符合公司法及相关法律法规和公司章程规定[1] 监事会会议审议结果 - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[1][2] - 审议通过关于取消监事会并修订公司章程议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 半年度报告审核意见 - 监事会确认半年度报告编制符合证券法及信息披露内容与格式准则要求[1] - 报告内容真实准确完整地反映公司财务状况和经营成果 不存在虚假记载或误导性陈述[1] - 半年度报告编制和审议程序符合法律法规及证券交易所规定[1] - 未发现报告编制和审议过程中有违反保密规定的行为[1]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月27日在长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 由副董事长李平主持 [1] - 出席会议的股东及代理人持有股份占公司有表决权股份总数的68.7348% [1] 议案审议结果 - 关于选举于江涛为董事的议案获得通过 同意票比例为98.8379% [1] - 反对票数为532,180股 占表决权股份总数的0.0410% [1] - 弃权票数为1,573,840股 占表决权股份总数的0.1211% [1] 法律合规性 - 吉林开晟律师事务所对会议进行法律见证 认为召集程序和表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规 [2][3] - 会议决议自股东大会通过之日起生效 新任董事任期至第四届董事会届满时止 [1]