制度制定背景与目的 - 规范重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和归集 确保信息披露及时准确全面完整 维护公司及投资者合法权益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》 [1] 重大信息定义与范围 - 重大信息指经营生产活动中发生或将要发生 影响投资者投资取向或股票交易价格的信息 [2] - 涵盖二十六类事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托受托管理资产业务 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让受让研发项目 放弃权利 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资 公司认定的其他交易 重大经营性或非经营性亏损 遭受重大损失 重大行政处罚 重大诉讼仲裁事项 大额银行退票 其他资源或义务转移事项 [2] - 金额标准按照《信息披露事务管理制度》规定 [2] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调对外信息披露 是重大信息内部报告汇总负责人 [3] - 审计法规部协助董事会秘书实施重大信息内部报告汇总工作 [3] - 各部门分公司子公司负责人为直接责任人 负责敦促信息收集整理并向董事会秘书报告 [4] - 董事高级管理人员 派驻控股参股公司董事高级管理人员 重大事件知情人在知情范围内承担报告义务 [4] - 控股股东及实际控制人可能影响公司生产经营的重大决策需及时告知董事会秘书 [4] 报告程序与时限要求 - 重大信息报告依据公司组织结构逐级上报逐级负责 [6] - 董事高级管理人员知悉重大事件需及时报告董事长并通知董事会秘书 [6] - 各部门分公司子公司参股公司负责人需第一时间向董事会秘书报告相关重大信息 [6] - 涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件签署前需知会董事会秘书确认 特殊情况需签署后立即报送 [6] - 参股公司发生可能影响股价的重大事项需及时报董事会秘书 [5] - 已披露事项出现重大进展或变化需及时通报董事会秘书 [5] - 财务报告时限：分子公司每月每季度半年度及年度结束起两个工作日内提交财务快报 季度结束起十个工作日内提交正式季度报表 半年度年度结束起十五个工作日内提交正式半年度年度报表及经营总结 [7] 持续报告与进展跟踪 - 报告义务人需持续关注所报告信息进展 [8] - 董事会或股东会就重大事件作出决议需及时报告决议情况 [8] - 已披露重大事件签署意向书或协议需及时报告主要内容 内容或履行发生重大变更或解除终止需及时报告情况和原因 [8] - 重大事件获政府批准或被否决需及时报告情况 [8] - 重大事件出现逾期付款需及时报告原因和付款安排 [8] - 重大事件涉及标的待交付或过户需及时报告相关事宜 超过约定期限三个月未完成需报告原因进展预计完成时间 并每三十日报告一次进展直至完成 [8] - 重大事件出现其他较大影响进展或变化需及时报告 [8] 信息处理与披露流程 - 报告义务人需组织收集整理信息 形成文件资料经负责人审阅签字加盖印鉴后以电话传真邮件等方式通知或送达董事会秘书 [9] - 董事会秘书有权向责任人或报告义务人询问事项进展 责任人或报告义务人需及时回答并提供详细资料 [10] - 定期报告信息采集汇总编制报审披露由董事会秘书总负责 下属分公司控股子公司参股公司需及时准确真实完整提供资料 [11] - 董事会秘书对上报重大信息进行分析判断 如需公开披露需及时向董事会汇报 董事会按法律法规履行程序披露信息 [12] - 董事会秘书可指定专人整理保存信息 [13] 信息保密与沟通要求 - 重大信息内部报告义务人及其他知情人员需将信息知情者控制在最小范围 不得泄漏内幕信息 不得进行内幕交易或配合操纵股价 [14] - 其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告 [14] - 对投资者关注非强制性信息披露信息 董事会秘书需按《投资者关系管理制度》组织及时与投资者沟通交流或澄清 [15] 违规处理与责任追究 - 报告义务人未履行信息报告义务导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失 公司将给予批评警告罚款直至解除职务处分 并可要求承担赔偿责任 [16] - 不履行信息报告义务情形包括不报告信息或提供资料 未及时报告信息或提供资料 故意或过失致使信息存在重大隐瞒虚假陈述或重大误解 拒绝答复问询 其他不适当履行情形 [16] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按有关法律法规执行 与法律法规不一致的以法律法规为准 [17] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [18] - 会议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司重大信息内部报告制度》同时废止 [18]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及分公司和控股子公司 [2] - 信息定义为所有可能影响公司股票交易价格的信息 包括定期报告 临时公告 业绩预告 业绩快报 统计数据和需报批的重大事项 [3] 保密义务与信息报送管理 - 董事和高级管理人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过任何形式或途径泄露信息 [4] - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位统计报表报送要求 [5] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外报送信息需经部门负责人 分管领导和董事会秘书审批 [6] - 对外报送信息时需向接收人员提供保密提示函 [7] 信息报送后的管理与责任 - 对外报送的信息作为内幕信息处理 审批表和保密提示函需由审计法规部存档 [8] - 外部单位或个人需承诺不泄露和利用未公开重大信息 且不得在相关文件中使用该信息除非公司已披露 [9] - 外部单位或个人如因保密不当导致信息泄露 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [10] - 公司各部门及子公司需严格执行制度 如违反导致经济损失将依法要求赔偿 如利用信息进行证券交易将收回收益或移送司法机关处理 [11] 制度执行与解释 - 制度未规定事项适用相关法律法规和公司章程等规定 [12] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [13]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用 确保专款专用并符合监管要求 [1] - 募集资金必须用于主营业务 不得擅自改变用途或进行财务性投资 [1][3][6] - 建立严格的资金存储 使用和监督机制 包括专户管理 三方监管和定期披露 [3][5][17] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也需纳入专户管理 [3] - 资金到账后1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 [3] - 商业银行需每月提供对账单 单次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%需及时通知保荐人 [3] - 商业银行3次未及时出具对账单可终止协议 协议终止后两周内需签订新协议 [4] 募集资金使用 - 董事会需持续关注资金使用情况 确保资金安全并按计划进度实施项目 [5] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超1年 投入未达计划50%等情形需重新论证项目可行性 [5] - 募集资金不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联方使用 [6][7] - 使用闲置资金进行现金管理需投资安全性高产品 期限不超12个月且不得质押 [8][9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 单次时间不超12个月且仅限于主营业务 [10][11] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [11] - 节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于审议 低于500万或低于净额5%可免于股东会审议 [12][13] 募集资金投向变更 - 取消项目 变更实施主体或方式等情形视为改变用途 需经董事会和股东会审议 [13] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析并披露原因 新项目计划和风险提示 [14][15] - 变更用于收购关联方资产需避免同业竞争和减少关联交易 [16] - 项目对外转让或置换需披露已投资金额 完工程度和定价依据 [16] 募集资金使用管理与监督 - 财务部门需设立资金使用台账 内部审计机构每半年检查一次并报告审计委员会 [16] - 董事会每半年核查项目进展并披露专项报告 年度需会计师事务所出具鉴证报告 [17] - 保荐人需每半年进行现场核查 年度出具专项核查报告 内容包括资金存放 项目进展和合规性 [18][19] - 公司需配合保荐人和会计师事务所的督导与审计工作 [19] 附则 - 本办法适用于通过子公司实施的募投项目 [19] - 办法由董事会解释和修订 自审议通过之日起施行 [20]

审计委员会年报工作职责 - 启动年报审计机构选聘工作并监督选聘过程[1] - 评估年报审计机构的独立性和专业性 特别关注非审计服务对独立性的影响[1] - 经党委会前置研究后向董事会提出聘请或更换年报审计机构及审计费用的建议[1] - 与年报审计机构讨论审计范围 审计计划 审计方法及审计中发现的重大事项[1] - 协调年报审计机构的审计工作时间安排[1] - 指导内审部门工作并审核公司年度财务信息及会计报表[1] - 审核公司内控制度并对重大关联交易进行审计[1] - 监督和评估年报审计机构是否勤勉尽责[1] - 定期至少每年向董事会提交对年报审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告[2] - 每年至少召开一次无管理层参加的年报审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席[2] - 公司财务总监和董事会秘书负责协调审计委员会与经理层沟通 为委员会履职创造必要条件[2] - 每个会计年度结束15日内与审计机构协调确定上年度财务报告审计工作时间安排[2] - 督促会计师事务所按时提交审计报告 口头沟通无效时以书面形式督促并记录[2] - 年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见[2] - 年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见[3] - 公司总经理向审计委员会汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 财务总监汇报财务状况和经营成果[3] - 审计委员会对重大问题进行实地考察[3] 会计师事务所的聘任 - 对年度财务会计报告进行表决形成决议后提交董事会审批 同时提交会计师审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议[3] - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得改聘 确需改聘时应约见前任和拟改聘会计师事务所[3] - 对双方执业质量做出合理评价 判断改聘理由充分性并发表意见 经党委会前置研究后提交董事会审议 再召开股东会决议[3] - 续聘下一年度年审会计师事务所时应对其本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价[4] - 达成肯定性意见时经党委会前置研究提交董事会审议通过后召开股东会决议 形成否定性意见时建议改聘[4] - 改聘下一年度年审会计师事务所时应通过见面沟通全面了解和恰当评价前任及拟改聘事务所[4] - 经党委会前置研究提交董事会审议通过后召开股东会决议[4] - 续聘或改聘过程中的沟通情况 评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字[4] - 审计委员会委员在年报编制和审计期间负有保密义务 严防泄露内幕信息和内幕交易[4] 内部控制 - 根据审计法规部出具的评价报告及相关资料 对与财务报告信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况形成评价报告[5] - 内部控制评价报告至少包括内控制度是否建立健全 董事会对报告真实性的声明 评价工作总体情况 检查监督工作情况[5] - 包括内控制度是否有效实施 评价的依据 范围 程序和方法 重大风险及处理情况 内部控制缺陷及认定情况[5] - 包括对上一年度内部控制缺陷的整改情况 对本年度缺陷拟采取的整改措施 对本年度检查监督工作计划完成情况的评价[5] - 包括完善内控制度的有关措施 下一年度内部控制有关工作计划 内部控制有效性的结论[5] - 检查监督中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险时及时向董事会和审计委员会报告[6] - 报告内容包括缺陷环节 后果 相关责任追究以及拟采取的补救措施[6] 总则与附则 - 规程旨在完善公司内部控制体系 提高信息披露质量 加强审计委员会对年报编制和披露的监控[1] - 依据财政部《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所相关规定制定[1] - 审计委员会委员需按法律法规和公司章程要求履行职责 维护公司整体利益[1] - 委员需学习中国证监会 吉林省证监局及上海证券交易所关于年度报告编制的相关规定和要求 参加相关培训[1] - 违反规程者将被追究责任[7] - 规程接受中国法律 法规 中国证监会或其授权机构公布的规范性文件 上海证券交易所规则和公司章程约束[7] - 规程未尽事宜依照有关法律 法规执行 与法律 法规不一致时以法律 法规为准[7] - 规程由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 此前版本同时废止[7]

信息披露制度框架 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 保护公司及利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露定义为将可能对公司股票价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 在规定时间通过规定媒体向社会公众公布的行为 [1] - 制度适用范围包括公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书 总部各部门和子公司负责人 实际控制人 控股股东和持股5%以上大股东及其他可能接触内幕信息人员 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露遵循及时性原则 需及时披露对证券交易价格可能产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 [2] - 信息披露遵循公平性原则 需同时向所有投资者公开披露重大信息 不向单个或部分投资者透露或泄漏 [2] - 信息披露遵循真实性原则 需以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据 没有虚假和不实的陈述 [2] - 信息披露遵循准确性原则 需客观披露信息 不夸大其辞 没有误导性陈述 [2] - 信息披露遵循完整性原则 需所披露的信息内容完整 没有重大遗漏 [2] 信息披露责任体系 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 审计法规部为日常管理部门 由董事会秘书直接领导 [2][3] - 审计法规部职责包括协调中介机构及公司各部门 负责起草组织编制定期报告和临时报告 保证信息披露按时准确完成 [3] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 包括汇集应予披露信息并报告董事会 负责信息对外公布 持续关注媒体报道并求证真实性 [4] - 公司各部门及子公司为信息披露协办单位 各部门负责人及子公司总经理为信息报告第一责任人 负责本部门信息组织和提供工作 [4] - 财务管理部需配合审计法规部做好定期报告和财务信息披露工作 资本运营部需配合做好重大资产收购出售和重组等信息披露工作 [5] 信息披露内容标准 - 信息披露内容需满足法律法规和监管规则规定的最低披露要求 包括发行信息披露 定期报告和临时报告 [7] - 发行信息披露文件包括招股说明书 募集说明书 上市公告书和发行公告 遵照适用监管规则执行 [9] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9][10] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前十大股东持股情况 董事高级管理人员任职及持股变动情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告等内容 [10] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能影响 [14] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组等 [14] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件发生时等时点及时履行信息披露义务 [16] - 披露临时报告后 公司需持续披露重大事项进展情况 包括决议情况 协议主要内容变化 批准或被否决情况 逾期付款原因和安排 标的物交付或过户情况等 [16] 交易披露标准 - 公司发生交易（提供担保除外）达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准时 需及时披露 [19] - 公司发生交易（提供担保 受赠现金资产 单纯减免债务除外）达到涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准时 除及时披露外还需提交股东会审议 [19] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等 [21] 信息披露事务管理 - 信息披露前需遵循对外发布信息的申请 审查及发布流程 包括提供信息部门核对资料 总经理办公会审议 董事会秘书合规性审查 董事长或授权代表核查签发 董事会秘书向指定媒体发布等步骤 [26] - 董事高级管理人员知悉重大事件发生时需及时报告董事长并通知董事会秘书 各部门及分公司子公司负责人需第一时间向董事会秘书报告相关重大信息 [27] - 临时公告需在履行法定审批程序后由审计法规部草拟 董事会秘书审核 董事长或授权代表签发发布 不需履行审批程序的由董事会秘书通报董事会后发布 [28] - 定期报告需由总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 经总经理办公会审议后提请董事会审计委员会审议 董事会审议通过后董事长签发发布 [29] 内幕信息管理 - 公司需建立内幕信息知情人登记管理制度 明确信息知情人范围 要求知情人员签署保密协议 董事高级管理人员及其他内幕知情人在依法信息披露前负有保密义务 [34] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称 身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务岗位 联系电话 与公司关系 知悉内幕信息时间方式地点 内幕信息内容与所处阶段 登记时间登记人等信息 [37] - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等事项时需报送内幕信息知情人档案 [36] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [38]

内部审计管理制度框架 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作并提升管理效能 该制度依据国家审计法 审计署规定 企业内部控制基本规范及上交所相关规定制定 适用于公司本部 分公司 全资及控股子公司 参股公司可参照执行[1] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 全部由董事组成 其中独立董事三名且至少一名为会计专业人士 主任由独立董事担任[1] - 审计法规部为内部审计常设机构 独立行使审计监督权 对公司党委 审计委员会及董事会负责 其负责人由审计委员会提名并经董事长办公会任免[2] - 审计人员需具备专业知识与业务能力 依法履职且受保护不受干涉或打击报复[2] 审计基本原则 - 独立性原则要求审计法规部不隶属于其他部门或合署办公[2] - 回避性原则规定审计人员与审计对象有利害关系时需回避[2] - 职业道德原则要求审计人员保持职业谨慎并遵守规范[2] - 保密性原则禁止审计人员泄露商业秘密或滥用审计资料[2] - 公正 客观 实事求是原则为审计事项办理准则[3] - 廉洁性原则禁止审计人员参与被审计单位经营活动并需遵守廉洁纪律[3] 审计范围与时限 - 审计法规部可开展定期或不定期 全面或局部审计 并在重大投资 经济合同 经济问题 管理人员离任或调任时实施专项审计[3] 审计职责与职权 - 审计委员会职责包括指导监督审计法规部 督促计划实施与问题整改 协调内外部审计关系[3] - 审计法规部职责涵盖制定年度计划 检查评估内部控制 审计财务资料与经济活动 实施离任与专项审计 监督投资项目及经济合同 并可委托中介机构审计[3][4] - 审计职权包括调阅文件资料 参加相关会议 调查取证 临时制止违规行为 封存资料 提出建议及追究责任[4][5] 审计证据与工作底稿 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 包括书面证据 实物证据及调查记录等[5] - 审计工作底稿需内容完整 记录清晰 结论明确 并包含被审计者名称 项目名称 时间 过程记录 结论建议等内容[6] - 工作底稿附件包括财务资料 法律文件 合同协议等原件或复印件[6][7] 审计工作程序 - 年度审计计划由审计法规部编制 报审计委员会审核并经董事会批准[7] - 审计项目确定后需下达审计通知书（提前3日 特殊项目除外） 实施审计时需编写工作底稿并获取证据[7][8] - 审计结束后15日内出具审计报告草稿 被审计单位需在10日内反馈意见 最终报告经审计法规部经理审核后报审计委员会[8] - 审计委员会复核报告后 审计法规部可出具审计意见书或作出处理决定[8] - 被审计单位对决定有异议可在7天内申请复审 审计委员会3天内决定并指定复审小组 复审需15天内完成且结论为终审[8] 审计整改要求 - 审计法规部需督促整改 被审计单位需在1个月内反馈整改情况[9][10] - 被审计单位主要领导为整改第一责任人 需制定方案并落实责任 整改结果需经负责人签字并盖章上报[11] - 审计法规部复核整改结果 对整改不到位者责成纠正或报请处理 未完成整改需定期上报进展[12] - 典型性 普遍性问题需作为完善制度的参考[13] 审计档案管理 - 审计档案包括文字 图表 声像等记录资料 需在审计终结后15个工作日内立卷 实行谁主审谁立卷原则[13] - 档案保管期限分为永久 长期（10-50年）和短期（10年以下） 由审计法规部保存 借阅需经理批准[13] 奖惩机制 - 对突出贡献的审计人员及揭发有功人员给予表扬或奖励[14] - 对阻碍审计 提供虚假资料 打击报复等行为给予通报批评 经济处罚或行政处分[14] 制度解释与生效 - 本制度由董事会解释和修订 自审议通过之日起施行 2020年版本同时废止[15]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司制定董事离职管理制度 旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事离职包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 说明辞职原因 收到报告之日辞职生效 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职务 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会成员不足或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符合规定 [2] - 公司需在2个交易日内披露董事辞职情况 涉及独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 并在60日内完成补选 [2] - 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司可依法解除出现不得担任董事情形的董事职务 股东会决议需过半数表决权通过 董事有权申辩 [4] - 无正当理由解任董事可要求赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿数额 [4] - 董事需在离职后2个交易日内通过证券交易所申报个人信息 [4] - 任期届满未连任自股东会决议通过之日自动离职 [4] 信息披露要求 - 董事离任公告需说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行完毕的公开承诺及保障措施 对公司影响等 [5] 责任及义务 - 董事需在正式离职5日内办妥移交手续 完成工作交接 由董事会秘书监交 交接记录存档 [5] - 离职董事需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可采取措施督促履行 [5] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内有效 任职期间责任不因离职免除 需履行不竞争义务 [6] - 离职董事需持续履行对公司商业秘密 技术秘密和其他内幕信息的保密义务 直至相关信息公开 [6] - 其他义务持续期间根据公平原则确定 任职期间责任不因离职免除或终止 [6] - 擅自离职致使公司损失的董事需承担赔偿责任 [7] 责任追究机制 - 离职董事违反规定给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关追究 [7] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 持股管理 - 董事买卖公司股票前需知悉相关法律法规 不得进行违法违规交易 [7] - 离职董事6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的董事需在任期内及届满后6个月内遵守股份转让限制 转让股份不得超过所持总数的25% 司法强制执行等情形除外 [7] - 离职董事需严格履行对持股比例 持有期限 变动方式等作出的承诺 [7] - 董事会秘书负责监督离职董事持股变动情况 必要时向监管部门报告 [8] 适用范围及附则 - 本制度适用于公司高级管理人员 [8] - 未尽事宜依照国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 抵触时以法律法规和公司章程为准 [8] - 本制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

提案主体与资格 - 代表十分之一以上表决权的股东可向董事会提出提案 [1] - 三分之一以上董事具有提案资格 [2] - 二分之一以上独立董事可联合提出提案 [2] - 董事长及董事会各专门委员会均享有提案权 [2] - 总经理办公会及法律法规规定的其他主体也可提交提案 [2] 提案内容要求 - 提案需包含损益和风险分析 [2] - 必须提供明确的作价依据和作价方法 [2] - 需论证提案事项的必要性、可行性和合法性 [2] - 应披露交易相对方信用状况及与上市公司的关联关系 [2] - 须说明事项对公司持续发展的潜在影响 [2] 提案提交程序 - 常规提案需在董事会会议召开前十五日提交备案 [2] - 临时会议提案需在召开前十日完成登记 [2] - 提案需同时提交书面版本和电子版本 [1] - 审计法规部需在收到材料后三日内完成合规性审查 [2] - 董事长对提案材料拥有要求修改补充的权限 [2] 提案审查流程 - 审计法规部负责形式与合规性审查 [2] - 董事会秘书进行二次审查后呈报董事长 [2] - 新增提案需经董事长特别批准 [3] - 独立董事可联名要求延期审议不明确事项 [3] - 提案修改不影响既定会议召开时间 [3] 信息保密规定 - 决议公告前所有相关人员需严格保密提案内容 [3] - 禁止利用内幕信息买卖公司股票 [3] - 必须执行内幕信息知情人登记制度 [3] 制度效力与实施 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [3] - 由董事会负责解释和修订权限 [3] - 旧版提案管理制度同时废止 [3]

审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策功能并确保对经理层有效监督 公司设立董事会审计委员会 依据包括公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所自律监管指引 中央企业全面风险管理指引 企业内部控制基本规范 吉林省国资委风险管理指引及公司章程等规定 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 独立履行职权并向董事会报告工作 不受公司其他部门和个人干预 行使公司法规定的监事会职权 [1] - 公司为审计委员会提供必要工作条件并配备专门机构承担日常工作联络 会议组织和档案管理等 管理层及相关部门需配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事三名且由会计专业人士担任召集人 董事会职工代表可成为委员 委员需具备专业知识 商业经验 风险管理经验并熟悉企业管理和业务流程 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 设主任一名由会计专业独立董事担任 通过二分之一以上委员同意选举产生 [2] - 委员任职条件包括无公司法或公司章程规定的禁止担任董事或高管的情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 未因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备胜任职责的专业知识和商业经验 [3][4] - 任期与董事会相同且可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 人数低于规定三分之二时需尽快补选 调整委员需由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提出并经董事会表决通过 [4] - 审计法规部作为日常办事机构负责工作联络和会议组织 [4] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 评估内部控制有效性 监督公司整体风险状况 协调管理层及相关部门与外部审计机构沟通 提出聘任或解聘财务负责人建议 制定选聘年报审计机构制度及董事会授权的其他事项 [5] - 年报审计机构相关职责涵盖启动选聘工作 评估独立性和专业性 经党委会前置研究后向董事会提出聘请或更换建议及审计费用 讨论审计范围和方法 协调审计时间安排 指导内审部门工作 审核财务信息和会计报表 审核内控制度及重大关联交易 监督评估年报审计机构勤勉尽责 [5] - 需每年向董事会提交履职评估报告及监督职责报告 至少召开一次无管理层参加的年报审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席 [6] - 内部审计指导职责包括审阅年度内部审计计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果 督促问题整改及指导审计法规部运作 审计法规部需向审计委员会报告工作并同时报送审计报告和整改计划 [6] - 财务报告审阅职责包括审阅财务报告并对真实性 完整性和准确性提出意见 关注重大会计和审计问题如会计差错调整 政策变更 重要会计判断事项及非标准无保留意见事项 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务问题整改 [6] - 内部控制评估职责包括评估内控制度设计适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告 沟通问题与改进方法 评估内控结果并督促缺陷整改 [7] - 全面风险管理职责包括审议风险管理制度 组织机构设置 职责方案和程序 审议全面风险管理总体目标 风险偏好 承受度 策略和重大风险解决方案 审议重大决策 风险 事件和业务流程的风险评估标准及报告 监督整体风险状况和各部门风险管理有效性 审议年度风险评估报告和措施 并向董事会提供完善风险管理的专业建议 [7] - 协调沟通职责包括协调管理层就重大审计问题与外部审计机构沟通 协调审计法规部与外部审计机构的沟通及配合工作 [8] - 需向董事会报告必须采取的措施或改善事项并提出建议 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则以外原因作出的会计政策 估计变更或重大会计差错更正及其他法定事项 [8] - 权限包括对公司上一年度及上半年度财务收支进行内部审计检查 查阅公开披露的定期报告及信息并核实真实性 查阅重大合同 就问题向高管或相关部门提出询问并要求答复 对公司财务状况发表内部审计意见 对内部控制制度进行检查并对内控自查报告发表意见 [8] - 可聘请中介机构或顾问提供专业意见并由公司承担费用 提出聘请或更换外部审计机构建议并审核费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事高管的不当影响 督促外部审计机构诚实守信和勤勉尽责 [9] - 依法检查公司财务并监督董事高管履职合法合规性 发现违规行为需向董事会通报或向股东会报告并及时披露 或直接向监管机构报告 可提出罢免建议 [9][10] - 董事高管或中介机构报告财务报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时 董事会需及时向上交所报告并披露 公告需披露问题 后果及采取措施 审计委员会需督促制定整改措施和时间表并进行后续审查监督 [10] 决策程序与工作细则 - 审计法规部负责决策前期准备工作并提供材料包括公司相关财务报告 内部审计机构工作报告 外部审计合同及工作报告 公司对外披露信息情况 重大关联交易及相关审计评估报告等 [10] - 审计委员会根据材料召开会议讨论并进行评议 将结果提交董事会并反馈审计法规部 提交材料包括外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性及财务报告真实性 对外披露财务信息客观真实性及重大关联交易合规性 审计法规部工作评价等 [11] - 会议召开前五日需以书面或通讯方式通知全体委员 前三日送出会议资料 由主任委员主持 临时会议可在董事会决议安排任务或召集人或两名及以上委员提议时召开 不受通知时间限制 每年至少召开四次定期会议 [11][12] - 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事委员 非独立董事委员可书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 委员连续两次未出席会议视为不能适当履行职责 董事会可撤销其职务 [12] - 审计法规部 财务管理部可列席会议 必要时可邀请非委员董事及其他高管列席或召集相关人员介绍情况 无表决权 [13] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决一人一票 [13] - 临时会议采用通讯表决方式时 委员在决议上签字即视为出席并同意决议内容 讨论议题与委员或其直系亲属有利害关系时需回避表决 [13] - 会议程序 表决方式和议案需遵循法律法规 公司章程及本工作细则规定 会议需有记录并由出席委员签名 由董事会秘书保存不少于十年 委员可要求对发言作出说明性记载 [13] - 会议记录需包括会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人和主持人 委员出席和委托情况 会议程序和召开情况说明 审议提案 委员发言要点和主要意见 表决意向 表决方式和结果及其他事项 [13] - 委员或董事会秘书需最迟于会议决议生效之次日向董事会通报有关情况 [14] 信息披露 - 公司需披露审计委员会人员情况包括构成 专业背景和五年内从业经历及人员变动情况 [15] - 在披露年度报告时需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况包括履行职责情况和会议召开情况 [15] - 履职过程中发现的重大问题触及上交所股票上市规则信息披露标准时需及时披露事项及整改情况 [15] - 就职责范围内事项向董事会提出审议意见未被采纳时需披露事项并充分说明理由 [15] - 需按法律法规 部门规章 上交所股票上市规则及相关规范性文件规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [15] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触时按国家法律法规和公司章程执行 董事会需及时修订细则 [16] - 本工作细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 原工作细则同时废止 [16]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司董事会授权管理制度旨在规范董事会授权管理行为 促进经理层依法行权履职 提高经营决策效率 增强公司改革发展活力 [1][2] 授权原则 - 授权管理遵循审慎授权原则 坚持依法合规 权责对等 风险可控 实现规范授权 科学授权 适度授权 [2] - 实行分类授权原则 分为常规授权和临时授权 授权需与责任相匹配 选择具备专业能力及支撑资源的授权对象 [2] - 授权权限在有效期内保持相对稳定 但会根据内外部因素变化及经营管理需要适时调整 [2] - 授权执行过程中需落实有效监督原则 加强监督检查 坚持授权不免责 [2] 授权范围 - 董事会可将部分职权授予董事长 总经理或其他符合法律 监管规定的授权对象 但非董事组成的综合性议事机构及职能部门不得直接承接董事会决策授权 [3] - 董事会需根据公司战略发展 经营管理状况 风险控制能力等科学论证授权决策事项及授权额度标准 防止违规授权 过度授权 [3] - 董事会行使的法定职权及需提请股东会决定的事项不可授权 [3] - 董事会拟对股东会授权董事会行使的职权进行转授权时 需报请股东会审议同意 [3] - 常规授权指董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权 以及授权总经理或经理层一定限额内的对外投资 收购或出售资产 资产处置等经营管理职权 临时授权指董事会根据实际需要通过决议等方式授权的事项 [3] 授权程序 - 董事会授权方案由董事会秘书拟订 明确授权目的 对象 事项 额度 期限 变更条件等内容 经党委会前置研究讨论后由董事会审议通过并形成决议 [4][5] - 特殊情况需临时授权的 应以董事会决议 授权委托书等书面形式明确授权背景 对象 事项 行权条件 期限等具体要求 [5] - 属于"三重一大"事项的授权决策需进行集体研究讨论 不得以个人或个别征求意见方式决策 授权董事长决策事项一般需召开专题会议集体研究 授权总经理决策事项需召开总经理办公会集体研究 [5] - 授权事项决策后由授权对象 相关部门或单位负责组织执行 需向董事会报告执行进展和完成情况 [5] - 授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时 授权对象需主动回避并提交董事会决定 [5] - 特殊情况需对授权事项重大调整或外部环境重大变化不能执行时 授权对象需及时向董事会报告 必要时提交董事会再行决策 [6] 授权监督 - 董事会需定期跟踪授权事项决策 执行情况 实施动态管理 变更授权范围 标准和要求 确保授权合理 可控 高效 [6] - 出现授权事项决策质量较差 经营管理水平降低 风险控制能力减弱 发生重大越权行为或造成重大经营风险 存在行权障碍严重影响决策效率 授权对象人员调整等情形时 董事会需及时研判并对授权进行调整或收回 [6] - 授权期限届满自然终止 需继续授权需重新履行决策程序 授权效果未达要求或出现其他需收回情况时可提前终止 授权对象也可建议董事会收回授权 [7] - 授权调整或收回时需及时拟订变更方案 明确修改内容及要求 说明理由及依据 报党委前置研究讨论后由董事会决定 变更方案由董事会秘书或授权对象提出 [7] 授权责任 - 董事会是规范授权管理的责任主体 对授权事项负有监管责任 发现行权不当需及时纠正 并对违规行权责任人提出批评 警告直至解除职务的建议 涉嫌违纪或违法的依规处理 [7][8] - 授权对象需严格在授权范围内决定 忠实勤勉履职 杜绝越权行事 [8] - 授权对象做出违反法律 行政法规或公司章程的决定 未行使或未正确行使授权导致决策失误等追责情形 致使严重损失或不良后果的需承担相应责任 [8] - 董事会出现超越职权范围授权 在不适宜条件下授权 对不具备承接能力主体授权 未对授权事项跟踪检查评估调整等行为需承担相应责任 [8] - 授权对象行权出现重大决策失误但不属于有令不行 有禁不止 不当谋利 主观故意等情形 且决策过程中履职尽责或事后采取有力措施挽回减少损失 消除减轻不良影响的 可按规从轻 减轻或免除处理 [9] - 董事会及时纠正授权对象不当行权行为的不承担责任 董事表决时投反对票的可免除或减轻责任 [9]