证券代码：601033 证券简称：永兴股份 公告编号：2025-031 广州环投永兴集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事6人，出席4人，独立董事周林彬先生、孔祥婷女士因公务 未能出席； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书李三军先生出席会议；高级管理人员列席会议。 二、议案审议情况 （一）股东大会召开的时间：2025 年 8 月 25 日 （二）股东大会召开的地点：广州市越秀区流花路 121 号越秀国际会议中心 南塔公司会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 378 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 763,760,213 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州环投永兴集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年八月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州环投永兴集团股份有限公司 法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：广州环投永兴集团股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州环投永兴集 团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派章小炎律师和曾思律师（以下 简称"本所律师"）对公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， ...

会议基本信息 - 会议时间为2025年8月25日14:30 [2] - 现场会议地点为广州市越秀区流花路121号越秀国际会议中心南塔公司会议室 [2] - 会议表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [3] - 网络投票时间为2025年8月25日9:15-15:00 [2] 公司治理结构重大调整 - 拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [4] - 删除公司章程中涉及监事会及监事的相关内容 [4] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [4] - 修订后公司章程生效时现任监事职务自动解除 [4] 制度体系全面修订 - 修订《股东大会议事规则》等8项核心治理制度 [5] - 涉及制度包括关联交易决策、募集资金管理、独立董事工作等关键领域 [5] - 修订依据为最新法律法规及规范性文件要求 [5] 董事会换届选举安排 - 第二届董事会由7名董事组成（含3名独立董事） [5][7] - 提名张雪球、祝晓峰、吴宁、谈强为非独立董事候选人 [5] - 提名谢军、马晓茜、吴贤静为独立董事候选人 [7] - 新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [5][7] 董事候选人背景信息 - 张雪球现任广州环保投资集团党委书记、董事长 [8] - 祝晓峰现任广州环保投资集团总经理兼首席合规官 [9] - 吴宁现任广州环保投资集团党委副书记兼工会主席 [10] - 谈强现任公司党委副书记、董事、总经理 [11] - 独立董事谢军为华南理工大学会计学教授 [13] - 独立董事马晓茜为华南理工大学电力学院教授 [14] - 独立董事吴贤静为广东外语外贸大学法学教授 [15] 股东权利与会议规范 - 股东享有发言权、质询权和表决权等法定权利 [1] - 股东发言需围绕审议议案且不超过五分钟 [1] - 公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所进行会议见证 [2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议8月25日14:30在广州越秀国际会议中心南塔公司会议室召开[6] - 网络投票时间为2025年8月25日9:15 - 15:00[6] 制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[8] - 拟修订《股东大会议事规则》等8项制度[11] 董事会换届 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[14][19] - 提名张雪球等4人为非独立董事候选人[14] - 提名谢军等3人为独立董事候选人[19] - 第二届董事会任期三年[14][19] 持股情况 - 张雪球等6人截至公告日未持股[23][24][25][29][30][32] - 谈强间接持股，未直接持股[26]

公司董事会换届选举 - 永兴股份于2025年8月8日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过董事会换届选举相关议案 [2] - 提名张雪球、祝晓峰、吴宁、谈强为公司第二届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名谢军、马晓茜、吴贤静为公司第二届董事会独立董事候选人 [2]

独立董事提名 - 广州环投永兴集团股份有限公司董事会提名马晓茜为第二届董事会独立董事候选人，已核实其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计等履职所需经验，并完成交易所认可的培训 [1] 任职资格合规性 - 被提名人资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及交易所规定 [1] - 包括但不限于中纪委、教育部、央行、银保监会等机构对兼职、任职的规范性要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司关联方、持股1%以上股东、前十大股东亲属、控股股东附属企业任职人员等八类影响独立性的情形 [2][3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的关联关系或业务往来 [3] 无不良记录 - 被提名人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或公开谴责 [3] - 无重大失信记录，未因缺席董事会会议被解除职务 [3][4] 兼职与任期限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事不超过3家，且在广州环投永兴连续任职未超6年 [4] - 提名委员会已完成资格审查，提名人声明内容真实准确 [4]

独立董事候选人资质 - 候选人谢军具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验，并持有证券交易所认可的相关培训证明[1] - 拥有会计学博士学位且在会计专业岗位全职工作超过5年，符合专业资质要求[4] - 已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系[4] 独立性声明 - 未持有公司1%以上股份或位列前十大股东，未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职[2] - 与公司及其控股股东无重大业务往来，未提供财务、法律等中介服务[2] - 最近12个月内无影响独立性的情形，包括在附属企业任职或存在主要社会关系[2][3] 合规记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或交易所公开谴责[3] - 无重大失信记录，未因连续缺席董事会会议被解除职务[3][4] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量不超过3家，在当前公司连续任职未满6年[4] - 承诺履职期间遵守所有监管规定，确保独立判断不受股东或利害关系方影响[5][6]

董事会换届选举情况 - 公司第一届董事会任期届满，根据相关法律法规和公司章程规定开展董事会换届选举工作 [1] - 第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名 [1] - 2025年8月8日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过非独立董事和独立董事候选人提名议案 [1] - 提名张雪球、祝晓峰、吴宁、谈强为非独立董事候选人，谢军、马晓茜、吴贤静为独立董事候选人 [1] - 第二届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [1] 董事候选人资格 - 所有董事候选人任职资格符合法律法规要求，不存在不得担任董事的情形 [2] - 独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》要求，具备专业知识和经验 [2] - 独立董事候选人材料已报送上海证券交易所审核，无异议后方可提交股东大会审议 [2] 非独立董事候选人背景 - 张雪球：1966年出生，研究生学历，现任广州环保投资集团党委书记、董事长 [2][3] - 祝晓峰：1978年出生，研究生学历，现任广州环保投资集团党委副书记、副董事长、总经理 [3][4] - 吴宁：1972年出生，本科学历，现任广州环保投资集团党委副书记、董事、工会主席 [4][5] - 谈强：1972年出生，本科学历，现任公司党委副书记、董事、总经理，通过员工持股平台间接持有公司股份 [5][6] 独立董事候选人背景 - 谢军：1969年出生，会计学博士，现任华南理工大学教授，兼任多家上市公司独立董事 [6][7] - 马晓茜：1964年出生，博士，现任华南理工大学教授，兼任多家上市公司独立董事 [7][8] - 吴贤静：1979年出生，法学博士，现任广东外语外贸大学教授 [8]

独立董事候选人资格 - 候选人马晓茜具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域工作经验，并已取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求，涵盖证监会、中纪委、组织部、央行等多部门规定 [1] 独立性声明 - 候选人明确声明不存在影响独立性的情形，包括未在上市公司及其关联方任职、未持有1%以上股份或位列前十大股东、未在持股5%以上股东或前五大股东处任职等八类情形 [2][3] - 候选人及其近亲属与上市公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系，且最近12个月内未出现需回避的情形 [2][3] 合规记录 - 候选人最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录，未被立案调查或受交易所公开谴责/3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] - 候选人未被其他上市公司因连续两次缺席董事会会议而解除职务 [4] 任职限制 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家，且在广州环投永兴集团连续任职未满六年 [4] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系，并确认符合上交所自律监管指引要求 [4] 履职承诺 - 候选人承诺任职期间遵守法律法规及监管要求，确保足够履职时间与独立性，不受主要股东或关联方影响 [5] - 候选人承诺若后续出现不符合任职资格情形将主动辞职 [6]

公司基本信息 - 公司全称为广州环投永兴集团股份有限公司，英文名称为Grandtop Yongxing Group Co, Ltd [1] - 注册地址位于广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园1栋4层401-199房，经营场所为广州市越秀区流花路121号南塔10楼 [2] - 注册资本为人民币9亿元，股份总数9亿股，每股面值1元 [2][22] - 公司于2023年9月4日获中国证监会同意注册，首次公开发行1.5亿股普通股 [1][22] 公司治理结构 - 公司设立党委，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [37][38] - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，董事长由董事会过半数选举产生 [45] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [14] - 独立董事提名需经董事会提名委员会资格审查，并报送证券交易所审核 [32] 业务范围与经营宗旨 - 主要业务涵盖固体废物治理、环保设备销售、生活垃圾处理装备销售、供电业务及城市生活垃圾经营性服务 [4] - 经营宗旨强调创新驱动发展，构建绿色环保产业生态，实现社会效益与经济效益协同提升 [13] - 公司坚持依法治企，注重生态环境保护和社会责任履行 [13][14] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [21] - 发起设立时发行7.5亿股，2024年1月IPO后总股本增至9亿股 [22] - 公司可因员工持股计划等情形回购股份，但回购总量不得超过已发行股份的10% [27][29] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [46] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [37] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [44][45] - 股东会选举董事采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票 [33] 重大事项决策机制 - 购买/出售资产超过最近一期审计总资产30%需股东会特别决议通过 [49][84] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [49] - 关联交易金额超300万元需董事会审议，关联董事需回避表决 [51] 董事会运作 - 董事会设立审计委员会，成员辞任导致人数不足时需在30日内补选 [43] - 董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席视为不能履职 [42] - 董事会可决策交易金额占净资产10%以上的对外投资事项 [47][48]